Uchwalenie: Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej
Wejscie w życie: 19 maja 2005
Ostatnia Zmiana: 1 stycznia 2019
Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej
Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) instytucja finansowa – instytucję finansową w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
z 2017 r. poz. 1577 oraz z 2018 r. poz. 398, 650 i 1544), zwanej dalej
„Kodeksem spółek handlowych”;
2) państwa członkowskie – państwa członkowskie Unii Europejskiej lub państwa
członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) –
strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
3) rejestr – rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym;
4) rozporządzenie 2137/85 – rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 1;
5) rozporządzenie 2157/2001 – rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 2;
6) spółka europejska – europejską spółkę akcyjną określoną w rozporządzeniu
2157/2001;
7) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 i 685);
8) spółka uczestnicząca – spółkę bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółki
europejskiej;
9) właściwy organ spółki – organ zarządzający albo administrujący spółki,
stosownie do przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;
10) zgrupowanie – europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych określone
w rozporządzeniu 2137/85;
11) zarządca zgrupowania – osobę fizyczną lub prawną, prowadzącą sprawy
zgrupowania.
Art. 18. 1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku
regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego przez sąd
rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni od
dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych
stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu
ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za
pośrednictwem spółki.
2. Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze
wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi
nabytymi dotychczas przez nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez
osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego
spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom
w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd spółki.
3. Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami,
wynikających ze statutu.
4. Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie
wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki
w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez spółkę.
5. Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady
administrującej. Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10% kapitału zakładowego,
a w spółce działa rada nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.
6. W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4,
spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom, o których mowa w art. 17 ust. 2,
oraz wydaje nabywcom dokumenty uprawniające do wykonywania praw z akcji,
z zastrzeżeniem ust. 7.
7. W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje zarejestrowane
w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie tych akcji następuje na
podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą,
z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych
nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy.
Art. 20. 1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu
do zaskarżenia uchwały o połączeniu, określonego w art. 509 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się:
1) dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 21 rozporządzenia 2157/2001;
2) uchwałę o połączeniu w celu założenia SE, podjętą zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 16 ustawy;
3) dowód wykupu akcji akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko
połączeniu i zażądali wykupu zgodnie z art. 17 ustawy;
4) oświadczenie członków zarządu spółki w przedmiocie zaskarżenia uchwały
o połączeniu;
5) uchwałę walnego zgromadzenia spółki uczestniczącej zatwierdzającą
porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło
sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001.
3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo
o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie
uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku
gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi
nieważność uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł
szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną
lub uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę
członków jej organów.
4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25
ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które
przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy
o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks
postępowania cywilnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1360, z późn. zm.), zwanej dalej
„Kodeksem postępowania cywilnego”.
Art. 22. 1. Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:
1) niezależnie od sposobu założenia – porozumienie o zaangażowaniu
pracowników, zawarte stosownie do przepisów tytułu IV ustawy, albo
uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji
albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy; dokumenty te
nie są wymagane, jeżeli zgłoszenie SE następuje po upływie okresu, o którym
mowa odpowiednio w art. 77 ust. 1 albo 2;
2) w przypadku założenia SE przez połączenie:
a) zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia
2157/2001, wystawione dla każdej z uczestniczących spółek przez
właściwy organ państwa, którego prawu podlega każda uczestnicząca
spółka,
b) plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia
każdej ze spółek uczestniczących;
3) w przypadku założenia holdingowej SE:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
określone w art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan utworzenia SE oraz opinie biegłego lub biegłych, sporządzone
zgodnie z art. 32 rozporządzenia 2157/2001,
c) uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej
ze spółek uczestniczących o zatwierdzeniu planu utworzenia SE,
d) oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących
stwierdzające, że w terminie określonym w art. 33 ust. 1 rozporządzenia
2157/2001 został wniesiony minimalny procent akcji lub udziałów tych
spółek, określony w planie założenia SE,
e) oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących
stwierdzające, że przeciwko uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia
SE nie wytoczono powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie jej
nieważności,
f) uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki
uczestniczącej, zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu
pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia
zgodnie z art. 32 ust. 6 rozporządzenia 2157/2001;
4) w przypadku założenia zależnej SE – dokumenty pozwalające na
stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2
ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
5) w przypadku założenia SE przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej
prawu polskiemu:
a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania
określone w art. 2 ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
b) plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 37
ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
c) opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 37 ust. 6 rozporządzenia
2157/2001,
d) uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 37
ust. 7 rozporządzenia 2157/2001.
2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku
obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Art. 31. 1. Do wyłącznych kompetencji rady administrującej w zakresie
prowadzenia spraw SE należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) powoływania i odwoływania dyrektorów wykonawczych;
2) ustalania wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych;
3) ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
4) wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
5) przyjęcia sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego za
dany rok obrotowy, w celu przedstawienia ich zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia;
6) oznaczania ceny emisyjnej nowych akcji w przypadku upoważnienia,
o którym mowa w art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
7) dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 433 § 5 zdanie drugie i trzecie
Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
8) dokonywania czynności określonych w art. 436 § 3 i 4 Kodeksu spółek
handlowych;
9) dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 444447 Kodeksu spółek
handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
10) zawierania przez SE, będącą spółką zależną, umowy kredytu, pożyczki,
poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady
administrującej, dyrektorem wykonawczym, prokurentem albo likwidatorem
spółki dominującej;
11) innych zastrzeżonych w statucie do wyłącznej kompetencji rady
administrującej.
2. Do kompetencji rady administrującej należy także:
1) podejmowanie uchwał w sprawie obniżenia kapitału zakładowego lub
umorzenia akcji własnych w przypadkach, w których na podstawie odrębnych
przepisów nie jest do tego właściwe walne zgromadzenie;
2) podejmowanie uchwał w sprawie zwoływania walnego zgromadzenia oraz
udzielanie i odwoływanie prokury, chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.
Art. 52. 1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu
do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49.
2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:
1) uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;
2) plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone
zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
3) dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko
przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;
4) oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie
zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;
5) dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie
z art. 50.
3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo
o stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli
zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne.
W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem
stwierdzi nieważność tej uchwały albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę
w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub
uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków
jej organów.
4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 8
ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które
przysługuje apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu
postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.
Art. 54. 1. Jeżeli główny zarząd SE z siedzibą statutową na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd
rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych wzywa SE do
przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby statutowej i głównego
zarządu w ten sposób, że:
1) przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego,
w którym znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 8 rozporządzenia
2157/2001.
2. Jeżeli SE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd
rejestrowy nałoży grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania
cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052 zdanie
drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
3. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SE nie uczyni zadość
wezwaniu, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres
nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator jest obowiązany do niezwłocznego
podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia zgodności siedziby statutowej
i głównego zarządu SE. Sąd rejestrowy może na wniosek właściwego organu SE
albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego SE
odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli zostaną
podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby statutowej i
głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SE stosuje się przepisy art. 42
§ 1 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z
2018 r. poz. 1025, 1104 i 1629) oraz art. 603 § 3 i art. 6034 Kodeksu postępowania
cywilnego.
Art. 58. Użyte w tytule IV określenia oznaczają:
1) spółka zależna – przedsiębiorcę, na którego inna spółka wywiera dominujący
wpływ w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich
radach zakładowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1247 i 1608), zwanej dalej „ustawą
o europejskich radach zakładowych”;
2) zakład – jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej,
wykonującą działalność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi
i środków materialnych;
3) zainteresowana spółka zależna lub zakład – spółkę zależną lub zakład spółki
uczestniczącej, które mają się stać spółką zależną lub zakładem SE w związku
z jej utworzeniem;
4) pracownik – osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa
członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce
lub zakładzie zatrudniających tę osobę;
5) przedstawiciel pracowników – przedstawiciela pracowników w rozumieniu
prawa państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;
6) specjalny zespół negocjacyjny – zespół utworzony zgodnie z przepisami
działu 2 niniejszego tytułu w celu zawarcia z właściwym organem spółek
uczestniczących porozumienia w sprawie zasad zaangażowania pracowników
w SE;
7) organ przedstawicielski – organ reprezentujący pracowników, utworzony na
mocy porozumienia, o którym mowa w dziale 3 niniejszego tytułu, lub na
mocy przepisów działu 4 niniejszego tytułu;
8) zaangażowanie pracowników – zapewnienie prawa pracowników do
informacji, konsultacji i uczestnictwa, umożliwiające im wywieranie wpływu
na decyzje podejmowane w SE;
9) informowanie – informowanie organu przedstawicielskiego lub, w razie
niepowołania takiego organu, ustanowionych w inny sposób przedstawicieli
pracowników, w sprawach dotyczących SE oraz jej spółek zależnych
i zakładów mających siedzibę w różnych państwach członkowskich, jak
również w sprawach wykraczających poza uprawnienia organów spółek
zależnych lub zakładów podejmujących decyzje w danych państwach
członkowskich, w zakresie, formie i terminie umożliwiającym organowi
przedstawicielskiemu lub ustanowionym w inny sposób przedstawicielom
pracowników przeanalizowanie dostarczonych informacji i przygotowanie się
do konsultacji z właściwym organem SE;
10) konsultacje – wymianę poglądów i podjęcie dialogu między organem
przedstawicielskim lub ustanowionymi w inny sposób przedstawicielami
pracowników a właściwym organem SE w zakresie, formie i terminie,
umożliwiającym wzięcie pod uwagę opinii wydanej po ich zakończeniu przy
podejmowaniu decyzji w SE;
11) uczestnictwo – wpływ organu przedstawicielskiego lub ustanowionych
w inny sposób przedstawicieli pracowników na sprawy SE przez prawo
wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo
rady administrującej SE albo prawo ich rekomendowania lub prawo
sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków tych
organów;
12) dane identyfikacyjne – nazwę lub firmę spółki uczestniczącej, spółki zależnej
i zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze, także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.
Art. 64. 1. Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie
członkowskim, obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem
w spółkach uczestniczących oraz zainteresowanych spółkach zależnych
i zakładach we wszystkich państwach członkowskich, przypada jedno miejsce
w specjalnym zespole negocjacyjnym.
2. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie
członkowskim jest mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników
zatrudnionych ogółem, to jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym
przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10% liczby
pracowników zatrudnionych ogółem.
3. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie
członkowskim jest większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników
zatrudnionych ogółem, to jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym
przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej
grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.
4. W przypadku gdy SE jest tworzona w drodze połączenia spółek, w wyniku
którego jedna lub więcej spółek uczestniczących utraci z dniem rejestracji SE osobowość prawną, pracownicy takiej spółki mają prawo wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego państwa członkowskiego dodatkowo jednego członka
specjalnego zespołu negocjacyjnego, przy czym nie może to prowadzić do sytuacji,
aby w składzie tego zespołu pracownicy takiej spółki byli podwójnie
reprezentowani.
5. Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
pochodzących z danego państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20%
członków tego zespołu wybranych lub wyznaczonych zgodnie z ust. 13.
6. Jeżeli liczba spółek uczestniczących tracących osobowość prawną,
o których mowa w ust. 4, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to
dodatkowe miejsca przydziela się pracownikom tych spółek w kolejności
zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych w każdej z tych spółek.
Art. 65. 1. W przypadku gdy pracownicy spółki uczestniczącej,
zainteresowanej spółki zależnej albo zakładu, mających wejść w skład SE, są
zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego pracodawcy, członków
specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa
organizacja związkowa w rozumieniu art. 253 ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r.
o związkach zawodowych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1881 oraz z 2018 r. poz. 1608).
Przepisy art. 253 ust. 3, 4, 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach
zawodowych stosuje się odpowiednio. W przypadku braku takiej organizacji,
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.
2. W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna
reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają
wspólnie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
3. Właściwy organ spółki uczestniczącej oraz zainteresowanej spółki zależnej
określa termin wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
w trybie, o którym mowa w ust. 1 i 2.
4. Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi
organizacjami związkowymi, o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte,
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi spośród
kandydatów zgłoszonych przez reprezentatywne zakładowe organizacje
związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.
5. Członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego mogą zostać
przedstawiciele organizacji związkowej, reprezentatywnej w rozumieniu ustawy
z dnia 24 lipca 2015 r. o Radzie Dialogu Społecznego i innych instytucjach dialogu
społecznego (Dz. U. poz. 1240, z 2017 r. poz. 2371 oraz z 2018 r. poz. 1464 i 1608),
niebędący pracownikami spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub
zakładu, rekomendowani przez tę organizację.
6. Większość w specjalnym zespole negocjacyjnym powinni stanowić
pracownicy spółek uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub
zakładów.
7. Organizacje związkowe, o których mowa w ust. 5, mogą delegować swoich
przedstawicieli do uczestniczenia w czynnościach związanych
z przeprowadzeniem wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Art. 81. 1. Specjalny zespół negocjacyjny może podjąć uchwałę
o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia.
Specjalny zespół negocjacyjny niezwłocznie zawiadamia spółki uczestniczące
o treści tej uchwały. W przypadku podjęcia uchwały o niepodejmowaniu
negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia nie stosuje się
przepisów działu 4 niniejszego tytułu.
2. Do podjęcia uchwały o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu
bez zawarcia porozumienia jest wymagana większość dwóch trzecich głosów
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentujących co najmniej dwie
trzecie liczby pracowników, w tym głosów członków reprezentujących
pracowników zatrudnionych w co najmniej dwóch państwach członkowskich.
3. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, wobec
pracowników zatrudnionych w SE stosuje się przepisy danego państwa
członkowskiego dotyczące konsultacji i informowania pracowników.
4. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku utworzenia SE w drodze
przekształcenia, jeżeli w spółce, która ma być przekształcana, jest zapewnione
uczestnictwo pracowników.
5. Specjalny zespół negocjacyjny zbiera się ponownie na pisemny wniosek co
najmniej 10% pracowników zatrudnionych w SE, jej spółkach zależnych
i zakładach lub ich przedstawicieli – po dwóch latach od podjęcia uchwały, o której
mowa w ust. 1, chyba że specjalny zespół negocjacyjny i SE ustalą krótszy termin.
W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w wyniku ponownych negocjacji nie
stosuje się przepisów działu 4 niniejszego tytułu.
6. Do SE będącej przedsiębiorstwem o zasięgu wspólnotowym lub
przedsiębiorstwem kontrolującym grupę przedsiębiorstw o zasięgu
wspólnotowym, w rozumieniu odpowiednio art. 2 pkt 3 i 4 ustawy z dnia
5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych, nie stosuje się przepisów
ustawy o europejskich radach zakładowych, chyba że specjalny zespół
negocjacyjny podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 1.
Art. 82. 1. Porozumienie określa w szczególności:
1) zakres jego stosowania;
2) skład, liczbę i podział miejsc w organie przedstawicielskim, który będzie
partnerem właściwego organu SE w zakresie wykonywania uprawnień do
informacji i konsultacji, przysługujących pracownikom SE, jej spółek
zależnych i zakładów;
3) funkcje organu przedstawicielskiego oraz sposób informowania tego organu
i konsultacji z nim;
4) częstotliwość zebrań organu przedstawicielskiego;
5) przyznane organowi przedstawicielskiemu środki finansowe i materialne;
6) w przypadku ustanowienia jednego lub więcej sposobów informacji
i konsultacji zamiast powoływania organu przedstawicielskiego – tryb
wyłaniania przedstawicieli pracowników w celu ich stosowania oraz środki
ich wdrożenia;
7) w przypadku ustanowienia zasad uczestnictwa – treść tych zasad
z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej albo radzie
administrującej SE, których pracownicy będą mieli prawo wybrać, wyznaczyć
lub rekomendować albo liczby członków, których wyznaczeniu pracownicy
będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania pracowników na skład
tych organów oraz uprawnienia członków reprezentujących pracowników;
8) dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy
porozumienie może być ponownie negocjowane i procedury negocjacji.
2. Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów działu 4 niniejszego
tytułu, chyba że strony postanowią inaczej.
Art. 85. Zasady standardowe uczestnictwa w SE stosuje się wyłącznie
w przypadkach:
1) utworzenia SE w drodze przekształcenia, jeżeli zgodnie z prawem państwa
członkowskiego przepisy odnoszące się do uczestnictwa w radzie nadzorczej
albo radzie administrującej spółki miały zastosowanie do spółki
przekształconej w SE;
2) utworzenia SE w drodze połączenia, gdy:
a) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących
co najmniej 25% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, albo
b) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących
mniej niż 25% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po
upływie terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego
terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem
porozumienia zakończyły się niepowodzeniem;
3) utworzenia SE w drodze utworzenia holdingowej SE albo zależnej SE, gdy:
a) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących
co najmniej 50% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, albo
b) przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były
stosowane w jednej lub więcej spółek uczestniczących, obejmujących
mniej niż 50% łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po
upływie terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego
terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem
porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.