Baza orzeczeń sądowych

...o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz o udzieleniu zarządowi absolutorium, a jako jedyny wspólnik powoływała i odwoływała zarząd (art. 201 § 4 k.s.h.). To zarząd od niej, a nie ona od zarządu była więc zależna. Według Sądu Najwyższego nie tylko brak podporządkowania pracowniczego w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. przemawiał przeciwko przyjęciu pracowniczego stosunku zatrudnienia między wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...

...łce były ograniczone z uwagi na brak znajomości języka polskiego. M. G. (1) przyjął na siebie funkcję prezesa zarządu powodowej spółki, przy czym od samego początku był jedynym członkiem zarządu. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. to właśnie zarząd prowadzi sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i reprezentuje spółkę. Rola członka zarządu jako przedstawiciela kadry kierowniczej zarządzającej spółką niesie za sobą również odpowiedzialność prawno-finansową. Członkowie zarządu w określonych sytuacjach ponoszą od...

...entacji” oraz „sposób reprezentowania spółki”. Pierwsze z nich dotyczy zakresu formalnego uprawnienia (kompetencji) członka zarządu do działania za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przyznanego w art. 201 § 1 k.s.h., natomiast drugie przejawia się na płaszczyźnie realizacji (wykonywania) przyznanego prawa. Stąd też ustanowienie reprezentacji łącznej nie jest ograniczeniem prawa reprezentacji, którego treść i zakres pozostaje ta sama, lecz jedynie ograniczeniem wykonywania tego prawa. Istotne jest również to, że w zak...

...wy o pracę wyrażał wolę pracodawcy. Zasady reprezentacji pracodawców, będących spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 201 i następne. W myśl art. 201 § 1 k.s.h. organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania ją na zewnątrz pozostaje zarząd spółki. Oznacza to, że tylko ten organ może dokonywać czynności w sprawach z zakresu prawa pracy lub wyznaczyć osobę do tego uprawnioną, w myśl art. 3 1 § 1 k.p. Złożone powódce w dniu 7 stycznia 2025 r...

...j. w trybie art. 240 ksh, a w którym uczestniczyli wspólnicy K. J. i T. O.. W toku prowadzonych obrad Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę nr (...), zgodnie z którą – działając na podstawie art. 201 § 4 ksh. – postanowiło odwołać ze skutkiem natychmiastowym wspólnika G. J. z Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą jej powzięcia. W protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 25 kwietnia 2024 r. wskazano, że głosowanie nad przedmiotową uchwałą...

...Spółkę wskazano jako pokrzywdzonego. P. K. nigdy nie był w zarządzie Spółki. Zgodnie z informacją z KRS (k. 69 i n.) zarząd konkretnej Spółki jest jednoosobowy i jest nim J. C.. Tymczasem, zgodnie z przepisem art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych sprawy spółki prowadzi i spółkę reprezentuje zarząd. Skoro to nie zarząd Spółki wniósł oskarżenie to jest oczywistym, że wystąpiła negatywna przesłanka procesowa do prowadzenia postępowania, to jest brak skargi uprawnionego oskarżyciela. Stąd też zaskarżony wyrok uchylono i um...

...a nadać biegu, wskutek niewykonania zarządzenia, Sąd jest uprawniony do skorzystania z możliwości zastosowania tego przepisu. Zasadą jest, że spółkę reprezentuje zarząd jako organ wykonawczo - zarządzający (art. 201§1ksh),który podejmuje działania w imieniu spółki w granicach przyznanej kompetencji. Od zasady określonej powołanym przepisem przewidziany jest w art. 210 § 1 ksh wyjątek stanowiący, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany...

...iwym czasie. W ocenie Sądu, wskazane przez pozwaną okoliczności nie mogły doprowadzić do uchylenia jej odpowiedzialności wynikającej z art. 299 § 1 k.s.h. Zauważyć należy na wstępie, że stosownie do treści art. 201 § 1 k.s.h. to zarząd prowadzi sprawy spółki. Na członku zarządu spoczywa zatem obowiązek prowadzenia spraw spółki, który dotyczy również sfery wewnętrznej jej funkcjonowania, tj. podejmowania decyzji organizacyjnych i gospodarczych. Zgodnie zaś z art. 209 1 § 1 k.s.h, członek zarządu powinien przy wykonywaniu swo...

...dkowe spółki, występującą w charakterze zainteresowanej spółkę powinna reprezentować Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a nie zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.) i zdaniem Sądu powyższa sytuacja w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi albowiem sprawa dotyczy podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę, a zatem nie zachodzi konflikt interesów pomiędzy członkiem zarządu, a spółką. Po drugie zarówno...

...gi naruszenia, jakiego się dopuściła, a także konieczności ewentualnego rozliczenia się z nieprawidłowo wykorzystywanego mienia. Truizmem jest w tym kontekście przywoływanie argumentacji, iż Zarząd, zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h., prowadzi sprawy spółki i spółkę, a więc jest najważniejszym jej pracownikiem (przedstawicielem), którego musi cechować najwyższa dbałość o sprawy majątkowe i finansowe spółki oraz mienia, którym ta spółka dysponuje (w tym także pojazdami użytkowanymi przez pracowników tej spółki, niezależnie...

...podlegania ubezpieczeniom społecznym, wszczętej odwołaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i członka jej zarządu, nie ma zastosowania art. 210 § 1 KSH. W takiej sprawie spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 KSH), a więc może ją reprezentować ten sam członek zarządu, który również wniósł odwołanie i nie zachodzi wówczas nieważność postępowania (art. 379 pkt 2 KPC) (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2021 r., (...) 17 21, L.). W sądowym postępowania odwoławczym od decyzji organu rentoweg...

...ął sprawę o naprawienie szkody na podstawie właściwej uchwały, gdyż wymóg ten stanowi ograniczenie jedynie w stosunku wewnętrznym). W procesie wszczętym przez spółkę reprezentowaną, zgodnie z wynikającą z art. 201 § 1 k.s.h. zasadą reprezentacji przez zarząd, istnienie decyzji organu właścicielskiego podlega badaniu przez sąd w ramach legitymacji materialnoprawnej. Brak uchwały wspólników prowadzi zatem do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej po stronie powoda (tak również Ł. Cudny, Uchwała w przedmiocie wyrażeni...

...przez osobę, będącą obowiązaną na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej lub prawnej. Zgodnie z art. 201 § 1 ksh zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Oskarżeni wykonywali funkcje organu spółki – zarządu, którego K. M. (1) został prezesem, a W. M. (1) wiceprezesem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 4 października 2016r. Oskarżeni prowadzili...

...bowiązki księgowego, jak księgowanie dokumentów rachunkowych czy wypełnianie deklaracji podatkowych. Sąd I instancji uznał za wchodzące w zakres standardowych działań członka zarządu. Tymczasem, jak wynika z art. 201 § 1 k.s.h. obowiązkiem członka zarządu jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Co więcej, jak podnosi się w piśmiennictwie przez prowadzenie spraw spółki należy rozumieć podejmowanie decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce, nie zaś wykonywanie tak dalece wyspecjalizowanych czynno...

...członkiem rady nadzorczej), bowiem jego rolę i znaczenie należy oceniać przez pryzmat przepisów ustawy o KRS i skutków z tego wynikających. Status prawny członka zarządu spółki określają natomiast przepisy art. 201–211 k.s.h. i umowa spółki. Stanowisko to zostało już ugruntowane w judykaturze (tak również SN w wyrokach: z dnia 4 września 2012 r., I UK 137 12, LEX nr 1274954; z dnia 8 marca 2019 r., III CSK 96 17, LEX nr 2634104). Członkiem zarządu jest więc ten, który został prawidłowo powołany do organu, natomiast członkos...

...2019 r. do 15 kwietnia 2021 r. w R. działając w krótkich odstępach czasów wykonaniu z góry powziętego zamiaru, działając wspólnie i w porozumieniu z inną ustaloną osobą,, będąc zobowiązanym na podstawie art. 201 k.s.h. do zajmowania się działalnością gospodarczą spółki (...) sp. z o.o. w R. poprzez niedopełnienie ciążących na nich obowiązków polegających na niewniesieniu skargi na nakaz zapłaty z 19 września 2019 r. sygn. akt XIII Gnc 558 19 wydany przeciw spółce przez Sąd Okręgowy w Katowicach oraz (…) wyrządzili...

...o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz o udzieleniu zarządowi absolutorium, a jako jedyny wspólnik powoływała i odwoływała zarząd (art. 201 § 4 k.s.h.). To zarząd od niej, a nie ona od zarządu była więc zależna. Według Sądu Najwyższego nie tylko brak podporządkowania pracowniczego w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. przemawiał przeciwko przyjęciu pracowniczego stosunku zatrudnienia między wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...

...zasad określonych w art. 201 par. 1 jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 kc. Na zasadzie wyjątku zaś w kontekście zagadnienia nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 201 ksh dopuszcza się nawiązywanie z członkami zarządu stosunku pracy w sposób dorozumiany. Należy jednak podkreślić, że ocena, czy z członkiem zarządu została zawarta umowa o pracę przez dopuszczenie do jej wykonywania zależy od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów , do jakich zmierzały strony...

...łająca za spółkę będzie do tego umocowana dopiero po konstytutywnym wpisaniu jej do KRS spółki. Stało to w sprzeczności z przepisami prawa (sygn. akt. V CK 839 04 ( LEX nr 536022): „z mocy wyraźnego przepisu art. 201 § 4 k.s.h. członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników; wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny…”. Kolejno, powód nie wykazał, że Bank wskazał pozwanej spółce do 30 listopada 2021r. formę d...

...i jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o upadłość, nie jest zatem okolicznością uzasadniającą zwolnienie go od odpowiedzialności za zaległości składkowe na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych , zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Wynika stąd obowiązek posiadania przez każdego członka zarządu elementarnej wiedzy o najważniejszych sprawach spółki. Nieznajomość kondycji finansowej spółki i brak zainteresowania wnioskodawcy tą kwestią stanowi zawinione...

...o w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, jak również przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: - art. 293 § 1 k.s.h. w zw. z art. 201 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, iż pozwany dopuścił się zawinionych działań, które doprowadziły do powstania w majątku powoda szkody z tytułu poniesionych kosztów postępowania egzekucyjnego, odsetek oraz opłaty za upomnienie, w sytuacji gdy pozwany niezwłocznie po otrzymaniu od księgoweg...

...ne w części II uzasadnienia ust. 1, 4; 5.art. 386 par. 2 kpc które to naruszenia miały wpływ na wynik sprawy - szczegółowo opisane i uzasadnione w części II uzasadnienia ust. 1; Naruszenia prawa materialnego: 1.art. 201 par. 4 k.s.h. w związku z 202 par. 4 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię albo błędne zastosowanie skutkujące uznaniem, iż datą zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. jest data wpisania zmian do krajowego rejestru sądowego (szczegółowy wywód w tym zakresie zawiera część II ust. 1 pkt 9, ust...

...– tj. przekraczającą 200 000 zł. Zdaniem Sądu oskarżony oczywiście był zobowiązany do prowadzenia spraw majątkowych spółki jako członek jej zarządu. Wynika to wprost z przepisów prawa spółek handlowych. Art. 201 ksh stanowi bowiem, że to zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy spółki. Z kolei art. 208 § 2 i § 3 ksh wynika, że każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki i każdy może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. W ocen...

...o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz o udzieleniu zarządowi absolutorium, a jako jedyny wspólnik powoływała i odwoływała zarząd (art. 201 § 4 k.s.h.). To zarząd od niej, a nie ona od zarządu była więc zależna. Według Sądu Najwyższego nie tylko brak podporządkowania pracowniczego w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. przemawiał przeciwko przyjęciu pracowniczego stosunku zatrudnienia między wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...

...nie są. Oczywistym jest, że oskarżony M. G., jako członek zarządu spółki (...) sp. z o.o. miał obowiązek zajmowania się jej sprawami majątkowymi i działalnością gospodarczą, który to obowiązek wynika z art. 201 § 1 k.s.h. Ciążył na nim również wynikający z art. 209 1 § 1 k.s.h. obowiązek lojalności wobec spółki. Jakkolwiek istotnie (co słusznie zauważa sąd pierwszej instancji) jest to truizmem, jednak w świetle linii obrony oskarżonego M. G.a także treści wniesionych apelacji, po raz kolejny stwierdzić należy, że o...

...umiale uboga i nie pozwala na dokonanie krytycznej analizy wartości raportowanych przez spółkę aktywów i ewentualnego dokonania ich korekty. Wskazać w tym miejscu również należy, iż z ogólnej zasady ujętej w art. 201§1 ksh oraz art. 368§1 ksh zobowiązującej członków zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, wynika również obowiązek prowadzenia dokumentacji finansowej spółki na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Tym samym braki w dokumentacji księgowej oraz ich niezgodność z ustawow...

...spółki i nie był informowany przez G. U. o tych kwestiach. O ile pozwany podał takie okoliczności w swoich zeznaniach, o tyle nie mogły one spowodować oddalenia powództwa wobec niego. Zgodnie bowiem z przepisem art. 201 § 1 k.s.h. to zarząd prowadzi sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ją reprezentuje. Charakter prawny funkcji członka zarządu oznacza nie tylko obowiązek wykonywania czynności zarządzających (obowiązek wykonywania powierzonych zadań), ale też zwiększony zakres odpowiedzialności, w tym odpowiedzialno...

...208 § 4 k.s.h. powyższa zgoda powinna być udzielona w formie uchwały zarządu komplementariusza (tj. (...)sp. z o.o.), która nigdy nie została podjęta ani nigdy nie była przez członków zarządu procedowana; 3) art. 201 § 1 k.s.h., art. 208 § 2 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie oraz art. 205 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na pomyleniu przez Sąd I instancji kwestii reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zarząd spółki (tj. składania przez zarząd oświadcze...

...ym terminie wniosku o upadłość z uwagi na nieudostępnianie mu ksiąg spółki przez podmiot zewnętrzny, prowadzący jej księgowość, rzekomo na zlecenie jednego ze wspólników. Zarówno bowiem z uwagi na treść art. 201 § 1 ksh oraz art. 293 § 2 ksh (w brzmieniu relewantnym dla sprawy), jak i art. 4 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (ob. tekst jedn. Dz. U. 2023.120) to na zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywa obowiązek prawidłowego prowadzenia wszystkich spraw spółki, w tym przede wszystk...

...ddzielenia zarządzenia strategicznego i operacyjnego nie jest trafna. Oddzielenie zarządzania operacyjnego i strategicznego nie znajduje żadnego oparcia w przepisach kodeksu spółek handlowych, a w szczególności w art. 201 k.s.h. i następne k.s.h. Czynności zarządu zostały określone w art. 201 k.s.h. szeroko ‒ jako prowadzenie spraw spółki i reprezentacja spółki. Prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, które ogranicza się co do zasady do czynności faktycznych i organizacyjnych. Prowadzenie spraw jest...