Wyrok z 3 marca 2026, sygn. IV P 1282/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2026 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Śródmieścia Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Chlipała-Kozioł

Ławnicy: Marta Błachut, Agata Kaznowska

Protokolant: Patvakan Sahakyan

po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2026 r. we Wrocławiu

sprawy z powództwa: (...) sp. z o.o. we P.

przeciwko R. C.

o ustalenie nieistnienia stosunku pracy, zwrot wynagrodzenia za pracę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 4410,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III.  nakazuje stronie powodowej uiścić na rzecz Skarbu Państwa – kasy Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Śródmieścia we Wrocławiu kwotę 2010,96 zł tytułem kosztów sądowych pokrytych tymczasowo przez Skarb Państwa.

Sygn. akt IV P 1282/24

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) sp. z o.o. we P. pozwem z dnia 18.03.2024 r. wniosła o ustalenie nieistnienia stosunku pracy pomiędzy nią a pozwanym R. C. oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 115.200 zł z odsetkami za opóźnienie od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty i kosztów procesu. Uzasadniając żądania wskazała, że pozwany, będąc jej wspólnikiem i prokurentem, zatrudnił się w niej bez wiedzy zarządu. Wskazała, że jedynym członkiem zarządu jest M. G. (1), który na stałe przebywa w Rumunii i nie zna języka polskiego, nie mógł więc kontrolować sytuacji w spółce. Całą działalnością operacyjną spółki zajmował się pozwany. Dochodzona kwota to wynagrodzenie wypłacone pozwanemu z pieniędzy spółki w okresie od grudnia 2020 r. do października 2023 r. Zarzuciła, że podpis pod umową o pracę nie jest podpisem prezesa zarządu strony powodowej. Ponadto strona powodowa wniosła o zasądzenie na jej rzez kosztów procesu.

W odpowiedzi na pozew pozwany R. C. wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Wskazał, że zatrudnienie pozwanego w spółce było uzgodnione z prezesem zarządu. Podkreślił, że pracował w spółce i prowadził jej bieżące sprawy, podczas gdy prezes zarządu kontrolował i nadzorował spółkę z zagranicy. Podkreślił, że problemy finansowe spółki wynikały z kontaktów handlowych z firmą (...), a rozwiązać problem mógł M. G. (1). Zarzucił, że budowanie nieprawdziwej historii przedstawionej w pozwie wynika z dokumentu z dnia 20.11.2023 r., a dokładnie z działań podjętych w tym dniu przez M. G. (2), kiedy to pozwany został wypędzony z biura i zwolniony bez wypowiedzenia. Podniósł, że nie podrobił podpisu na umowie o pracę. Dodał również, że wykonywał pracę podporządkowaną, to bowiem prezes G. decydował jakie części zamawiać, z jakimi formami się kontaktować, nakazał założenie sklepu internetowego, wskazywał jaki lokal wynająć, wskazywał, czy zatrudnić innych pracowników. Wskazał, że pracował osobiście, w siedzibie spółki, przez 8 i więcej godzin. Podkreślił, że maile potwierdzają, że M. G. (1) nie kwestionuje istnienia umowy o pracę, którą zresztą rozwiązał bez wypowiedzenia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powodowa spółka została zawiązana w listopadzie 2015 r. Wspólnikami zostali M. G. (1) i pozwany. Do zarządu spółki wszedł M. G. (1), a pozwany został ustanowiony prokurentem. Obaj byli uprawnieni do jednoosobowego działania w imieniu spółki.

Bezsporne

Umowa spółki została sporządzona w języku polskim.

Dowód: zeznania świadka D. C. (1), e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 226).

Działalność spółki polegała na handlu częściami i akcesoriami samochodowymi. Model jej działania został ukształtowany w oparciu o rodzaj działalności oraz kontakty M. G. (2) na rumuńskim rynku motoryzacyjnym. Pozwalało to spółce nabywać towary za atrakcyjną cenę i odsprzedawać je na polskim rynku z zyskiem.

Pozwany do 1 marca 2022 r. prowadził również własną jednoosobową działalność gospodarczą.

M. G. (1) nie zna języka polskiego.

Bezsporne

Bieżącą działalnością spółki zajmował się głównie pozwany. Prowadził jej wszystkie sprawy, zatrudniał innych pracowników (w tym swoją żonę D. C. (2)), organizował im pracę, podejmował decyzje kadrowe. M. G. (1) przebywał w Rumunii, gdzie prowadził podobną działalność gospodarczą, do Polski przyjeżdżał sporadycznie i na krótko. Pozostawił pozwanemu pewną swobodę działania, jednak pozwany regularnie konsultował z nim swoje decyzje biznesowe, korzystając z jego doświadczenia.

Dowód: korespondencja mailowa z tłumaczeniami, k. 121-188; zeznania świadka J. J., e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 195); zeznania świadka D. C. (1), e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 228); zeznania świadka M. X., e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 230).

Żona pozwanego D. C. (1) została jako pierwsza zatrudniona w spółce w 2016 roku. Zajmowała się sprawami biurowymi.

Na początku działalności spółki pozwany uzgodnił z M. G. (3), że będzie otrzymywał comiesięczne wynagrodzenie. Początkowo tytułem świadczenia usług na rzecz spółki, na przełomie 2016 i 2017 roku wspólnicy spotkali się i umówili, że pozwany zostaje zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego, z wynagrodzeniem w wysokości 5 tys. zł. Za dodatkowe zadania pozwany miał wystawiać incydentalne, dodatkowe faktury. Umowa o pracę została zawarta w formie ustnej. M. X. przygotował umowę o pracę na piśmie. Została ona złożona w dokumentach pozwanego dotyczących zatrudnienia i oczekiwała na podpis M. G. (2). Pozwany miał prowadzone akta osobowe, przeszedł badania pracownicze.

W 2017 r. został również zatrudniony w spółce (...), umowę podpisał pozwany jako prokurent.

W 2018 roku pozwany część wynagrodzenia otrzymywał z tytułu zatrudnienia, a część z tytułu świadczenia usług.

Dowód: korespondencja e-mail, tłumaczenia na k. 168, 170-173, 179, rozwiązanie umowy o pracę z 22 listopada 2023 r., k. 22; dokumenty finansowe spółki (Portal Rejestrów Sądowych – KRS); zeznania świadka J. J., e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 195); zeznania świadka D. C. (1), e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 228); zeznania świadka M. X., e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 230).

M. G. (1) powiedział pozwanemu R. C., że nie ma nic przeciwko jego zatrudnieniu w spółce, dopóki spółka przynosi zyski. Nigdy nie podpisał umowy o pracę z pozwanym, ale uważał, że pozwany mógł sam zatrudnić się w spółce i nie miałby o to zatrudnienie pretensji. W 2023 r. M. G. (1) dowiedział się od pozwanego R. C., że spółka ma problemy finansowe. Uznał, że przyczyną tych problemów jest wyprowadzanie pieniędzy ze spółki przez R. C.. M. G. (1) miał dochody ze swojej działalności poza Polską, z innych spółek.

Dowód: zeznania M. G. (2), e-protokół (protokół skrócony od k. 271 v), zeznania pozwanego e-protokół (protokół skrócony od k. 273 v i od strony 345)

M. G. (1) wiedział, w jaki sposób ma być prowadzona działalność spółki (...), ponieważ prowadził analogiczną działalność za granicą. V. know-how, którego nie miał pozwany. M. G. (1) wydawał R. C. polecenia dotyczące asortymentu, dostawców, wprowadzania asortymentu do sklepu internetowego.

Dowód: zeznania pozwanego e-protokół (protokół skrócony od k. 273 v i od strony 345)

W 2016 roku M. G. (1) utracił dostęp bankowości internetowej do konta spółki. Celem odnowienia dostępu konieczne było stawienie się w oddziale banku, o czym poinformował go pozwany. M. G. (1) nie dopełnił tej czynności. Pozwany nie miał wiedzy, czy M. G. (1) odzyskał dostęp do konta.

Dowód: zeznania M. G. (2), e-protokół (protokół skrócony od k. 271 v), zeznania pozwanego e-protokół (protokół skrócony od k. 273 v i od strony 345)

W sierpniu 2017 r. M. G. (1) wskazał w wiadomości mailowej do pozwanego, że zgodził się na jego wynagrodzenie bez żadnych negocjacji.

Dowód: korespondencja e-mail, tłumaczenie na k. 179.

W 2019 r. powodowa spółka została zawiadomiona przez Urząd Skarbowy o planowanej kontroli i poproszona o przygotowanie dokumentów kadrowych do wglądu. Ponieważ M. G. (1) w czasie swoich bardzo nielicznych wizyt nie podpisał umowy o pracę spółki z pozwanym, spółka nie dysponowała umową o pracę dotyczącą pozwanego zawartą w formie pisemnej. Celem uniknięcia negatywnych skutków kontroli, D. C. (1) podrobiła na umowie podpis prezesa zarządu spółki, o czym nie powiedziała pozwanemu.

Dowód: zeznania świadka D. C. (1), e-protokół rozprawy (protokół skrócony od k. 228).

W 2017 r. były zatrudnione łącznie 3 osoby – pozwany, J. J. i D. C. (1) - przez co wzrosły składki do ZUS. Powstało zadłużenie z tego tytułu, spółka poprosiła o rozłożenie go na raty. W ramach planu naprawczego zdecydowano o zmniejszeniu wynagrodzenia pozwanego do minimalnego.

Dowód: zeznania pozwanego e-protokół (protokół skrócony od k. 273 v i od strony 345)

W okresie od grudnia 2020 r. pozwany otrzymał z pieniędzy spółki miesięczne wynagrodzenie za pracę w wysokości:

- 2.600 zł brutto w okresie od grudnia 2020 r. do stycznia 2021 r.,

- 2.800 zł brutto w okresie od lutego 2021 r. do grudnia 2021 r.,

- 3.600 zł brutto w okresie od stycznia 2022 r. do października 2023 r.

Łącznie w okresie od grudnia 2020 r. do października 2023 r. pozwany tytułem wynagrodzenia za pracę otrzymał z pieniędzy spółki kwotę 115.200 zł.

Wynagrodzenie z pieniędzy spółki wypłacał sobie pozwany lub dokonywali tego pracownicy spółki.

Bezsporne

Pozwany R. C. pracował dla spółki (...) po 8 godzin dziennie, a w niektórych okresach po kilkanaście godzin dziennie. Praca w spółce była jego głównym, okresowo jedynym źródłem dochodu w spornym okresie. Nigdy nie było ustaleń, ze pozwany będzie pracował w spółce bez wynagrodzenia.

Kiedy sytuacja spółki poprawiła się, pozwany zaczął wystawiać faktury rekompensujące mu wynagrodzenie.

Sprawozdania finansowe spółki były tworzone przez księgowego, a następnie wysyłane i podpisywane przez M. G. (2). Wynikało z nich ile osób jest zatrudnionych w powodowej spółce i jakie kwoty są przeznaczane przez spółkę na ich wynagrodzenia.

Dowód: zeznania pozwanego e-protokół (protokół skrócony od k. 273 v i od strony 345), sprawozdania finansowe k. 292 i nast., k. 359 i nast.)

W maju 2023 r. powodowa spółka była w złej sytuacji finansowej. Nie dostawała produktów zamówionych od głównego dostawcy (...). Umowę dystrybucyjną z (...) miała rumuńska firma (...) P.. P. kupowała towary w USA u (...) i sprzedawała je F.. Pozwany zwrócił się do M. G. (2), opisując mu szczegółowo problemy spółki i jej kondycję finansową. Kupowanie produktów (...) od innych dostawców niż W. było dużo droższe i wiązało się z koniecznością bardzo dużego obniżenia marży i pogorszeniem sytuacji finansowej powodowej spółki.

Pozwany R. C. poprosił o wsparcie spółki przez M. G. (2) z jego osobistych środków. Zapytał też, czy może wypłacić sobie zaległe wynagrodzenie. Odpowiadając na wiadomość, M. G. (1) nie odniósł się do kwestii wynagrodzenia. W kolejnych wiadomościach, wyrażając dezaprobatę dla sytuacji spółki, podkreślił, że pozwany przez wszystkie lata działalności spółki korzystał z pensji lub wynagrodzenia z pieniędzy spółki, podczas gdy on (G.) nie był zatrudniony ani nie fakturował żadnych usług.

W czerwcu 2023 r. pozwany zaproponował M. G. (3), by ten zaangażował się w bieżącą obsługę spółki, wskazując, że potrzebuje pomocy. Wymienił obszary, w które G. mógłby się zaangażować. Podkreślił, że czynności mogą być odpłatne, wedle jego uznania.

W lipcu 2023 r. pozwany wskazał, że nie jest w stanie samodzielnie wypełniać swoich obowiązków pracowniczych i albo otrzyma wsparcie, albo musi zostać zwolniony. W odpowiedzi prezes zarządu dopytywał o szczegóły zadłużenia firmy, poprosił też o informację w przedmiocie rzeczywistego stanu magazynowego.

Dowód: korespondencja mailowa z tłumaczeniami, k. 121-188, w szczególności tłumaczenia na k. 168, 170-173, 188, zeznania pozwanego e-protokół (protokół skrócony od k. 273 v i od strony 345)

W dniu 20 listopada 2023 r. M. G. (1), działając jako prezes zarządu powódki, wręczył pozwanemu podpisane przez siebie pisemne oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 k.p.

Bezsporne

M. G. (5) jako prezes zarządu spółki w latach 2020 r. uczestniczył w zgromadzeniach wspólników spółki w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za lata 2020, 2021, 2022, 2023. Każdorazowo głosował za podjęciem uchwały. Własnoręcznie podpisywał sporządzone w języku polskim protokoły zgromadzeń. W sprawozdaniach finansowych sporządzonych w języku polskim zawarta była każdorazowo informacja o liczbie zatrudnianych przez spółkę pracowników, a także wyszczególnione zostały kwoty przeznaczone na wynagrodzenia.

Dowód: dokumenty finansowe spółki (Portal Rejestrów Sądowych – KRS).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo o ustalenie oraz powództwo o zapłatę podlegały oddaleniu.

Podstawą prawną powództwa o ustalenie był art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku pracy należy traktować analogicznie do powództwa o ustalenie istnienia tego stosunku (por.: wyrok SN z 11 maja 2016 r., II PK 278/05, wyrok SA w Gdańsku z 25 czerwca 2015 r., III APa 12/15).

Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, "gdy istnieje niepewność stanu prawnego”. Żądanie tego rodzaju może być jednak skuteczne jedynie wtedy, gdy powód nie ma innego środka prawnego do obrony swych praw.

W realiach sprawy interes prawny strony powodowej wyrażał się w tym, że ustalenie nieistnienia stosunku pracy było konieczne do dochodzenia przez nią w przyszłości zwrotu uiszczonych przez spółkę należności publicznoprawnych w związku z zatrudnieniem pozwanego.

Istotą sporu było ustalenie, czy doszło do nawiązania stosunku pracy pomiędzy stroną powodową a pozwanym (i tym samym utrzymywania się zatrudnienia pozwanego w spornym okresie). Spór dotyczył przede wszystkim warstwy faktycznej - okoliczności ewentualnego zawarcia umowy i zaistnienia zdarzeń mogących o tym świadczyć. Strona powodowa podniosła między innymi, że podpis prezesa zarządu na umowie o pracę został sfałszowany. Od strony prawnej strona powodowa podnosiła, że pomiędzy spółką a pozwanym nie mogło dojść do nawiązania stosunku pracy, ponieważ z racji na pełnioną przez niego funkcję (prokurent zajmujący się samodzielnie działalnością spółki i podejmujący wszystkie decyzje) brak było podporządkowania organizacyjnego pracownika, co jest konieczną cechą stosunku pracy, wynikającą z treści art. 22 § 1 k.p.

Nawiązanie stosunku pracy następuje na postawie zgodnego oświadczenia woli pracodawcy i pracownika, co wynika z art. 11 k.p. Z przepisu tego nie wynika nakaz zachowania jakiejkolwiek formy tych oświadczeń pod rygorem nieważności umowy. Rygor taki nie wynika też z art. 29 § 2 k.p., w myśl którego umowę o pracę zawiera się na piśmie. Obowiązek pisemnego potwierdzenia ustaleń co do rodzaju umowy i jej warunków zawarty w tym przepisie adresowany jest do pracodawcy.

Zgodnie z art. 60 k.c., który ma zastosowanie do stosunków pracy na podstawie art. 300 k.p., wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Oznacza to, że umowa o pracę może zostać zawarta w dowolnej formie, nie tylko pisemnej, ale także ustnej lub wręcz w sposób dorozumiany.

W wyniku przeprowadzenia postępowania dowodowego Sąd ustalił, że M. G. (1), działając jako prezes zarządu powodowej spółki, zawarł z pozwanym umowę o pracę. Umowa została zawarta w formie ustnej pod na przełomie 2016 r. i 2017 r., podczas spotkania prezesa zarządu powodowej spółki z pozwanym. W spotkaniu uczestniczyli też pracownicy spółki. Okoliczności zawarcia umowy wiarygodnie opisali w swoich zeznaniach pracownicy powódki D. C. (2), J. J. i M. X., a także pozwany. Z kolei zeznania M. G. (2) jako reprezentanta powodowej spółki były w tym zakresie niejasne. Z jednej strony powód zaprzeczał zawarciu umowy, z drugiej zaś przyznawał, że rozmowy na ten temat były prowadzone, że – jak sam stwierdził – myślał, że pozwany może sam się zatrudnić w spółce, i gdyby to zrobił, to M. G. (1) nie miałby do niego żadnych pretensji.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadków i pozwanego pomimo tego, że D. C. (2) zeznała również, że podrobiła podpisy prezesa zarządu na umowie o pracę pozwanego i aneksach. Przekonująco jednak wyjaśniła, że uczyniła to celem uniknięcia negatywnych skutków nadchodzącej kontroli skarbowej, o której powodowa spółka została zawiadomiona. Wcześniej – jak podała - zeznawała na te okoliczności w Prokuraturze, gdzie toczy się postępowanie, w którym przyznała się do podrobienia podpisów. D. C. (2) zeznała również, że pozwany o podrobieniu przez nią podpisu celem okazania umowy Inspekcji Pracy nie wiedział. Strony umowy nie dochowały formy pisemnej, a prezesa zarządu nie było w kraju, więc pracownica usiłowała przeciwdziałać zaniedbaniom. Uczyniła to w bezprawny i karygodny sposób, co jest przedmiotem innego postępowania. W świetle zgromadzonego w niniejszej sprawie materiału dowodowego, wyjaśnienia świadek C. co do przyczyn podrobienia podpisu, Sąd uznał za wiarygodne.

Jakkolwiek jasne było, że strony procesu nie dopełniły formalności związanych z zatrudnieniem pozwanego, Sąd uznał, że nieprawidłowości związane z dokumentami nie mogły przesądzić w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy o nieistnieniu stosunku pracy. Do zawarcia umowy o pracę faktycznie doszło, tyle że w formie ustnej. Świadczy o tym nie tylko treść zeznań świadków pozwanego i częściowo - powoda, ale również całokształt zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.

Jak już wskazano wyżej, czynność prawna może być dokonana w sposób wyraźny lub dorozumiany. Ta reguła ma zastosowanie zarówno do czynności prawnych dokonywanych przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne i odpowiednio do jednostek organizacyjnych, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 33 ¹ § 1 k.c.). Zgodnie z art. 38 k.c., osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, organem tym jest zarząd. Jak podkreśla się w judykaturze (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1520/00, niepubl.; z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 275/05 niepubl.), pojęcie czynności prawnej dokonanej per facta concludentia odnosi się wyłącznie do sposobu wyrażenia woli. Dlatego dla wywołania określonego skutku prawnego istotne ponadto jest, aby oświadczenie woli złożone w formie dorozumianej pochodziło od osób uprawnionych do ich składania w imieniu osoby prawnej. Należy przez to rozumieć takie zachowania skierowane do osób trzecich, które w normalnym toku postępowania należą do kompetencji organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej, a ich faktyczne podejmowanie usprawiedliwia przyjęcie, że dzieje się tak zgodnie z wolą osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej. Czynności faktyczne mogą być więc podejmowane przez inne osoby, o ile dzieje się to za wiedzą i wolą członków zarządu i przy braku ich sprzeciwu (por. wyrok SN z 26 września 2008 r., V CSK 108/08, OSNC-ZD 2009, nr 4, poz. 90, a także: orzeczenie SN z 25 kwietnia 1928 r., III. Rw. 591/27, PS 1928, poz. 732; wyrok SN z 16 stycznia 1970 r., III PRN 96/69, OSNCP 1970/9, poz. 161; wyrok SN z 4 listopada 1975 r., II CR 555/75, OSNCP 1976/10, poz. 214).

W orzecznictwie wyraźnie wskazuje się, że przy ocenie czynności konkludentnych osoby prawnej zmierzających do zawarcia umowy należy brać pod uwagę zachowanie nie tylko osób, które z mocy ustawy są powołane do jej reprezentacji, ale także zachowanie innych osób, upoważnionych przez osoby powołane do reprezentacji do podejmowania różnorodnych czynności faktycznych lub prawnych w imieniu lub na rzecz osoby prawnej, co może prowadzić do uznania, że doszło w ten sposób do konkludentnego zawarcia umowy przez ten podmiot (por. wyrok SN z 14 marca 2014 r., III CSK 160/13, OSNC-ZD 2015, nr 2, poz. 30). Podkreśla się przy tym, że dla ustalenia, czy doszło do zawarcia umowy lub jej wykładni może mieć niekiedy znaczenie sposób zachowania się jej stron już po jej zawarciu (por. wyrok SN z 3 czerwca 2015 r., V CSK 588/14, LEX nr 1766010).

W realiach sprawy właśnie szereg faktycznych zachowań prezesa zarządu powodowej spółki świadczy o nawiązaniu z pozwanym stosunku pracy. Potwierdza to, że doszło do zawarcia umowy w formie ustnej na spotkaniu na przełomie 2016 r. i 2017 r. Nawet zaś gdyby takie spotkanie się nie odbyło, to i tak, w świetle poszczególnych okoliczności omówionych poniżej, należałoby stwierdzić, że doszło do zawarcia umowy o pracę między stroną powodową a pozwanym, w sposób dorozumiany.

Po pierwsze, od początku działania spółki prezes zarządu regularnie prowadził z pozwanym mailową korespondencję i kilkakrotnie przyznawał w niej, w różnych kontekstach, że spółka wypłaca pozwanemu wynagrodzenie za wykonywanie w niej bieżących obowiązków. W sierpniu 2017 r. wskazał, że zgodził się na jego wynagrodzenie bez negocjacji. W 2023 r., gdy wspólnicy rozmawiali o złej sytuacji finansowej spółki, pozwany kilkakrotnie wprost poruszał kwestię swojego wynagrodzenia, dopytywał, czy może wypłacić sobie zaległą pensję. Prezes zarządu pomijał tę kwestię w swoich odpowiedział lub poruszał ją niezależnie od pytań pozwanego. W jednej z wiadomości prezes zarządu, ubolewając nad złą sytuacją spółki, czynił swego rodzaju wyrzuty pozwanemu, że ten przez wszystkie lata otrzymywał wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, podczas gdy on (G.) żadnego wynagrodzenia nie otrzymywał. W toku dalszej korespondencji jako jedno z rozwiązań kryzysu pozwany zaproponował prezesowi zarządu, by odpłatnie zajął się określonymi obszarami działalności spółki. Ten nie był tym zainteresowany. Następnie pozwany wskazywał, że jeśli nie otrzyma wsparcia, będzie musiał zostać zwolniony ze spółki. Prezes zarządu ani razu nie zakwestionował tego, że pozwany jest zatrudniony w spółce, a przecież gdyby rzeczywiście nie zawarł z pozwanym umowy, zareagowałby w sposób zdecydowany. Przeciwnie, sam przyznawał ten fakt w swoich wypowiedziach i potwierdzał tym samym, że było to z nim uzgodnione.

Co prawda w wiadomości z 30 maja 2023 r. (tłumaczenie na k. 170) prezes zarządu wskazał: „kiedy przedstawiałem Ci projekt na Polskę, mówiłem Ci, że jeśli robimy (...), to jako wspólnicy, (…) a nie jako inwestor i pracownik!!!”, jednak tę wypowiedź należy odczytywać jako odpowiedź na prośbę pozwanego o dofinansowanie przez niego spółki z prywatnych pieniędzy. Chodziło więc o zwrócenie uwagi na to, że obaj są wspólnikami spółki posiadającymi tyle samo udziałów, więc dofinansowanie spółki przez tylko jednego wspólnika nie byłoby sprawiedliwe. W tej samej wiadomości wskazuje: „Ty przez te wszystkie lata korzystałeś z pensji lub usług rozliczanych za pośrednictwa R.” i później: „nie miałem żadnych korzyści finansowych z (...) (nie jestem zatrudniony ani nie fakturowałem żadnych usług). Pomagałeś rodzinie i znajomym, zatrudniając ich w (...), niektórych bez pytania mnie o zgodę czy konsultacji”. Kontekst całej tej wypowiedzi należy więc rozumieć w ten sposób, że M. G. (1) zarzucał, że on jako wspólnik nie uzyskuje żadnych korzyści z działalności spółki, w przeciwieństwie do pozwanego, który się z niej utrzymuje, a jeszcze miałby tę spółkę dofinansowywać z prywatnych środków. Również i ta wiadomość potwierdzała więc, a nie zaprzeczała faktowi, że pozwany został zatrudniony w powodowej spółce.

Po drugie, w listopadzie 2023 r. prezes zarządu strony powodowej wręczył pozwanemu podpisane przez siebie oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. W treści pozwu strona powodowa wskazała, że oświadczenie zostało złożone wyłącznie „z ostrożności”, nie wynika to jednak z treści pisma ani okoliczności sprawy, a przez co nie jest w żadnej mierze przekonujące. Zdaniem Sądu złożenie takiego oświadczenia przez spółkę potwierdza istnienie stosunku pracy pomiędzy stroną powodową a pozwanym, zwłaszcza że z materiału dowodowego nie wynikało w ogóle, by pomiędzy wspólnikami doszło do jakiegokolwiek konfliktu na tym polu. Pozwany sam poddawał pod rozwagę rozwiązanie z nim stosunku pracy i chciał omówić z prezesem, jak mogłoby to przebiec. W związku ze złą sytuacją finansową spółki, załamaniem się relacji z kluczowymi kontrahentami, pozwany nie widział już perspektyw na samodzielne wydobycie spółki z kryzysu. Jednocześnie to działalność na rzecz spółki stanowiła dla niego główne źródło utrzymania, a w spółce zatrudniona była również jego żona. Nie było więc tak, że pozwany za wszelką cenę dążył do otrzymywania wynagrodzenia z pieniędzy spółki. Gdyby twierdzenia pozwu byłyby prawdziwe, to powódka nie składałaby pozwanemu oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę, a po prostu pozbawiłaby pozwanego dostępu do środków spółki, umożliwiając ich nieuprawnioną wypłatę.

Po trzecie, prezes zarządu każdorazowo podpisywał sprawozdanie finansowe za wszystkie lata objęte sporem i wcześniejszy okres, a także brał udział w ich zatwierdzeniu, głosując za przyjęciem uchwały. W sprawozdaniach ujęta była liczba pracowników i kwoty przeznaczone w danym roku na wynagrodzenia. To także potwierdza, że umowa z pozwanym została zawarta i zarząd spółki miał tego świadomość. Nie miało znaczenia, że dokumenty sporządzone były w języku polskim, a prezes zarządu nie znał tego języka. To w jego gestii leżało, by uzyskać ich tłumaczenie.

Za nietrafną i nieprzekonującą Sąd uznał argumentację strony powodowej, że fakt nieistnienia stosunku pracy potwierdzają okoliczności, iż to pozwany de facto prowadził wszystkie sprawy spółki, a prezes zarządu mieszkał za granicą, rzadko bywał w Polsce, nie miał wglądu do konta bankowego spółki, a jego możliwości skontrolowania sytuacji w spółce były ograniczone z uwagi na brak znajomości języka polskiego. M. G. (1) przyjął na siebie funkcję prezesa zarządu powodowej spółki, przy czym od samego początku był jedynym członkiem zarządu. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. to właśnie zarząd prowadzi sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i reprezentuje spółkę. Rola członka zarządu jako przedstawiciela kadry kierowniczej zarządzającej spółką niesie za sobą również odpowiedzialność prawno-finansową. Członkowie zarządu w określonych sytuacjach ponoszą odpowiedzialność karną, karnoskarbową czy finansową za zobowiązania spółki (np. art. 299 k.s.h.). Okoliczności przytaczane przez powódkę prędzej mogłyby stanowić szereg zaniedbań prezesa zarządu i obciążać go, niż zwalniać z odpowiedzialności. Jeżeli prezes zarządu dobrowolnie przekazał prowadzenie spraw spółki innej osobie, nie uczestnicząc aktywnie w jej sprawach, to uczynił to na własne ryzyko.

Wskazać też należy, że relacja pomiędzy M. E. G. a R. C. odbywała się na trzech płaszczyznach. Po pierwsze była to relacja wspólników spółki o równych udziałach, a więc jej współwłaścicieli. Po drugie - relacja zarządu spółki z jej prokurentem. Po trzecie - relacja spółki jako pracodawcy, reprezentowanej przez zarząd z jej pracownikiem świadczącym pracę polegającą na prowadzeniu jej bieżącej działalności. Każda z płaszczyzn miała swoją rolę. M. G. (4) i R. C. byli wspólnikami, by czerpać zysk z działalności spółki. G. wszedł do zarządu, a pozwany został prokurentem o szerokich uprawnieniach do działania w imieniu spółki, by każdy ze wspólników mógł samodzielnie zajmować się sprawami spółki, a przynajmniej ich znaczną większością. Jednak ponieważ to pozwany miał zajmować się całą bieżącą działalnością spółki, a aktywność G. była znacznie ograniczona – do funkcji kontrolnych, nadzorczych i kierowniczych - to pozwany został dodatkowo zatrudniony w spółce. Jest to o tyle zrozumiałe, że jeśli pozwany każdego dnia poświęcał wiele godzin na sprawy spółki, to nie byłby w stanie wygospodarować jeszcze czasu na dodatkową pracę, by się z niej utrzymać. Trudno by było natomiast oczekiwać, że nowo zawiązana spółka będzie generować od początku tak duży zysk, że wspólnik będzie mógł utrzymywać się wyłącznie z dywidend. M. G. (4) miał inne dochody pozwalające mu na utrzymanie ze swoich działalności, pozwany – nie.

O ile więc jako wspólnicy M. G. (1) i R. C. mieli równą pozycję, to jednak jako prezes zarządu M. G. (1) miał przewagę nad pozwanym jako prokurentem, mogąc w każdej chwili odwołać prokurę. Podobnie jako prezes zarządu i tym samym pracodawca mógł doprowadzić do rozwiązania stosunku pracy. W treści prowadzonej korespondencji widoczne jest, że odmienne konteksty relacji przenikają się w regularnych rozmowach w zależności od sytuacji. M. G. (1) był także swoistym mentorem biznesowym dla pozwanego z racji na posiadane doświadczenie i kontakty. Pomysł zawiązania spółki powstał dlatego, że know-how, które posiadał już M. G. (1), można było przenieść na rynek polski i tym zająć się miał pozwany. Dlatego pozwany regularnie kontaktował się z drugim wspólnikiem i konsultował istotniejsze decyzje biznesowe. Jednocześnie decyzją obu wspólników to M. G. (1) wszedł do zarządu, a pozwany funkcji tej nigdy nie pełnił. Pomimo zatem tego, że od samego początku w zamyśle obu wspólników to pozwany miał być osobą, która będzie prowadzić sprawy spółki, to nie został on formalnie członkiem zarządu. Od początku funkcję członka zarządu pełnił M. G. (1), a decyzja w przedmiocie składu zarządu zapadała co roku w formie uchwały zgromadzenia wspólników. Pozwany pozostawał przez cały czas jedynie prokurentem i pracownikiem. Świadczy to o wiodącej roli M. G. (2) w strukturach spółki, a w szczególności o tym, że to jego zdanie było ostatecznie decydujące we wszystkich najważniejszych jej sprawach. Nie można mieć wątpliwości, że pozwany od początku działania spółki jako prokurent i od chwili zatrudnienia – jako pracownik, podlegał M. G. (3). Stosunek podporządkowania był szczególnie widoczny w początkowym okresie działania spółki, ponieważ pozwany pracował pod wytycznymi M. G. (2), następnie w okresie, w którym R. C. nabył doświadczenia w pracy, ingerencja M. G. (2) była rzadsza, ponownie zaś stosunek podporządkowania uwidocznił się wyraźnie w 2023 roku, gdy sytuacja finansowa spółki uległa pogorszeniu. Wówczas pozwany dopytywał już M. G. (2) o poszczególne decyzje i oczekiwał, że to zarząd je podejmie. To od M. G. (2) ostatecznie zależało, jak dalej wyglądać będzie działalność spółki, to on podejmował kluczowe decyzje i decydował o przyszłych losach spółki. To on wreszcie rozwiązał umowę o pracę z pozwanym.

W świetle powyższych rozważań należało ocenić relację między wspólnikami w taki sposób, że choć pozwany działał jako prokurent spółki i miał bardzo szeroki zakres uprawnień, istniał między nimi stosunek podporządkowania pracowniczego. W początkowym okresie pozwany wykonywał czynności pod dyktando pozwanego, który wiedział, w jaki sposób ma wyglądać prowadzenie powodowej spółki. Z czasem R. C. nabył doświadczenia i faktycznie to on, a nie prezes zarządu zajmował się bieżącymi sprawami spółki i podejmował - jako dyrektor i prokurent - szereg decyzji samodzielnie, a rola M. G. (2) faktycznie sprowadzała się do udzielania pozwanemu rad, wydawania poleceń co do zawarcia przez spółkę określonych kontraktów i podejmowania ważniejszych decyzji biznesowych. M. G. (1) jako prezes zarządu, czyli osoba odpowiedzialna za działania spółki i formalnie prowadząca jej sprawy, darzył pozwanego dużym zaufaniem, i większą część swoich kompetencji z czasem przeniósł na pozwanego. To od zarządu spółki w każdym wypadku zależy organizacja pracy spółki i określenie, jakie obowiązki wykonywać będą prokurenci, pracownicy, a jakie członkowie zarządu. Powszechne jest, że to pracownicy wykonują większość czynności dotyczących bieżącej obsługi spółki, nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu nie ponoszą za te działania odpowiedzialności. Dla przykładu, M. G. (1) jako prezes zarządu mógł w każdej chwili uzyskać dostęp do konta bankowego spółki (dostęp ten posiadał, lecz później utracił; celem przywrócenia wystarczyło udać się do oddziału banku), odwołać prokurę udzieloną pozwanemu, rozwiązać z nim umowę o pracę i wręcz pozbawić go udziału w działalności spółki, pozostawiając jedynie uprawnienia wspólnika. M. G. (1) takich działań nie podejmował i z reguły nie weryfikował zbyt wnikliwie sytuacji spółki. Ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, by pozwany w jakikolwiek sposób utrudniał prezesowi możliwość kontrolowania spółki. Ten raczej nie przejawiał w tym kierunku inicjatywy, co uległo zmianie dopiero gdy sytuacja finansowa spółki znacznie się pogorszyła. Jak wyżej wskazano, wówczas ponownie uwidocznił się istniejący między stronami stosunek podporządkowania, pozwany dopytywał M. G. (2) o poszczególne decyzje i oczekiwał, że to zarząd je podejmie.

Nie jest wykluczone, by dyrektor generalny, który zajmuje się większością bieżących spraw spółki i w licznych kwestiach decyduje samodzielnie, wykonywał pracę w reżimie pracowniczego podporzadkowania, o ile tak umówią się strony stosunku pracy. Materiał dowodowy potwierdził, że prezes powodowej spółki zawarł z pozwanym umowę o pracę, wydawał mu polecenia (w szczególności w pierwszym i ostatnim okresie zatrudnienia, w okresie środkowym, po zdobyciu doświadczenia i przed trudnościami finansowymi spółki – rzadziej), akceptował rok po roku w sprawozdaniach fakt zatrudniania przez F. określonej liczby pracowników i wypłaty na ich rzecz wynagrodzenia w określonej w sprawozdaniach wysokości. Nie ingerował w kwestię dokonywania jakichkolwiek przelewów – na konto pozwanego z tytułu wynagrodzenia i dodatkowych faktur ani do ZUS - do pewnego czasu miał dostęp do konta, w późniejszym okresie sam zdecydował, że dostępu tego nie chce odnowić. W przesłanych pozwanemu mailach wielokrotnie wypowiadał się na temat pensji pozwanego, jego wynagrodzenia, a także podpisał pismo o rozwiązaniu umowy o pracę zawartej z pozwanym. Zawarcie umowy o pracę zakwestionował dopiero, gdy odkrył, że na dokumencie umowy o pracę złożony został fałszywy podpis. Prezes zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie może skutecznie powoływać się na fakt braku wiedzy o zatrudnieniu pozwanego w sytuacji, gdy spółka wypłacała wynagrodzenie z tytułu umowy o prace i płaciła należności publicznoprawne z tytułu zatrudnienia powoda jako pracownika przez okres niemal 7 lat, a także wykazywała zatrudnienie pozwanego w tym okresie w dokumentach spółki.

Powyższe skutkowało przyjęciem przez Sąd, że pozwany świadczył na rzecz powodowej spółki pracę pod kierownictwem pracodawcy, którego reprezentował prezes zarządu. Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku pracy podlegało więc oddaleniu. W konsekwencji Sąd oddalił również roszczenie powodowej spółki o zapłatę przez pozwanego kwoty 115.200 zł tytułem zwrotu wynagrodzenia wypłaconego przez spółkę. Zasadność tego roszczenia była bowiem ściśle uzależniona od zasadności roszczenia o ustalenie (pkt. I wyroku).

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. II wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy i z odsetkami ustawowymi za opóźnienie (art. 98 § 1 i 1 ¹ k.p.c.). Strona powodowa przegrała sprawę w całości, jest zatem obowiązana zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty wynagrodzenia adwokackiego w kwocie 4.410 zł (360 zł + 5.400 zł x 75 %, § 9 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 20 oraz § 2 pkt 6 w zw. § 9 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 z późn. zm.).

Powódka jako przegrywająca sprawę zobowiązana jest także pokryć wydatki poniesione tymczasowo przez Skarb Państwa, tj. łącznie kwotę 2010,96 zł, na którą złożyły się koszty mediacji w kwocie 1.584 zł i koszty tłumaczeń dokonanych przez dwoje tłumaczy przysięgłych (art. 113 ust. 1 w zw. z 83 ust. 2 u.k.s.c.; pkt III wyroku).

Z uwagi na powyższe, orzeczono jak w sentencji.