Wyrok z 13 listopada 2025, sygn. I AGa 180/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 listopada 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Sławomir Jamróg (spr.)

Sędziowie: SSA Józef Wąsik

SSA Jerzy Bess

Protokolant: Jakub Zieliński

po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2025 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa G. J.

przeciwko (...) sp. z o.o. w T.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie

z dnia 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt (...)

1. oddala apelację;

2. zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej , tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych), z odsetkami, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

Sygn. akt I ACa 180/25

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2025 r. , sygn. akt (...) Sąd Okręgowy w Tarnowie oddalił powództwo G. J. skierowane przeciwko Spółce(...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. o uchylenie, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie stwierdzenie nieistnienia uchwały nr(...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki(...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach z członkiem zarządu G. J. ewentualne o uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. (pkt I1) oraz zasądził od powoda G. J. na rzecz strony pozwanej (...) sp. z o.o. w T. kwotę 1097 zł tytułem kosztów postępowania wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od uprawomocnienia się tej części wyroku do dnia zapłaty (pkt 2).

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:

Spółka(...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. prowadzi istotną społeczne działalność w dziedzinie medycznej poprzez prowadzenie i kierowanie jedynym szpitalem w powiecie (...) oraz szpitalem w D. z działającymi oddziałami ginekologiczna – położniczym oraz neonatologicznym.

Wspólnikami pozwanej spółki są:

1)  K. J., który posiada 811 udziałów spółki o łącznej wartości 405.500,00 zł,

2)  G. J., który posiada 811 udziałów spółki o łącznej wartości 405.500,00 zł,

3)  T. O., który posiada 811 udziałów spółki o łącznej wartości 405.500,00 zł.

W myśl § 15 i 16 umowy uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadały większością ¾ głosów, w tym także większością głosów ¾ zapadać miały uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, połączenia spółek, rozwiązania spółki i zbycia przedsiębiorstwa. W § 18 umowy wspólnicy przewidzieli funkcjonowanie w spółce Zarządu, składającego się od jednego do pięciu członków, z tym zastrzeżeniem że powołanie członka zarządu może, lecz nie musi wiązać się z wyznaczeniem mu funkcji w Zarządzie, zaś odwołanie z funkcji albo rezygnacja nie oznacza odwołania albo rezygnacji z mandatu członka zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego prawo reprezentacji spółki przysługiwać miało każdemu członkowi zarządu, Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządu w sprawach zwykłego zarządu – samodzielnie, zaś w zakresie przekraczającym zwykły zarząd wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała zarządu. W razie braku jednomyślności każdy z członków zarządu może zwrócić się o wyrażenie zgody na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd przed Zgromadzenie Wspólników.

Przed Sądem Okręgowym w T.– V Wydziałem Gospodarczym toczą się (bądź toczyły się) – w różnej konfiguracji procesowej – pomiędzy G. J., K. J., T. O. oraz spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. następujące postępowania sądowe:

1)  z wniosku K. J. i T. O. przy uczestnictwie G. J. o udzielenie zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania, sygn. akt (...)

2)  z powództwa K. J. i T. O. przeciwko G. J. o wyłączenie wspólnika G. J. ze spółki(...) Sp. z o.o. z siedzibą w T., sygn. akt (...),

3)  z powództwa G. J. przeciwko spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. o uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Centrum (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 25 kwietnia 2024 r., sygn. akt (...)

4)  z powództwa G. J. przeciwko spółce(...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. o uchylenie uchwały nr (...) i (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki(...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 7 maja 2024 r., sygn. akt (...)

5)  z powództwa G. J. przeciwko spółce (...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. o rozwiązanie spółki, sygn. akt (...)

W dniu 16 kwietnia 2024 r. wspólnicy K. J. i T. O., posiadający łącznie 2/3 udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki, na podstawie art. 268 ksh wystąpili do tut. Sądu Okręgowego w T.z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia – przed wszczęciem postępowania w sprawie – o wyłączenie wspólnika G. J. z pozwanej spółki poprzez:

a)  zawieszenie obowiązanego w wykonywaniu jego praw udziałowych w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. do czasu upływu terminu na zapłatę ceny przejęcia, wynikającej z prawomocnego wyroku o wyłączeniu wspólnika, ewentualnie zawieszenie obowiązanego w wykonywaniu jego praw udziałowych o charakterze korporacyjnym w(...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. do czasu upływu terminu na zapłatę ceny przejęcia, wynikającej z prawomocnego wyroku o wyłączeniu wspólnika,

b)  ustanowienie zakazu zbywania oraz obciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym udziałów w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. przez obowiązanego do czasu upływu terminu na zapłatę ceny przejęcia wynikającej z prawomocnego wyroku o wyłączeniu wspólnika,

ewentualnie – na wypadek nieuwzględnienia żądania głównego – poprzez:

a)  zawieszenie obowiązanego w wykonywaniu jego praw udziałowych w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania, ewentualnie zawieszenie obowiązanego w wykonywaniu jego praw udziałowych o charakterze korporacyjnym w (...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania,

b)  ustanowienie zakazu zbywania oraz obciążania pod jakimikolwiek tytułem prawnym udziałów w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. przez obowiązanego do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie.

Uzasadniając swoje stanowisko K. J. i T. O. wskazali, że w spółce od jesieni 2023 r. panuje głęboki konflikt pomiędzy nimi a wspólnikiem G. J. skutkujący istotnym zagrożeniem możliwości kontynuowania działalności medycznej przez Spółkę.

Postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2024 r. sygn. akt (...) Sąd Okręgowy w T. – V Wydział Gospodarczy udzielił uprawnionym K. J. i T. O. zabezpieczenia roszczenia o wyłączenie obowiązanego G. J. ze spółki (...) sp. z o.o. w T. przed wszczęciem postępowania w sprawie poprzez zawieszenie obowiązanego G. J. w wykonywaniu jego praw udziałowych o charakterze korporacyjnym w (...) sp. z o.o. w T. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania, oddalając jednocześnie wniosek o zabezpieczenie w pozostałym zakresie.

W dniu 25 kwietnia 2024 r. w T. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T., które odbyło się bez formalnego zwołania, tj. w trybie art. 240 ksh, a w którym uczestniczyli wspólnicy K. J. i T. O..

W toku prowadzonych obrad Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę nr (...), zgodnie z którą – działając na podstawie art. 201 § 4 ksh. – postanowiło odwołać ze skutkiem natychmiastowym wspólnika G. J. z Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą jej powzięcia.

W protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 25 kwietnia 2024 r. wskazano, że głosowanie nad przedmiotową uchwałą odbyło się w głosowaniu tajnym – głosy „za” – 1622, głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” – brak.

Następnie w dniu 7 maja 2024 r. odbyło się kolejne Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki(...) Sp. z o.o. z siedzibą w T., które odbyło się bez formalnego zwołania, tj. w trybie art. 240 ksh, a w którym uczestniczyli wspólnicy K. J. i T. O..

W trakcie prowadzonych obrad Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr (...), w oparciu o którą dokonało zmiany umowy spółki z dnia 13 marca 2007 r., Rep.(...) w ten sposób że:

1)  § 15 umowy spółki otrzymuje brzmienie:

„Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 2/3 głosów, w obecności wspólników reprezentujących co najmniej 51%kapitału zakładowego, o ile ustawa nie wprowadza surowszych warunków”.

2)  § 16 umowy spółki otrzymuje brzmienie:

„Uchwały w sprawie połączenia spółek zapadają większością ¾ głosów, w obecności wspólników reprezentujących co najmniej 51% kapitału zakładowego, o ile ustawa nie wprowadza surowszych warunków”.

3)  § 19 umowy spółki otrzymuje brzmienie:

„1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

2. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy Spółki.

3. W przypadku zarządu wieloosobowego prawo reprezentacji Spółki przysługuje:

a. każdemu członkowi Zarządu w sprawach zwykłego zarządu – samodzielnie,

b. w zakresie przekraczającym zwykły zarząd wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

4. Za czynność przekraczającą zwykły zarząd uznaje się czynność, której wartość przekracza 250.000,00 zł.

5. Za wartość transakcji uważa się wartość wyrażoną jednorazowo lub w kilku transakcjach z tym samym podmiotem stanowiących jedno zamierzenie gospodarcze lub umowę o charakterze ciągłym. W przypadku umów na czas nieokreślony lub umów na czas określony dłuższych niż 1 rok za wartość umowy uważa się 3-krotną estymację mających rocznie powstać zobowiązań”.

W protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 7 maja 2024 r. wskazano, że głosowanie nad przedmiotową uchwałą odbyło się w głosowaniu jawnym – głosy „za” – 1622, głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” – brak.

Postanowienie Sądu Okręgowego w Tarnowie z dnia 24 kwietnia 2024 r. zostało zaskarżone zażaleniem sporządzonym zarówno przez uprawnionych K. J. i T. O. jak i przez obowiązanego G. J..

Postanowieniem z dnia 26 czerwca 2024 r., sygn. akt(...) Sąd Apelacyjny w K. – na zasadzie art. 396 k.p.c. – wstrzymał wykonanie postanowienia Sądu Okręgowego w T. z dnia 24 kwietnia 2024 r., sygn. akt (...) do czasu rozstrzygnięcia zażalenia.

Na skutek merytorycznego rozpoznania zażalenia Sąd Apelacyjny w K., postanowieniem z dnia 26 listopada 2024 r., sygn. akt (...) – w uwzględnieniu zażalenia obowiązanego – zmienił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego w T. z dnia 24 kwietnia 2024 r., sygn. akt (...) w ten sposób, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia oddalił w całości. Ponadto oddalił w całości zażalenie uprawnionych. W uzasadnieniu postanowienia z dnia 26 listopada 2024 r. Sąd Apelacyjny wskazał, że uprawnieni nie zdołali uprawdopodobnić istnienia „ważnych powodów” uzasadniających zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce w rozumieniu art. 268 ksh Sąd zwrócił uwagę, iż nie budzi wątpliwości, że pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt, objawiający się tym, że strony co najmniej od końca 2023 r. pozostają w sporze, mają problem ze wzajemną komunikacją, często prezentują postawę ignorującą, jednakże na tle przedstawionego materiału dowodowego zarzuty te można czynić wobec każdego ze wspólników spółki. Wspólnicy bowiem nie konsultują się w zakresie wspólnego prowadzenia spraw spółki, nie ustalają wspólnej taktyki biznesowej oraz nie zmierzają dalej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy zwołują konkurencyjne Zgromadzenia, starając się sabotować działania – raz uprawnionych, a raz obowiązanego. Sąd Apelacyjny zaznaczył, że samo istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami nie może być zatem rozpatrywane w kategoriach ważnych powodów w rozumieniu art. 268 ksh, dopiero gdyby taki konflikt skutkował niemożnością lub bardzo istotnym utrudnieniem funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki można rozważyć można by rozważyć, czy zaistniały ważne powody. Tymczasem wbrew twierdzeniom wniosku konsekwencje konfliktu pomiędzy wspólnikami nie są tego rodzaju, aby uzasadniały udzielenie wnioskowanego przez uprawnionych zabezpieczenia. Pomimo bowiem narastającego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółka realizuje działania statutowe – zawiera umowy, aneksuje dotychczasowe, zakupuje sprzęt medyczny, a ponadto sprawnie funkcjonuje prowadzi działalność, zatrudnia pracowników i zachowuje płynność finansową. Wszystkie powołane okoliczności przekonują zatem o braku istnienia ważnych powodów w rozumieniu art. 268 ksh, a ponadto wnioskowane zabezpieczenie – w kontekście podjętych przez uprawnionych działań w postaci podjęcia uchwały nr(...) z dnia 25 kwietnia 2024 r. i uchwały nr(...) z dnia 7 maja 2024 r. – w rzeczywistości nie służy zabezpieczeniu roszczenia o wyłączenie obowiązanego ze spółki, ale skutkuje obciążeniem G. J. w sposób wykraczający poza cele postępowania o wyłączenie wspólnika ze spółki.

W związku z toczącymi się pomiędzy G. J., K. J., T. O. i spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. postępowaniami sądowymi przez Sądem Okręgowym w T.– V Wydziałem Gospodarczym pojawiła się konieczność powołania pełnomocnika do reprezentacji Spółki w tychże sporach, co wynikało z faktu, iż G. J. pozostaje czynnym członkiem zarządu spółki, a jednocześnie występuje jako strona w toczących się pomiędzy wymienionymi wyżej podmiotami sprawach sądowych.

W wiadomości e – mail z dnia 16 lipca 2024 r. skierowanej do K. R., radcy prawnego działającego w ramach Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. powód G. J., działając jako członek zarządu spółki (...) Sp. z .o.o., mając na uwadze konflikt interesów pomiędzy spółką a wspólnikami spółki, a tym samym uzasadnioną wątpliwość co do bezstronności, a także niemożność reprezentacji wsporach pomiędzy członkiem zarządu a spółką, z których każda z w/w okoliczności jest ważnym powodem, działając na mocy art. 746 § 1 k.c. wypowiedział zawarte ze spółką umowy o świadczenie usług prawnych.

Jednocześnie G. J. złożył do Sądu Okręgowego w T. wniosek o wyznaczenie kuratora Spółki w sprawach rozpoznawanych w postępowaniach o sygn. (...) i (...)

W okresie od 16 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. Zarząd spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. w osobach K. J. i T. O. podjął uchwały dotyczące bieżącej działalności i spraw spółki, tj. uchwałę nr (...) z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie zasad obiegu bieżących informacji i dokumentów w Spółce, uchwałę nr (...) z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie zasad wydawania przez członków Zarządu poleceń służbowych pracownikom i współpracownikom Spółki, uchwałę nr (...) z dnia 31 lipca 2024 r. w sprawie określenia zasad relacji pomiędzy Zarządem a personelem medycznym Spółki i uchwałę z dnia 23 lipca 2024 r. w sprawie stanowiska Zarządu dotyczącego postępowań sądowych Spółki z udziałem G. J..

Na jej podstawie w § 1 uchwały Zarząd Spółki uznał dokonane w dniu 16 lipca 2024 r. przez Członka Zarządu G. J. wypowiedzenie umowy spółki z Kancelarią za nieważne – jako czynność podjętą w warunkach oczywistej sprzeczności interesów jego i Spółki, a zatem naruszającą art. 209 ksh w zw. z art. 58 § 2 k.c. i tym samym z mocy prawa nieważną. Jednocześnie w § 2 uchwały wobec nieważności dokonanego wypowiedzenia Zarząd Spółki wezwał do pominięcia żądania Członka Zarządu G. J. z dnia 19 lipca 2024 r. w przedmiocie przekazania dokumentów w tym żądaniu wskazanych i jednocześnie zakazał Kancelarii przekazywania na rzecz G. J. jakichkolwiek informacji oraz dokumentów związanych ze sporami Spółki z Członkiem Zarządu G. J.. Ponadto polecono Kancelarii dalsze wykonywanie wiążącej ją ze Spółką umowy, przy uwzględnieniu najlepszego interesu Spółki oraz przepisów prawa, zaś G. J. wezwano do zaprzestania podejmowania czynności naruszających art. 209 ksh(§ 3 i § 4 uchwały).

Nadto Sąd Okręgowy ustalił, że pomiędzy wspólnikami K. J. i T. O. a G. J. istnieje zaogniony, aktywny konflikt, objawiający się tym, że strony co najmniej od końca 2023 r. pozostają w sporze, mają problem ze wzajemną komunikacją i często prezentują postawę ignorującą co do ich wzajemnych oczekiwań prezentowanych względem dalszego funkcjonowania spółki i jej działalności, przy czym zarzuty te można czynić wobec każdego ze wspólników spółki. Wspólnicy nie konsultują się w zakresie wspólnego prowadzenia spraw spółki, nie ustalają wspólnej taktyki biznesowej oraz nie zmierzają dalej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jednocześnie zwołują konkurencyjne Zgromadzenia, starając się wzajemnie sabotować swoje działania, tj. raz uprawnionych, a raz obowiązanego. Trudno jest im uzyskać jednomyślność w jakichkolwiek sprawach dotyczących funkcjonowania spółki, gdyż nie zgadzają się w najbardziej podstawowych kwestiach, dążąc jednocześnie do sytuacji, w której to pogląd konkretnego wspólnika będzie nadrzędny w stosunku do pozostałych i wytyczał będzie kierunek dalszego działania spółki, co odbywa się przy całkowitym pominięciu jej istotnych interesów i ze szkodą dla niej. Wspólnicy poprzez zaistniały pomiędzy nimi konflikt, którego istnieniem wzajemnie się obciążają dążą do osiągnięcia dla siebie jak najkorzystniejszej i stabilnej pozycji w tym sporze, a w konsekwencji także w spółce.

W dniu 1 sierpnia 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...)Sp. z o.o. z siedzibą we T., w czasie którego obecni byli wspólnicy K. J., T. O. i G. J.. W toku prowadzonych obrad Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło zaskarżoną w niniejszej sprawie uchwałę nr (...) w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach z członkiem zarządu G. J..

Zgodnie z § 1 uchwały Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki działając na podstawie art. 253 § 1 ksh w zw. z art. 210 § 1 ksh powołało K. K. działającego w ramach Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. z siedzibą w K. do reprezentowania Spółki w sporach z członkiem zarządu G. J.. W § 2 uchwały wskazano, że pełnomocnik jest upoważniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sporach z członkiem zarządu G. J. toczących się w dniu podjęcia niniejszej uchwały oraz zainicjowanych przez G. J. w przyszłości przeciwko Spółce. W myśl § 3 uchwały pełnomocnik był upoważniony do podejmowania w imieniu Spółki wszelkich czynności sądowych przed sądami wszelkich instancji, jak również wszelkich czynności pozasądowych związanych ze wskazanymi wyżej sporami Spółki z G. J.. Zawarty w § 4 uchwały zapis dawał pełnomocnikowi upoważnienie do udzielania dalszych pełnomocnictw na rzecz innych prawników działających w ramach Kancelarii. Stosownie zaś do § 5 uchwały rozliczenie wynagrodzenia za reprezentowanie Spółki w sporach z G. J. następować miało na zasadach ustalonych w umowie zawartej między Spółką i Kancelarią w dniu 7 maja 2024 r. Powyższe znajdowało także odpowiednie zastosowanie do dalszych pełnomocników działających w ramach Kancelarii, jeżeli zostaną ustanowieni przez pełnomocnika na podstawie § 4 uchwały.

Obecny na zgromadzeniu G. J. oświadczył, że § 3, § 4 i § 5 uchwały nie dotyczą materii objętej porządkiem obrad, w konsekwencji czego sprzeciwił się on podejmowaniu uchwały o tym zakresie, albowiem wykracza ona poza treść art. 210 ksh Ostatecznie jednak Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad tą uchwała i zwrócił uwagę, iż G. J. jest wyłączony od głosowania ze względu na treść art. 244 ksh. W protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. wskazano, że głosowanie nad przedmiotową uchwałą odbyło się w głosowaniu tajnym – głosy „za” – 1622, głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” – brak.

Sąd Okręgowy wskazał , że oddalił wnioski dowodowe zgłoszone w piśmie z dnia 24 marca 2025 r. i w piśmie z dnia 14 kwietnia 2025 r. jako spóźnione, albowiem treść tych dowodów jednoznacznie pokazuje, że nic nie stało na przeszkodzie, aby w całości zostały zgłoszone już w pozwie (ewentualnie w piśmie będącym uzupełnieniem pozwu).

Przy tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo G. J. zarówno w zakresie żądania głównego, jak również w zakresie żądania ewentualnego nie zasługiwało na uwzględnienie i jako bezzasadne w całości podlegało oddaleniu. W pierwszej kolejności, Sąd Okręgowy odniósł się do opartego na art. 252 § 1 ksh żądania stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Wskazał, że naruszenie ustawy może dotyczyć zarówno przepisów bezwzględnie obowiązujących, jak i tych względnie obowiązujących, których nie wyłączono postanowieniem umowy spółki. Sprzeczność uchwały z ustawą może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz sposobu podejmowania uchwał . Jednakże uchybienia formalne mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile miały wpływ na treść uchwały. Te przesłanki nie zmaterializowały się w tym przypadku. Zaskarżona uchwała nie naruszał przepisów art. 210 § 1 ksh i w art. 253 § 1 ksh Celem art. 210 § 1 ksh jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę "z samym sobą", a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Możliwa w takim wypadku kolizja interesów została przez ustawodawcę rozstrzygnięta na korzyść spółki. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Ochrona polega w tym wypadku na wyeliminowaniu możliwości działania członka zarządu w podwójnej roli: reprezentanta interesów spółki i reprezentanta interesów własnych, dzięki czemu zapobiega przed nadużyciami, do jakich mogłoby dojść w związku z kierowaniem się przez członka zarządu interesem własnym, pozostającym w sprzeczności z interesem spółki. Nie jest przy tym konieczne, aby sprzeczność interesów rzeczywiście występowała; wystarczy potencjalna kolizja interesów. Art. 210 § 1 ksh ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że w umowie spółki nie można inaczej określić kręgu podmiotów uprawnionych do jej reprezentowania w sytuacjach wskazanych w tym przepisie. Strony zatem nie mogą na mocy oświadczenia wyłączyć jego zastosowania .

Jeśli zaś spór dotyczy uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników na żądanie członka zarządu, co wobec treści art. 210 § 1 ksh wyłącza działanie zarządu za pozwaną spółkę, to wówczas zgodnie z art. 253 ksh w imieniu spółki mogą występować jedynie pełnomocnicy ustanowieni na mocy uchwały wspólników lub wyznaczony przez sąd kurator spółki. Zgodnie bowiem z art. 253 § 1 ksh w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Przepis art. 253 ksh jest przy tym przepisem szczególnym wobec art. 210 § 1 ksh w zakresie określenia podmiotów uprawnionych do reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sporze sądowym dotyczącym stwierdzenia nieważności albo uchylenia uchwały wspólników.

Spór o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników lub o stwierdzenie nieważności uchwały jest na tyle odrębny od innych sporów, w których występuje spółka, że ustawodawca zdecydował się na specjalne uregulowanie reprezentacji spółki w takich procesach. Zarząd nie może reprezentować spółki, jeżeli z powództwem o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej sprzeczności z ustawą wystąpił zarząd in corpore lub jego członkowie. Konsekwentnie reprezentacja spółki przez zarząd jest wyłączona także wtedy, gdy z powództwem wystąpi wprawdzie wspólnik, ale jest on jednocześnie członkiem zarządu. Reprezentacja spółki przez zarząd jest także wyłączona, gdy z powództwem wystąpił jeden z członków wieloosobowego zarządu, a pozostali mogliby, zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji spółki, reprezentować ją w procesie. Zarząd nie może także reprezentować spółki, jeżeli wspólnicy na mocy uchwały ustanowili pełnomocnika do jej reprezentowania w procesach o uchylenie uchwały lub stwierdzenia niezgodności uchwały z ustawą.

Wspólnicy mogą ustanowić takiego pełnomocnika na mocy uchwały zgromadzenia wspólników lub w drodze uchwały podjętej w pisemnym głosowaniu (art. 227 § 2 ksh). Od wspólników zależy, czy ustanowią takiego pełnomocnika dla konkretnej sprawy, czy też powołają go na wypadek, gdyby zarząd nie mógł działać za spółkę. Można go ustanowić bez względu na to, kto wystąpi z powództwem: wspólnik czy członek organów spółki. Uchwała w sprawie powołania takiego pełnomocnika nie wymaga specjalnej większości ani kworum, chyba że co innego wynika z umowy spółki. Pod pojęciem „sporu”, o jakim mowa w 210 § 1 ksh, rozumie się wszelkie postępowania sądowe, zarówno procesowe jak i nieprocesowe, zaś w przypadku postępowania procesowego – tak sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego), jak i wtedy, gdy występują wobec siebie w innych relacjach (strona – interwenient przystępujący do sprawy po drugiej stronie) .

Skoro zatem pomiędzy stronami toczyły się postępowania sądowe o stwierdzenie nieważności/uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, w których po przeciwnych stronach procesowych występują powód i pozwana spółka, na które to postępowania wskazuje sam powód (poza niniejszą sprawą także postępowania w sprawie o sygn. akt (...) i (...)), to nie mogło dojść do naruszenia art. 210 § 1 ksh. Wybór pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporach sądowych z członkiem zarządu, ma znaczenie także dla innych niż dotyczących stwierdzenia nieważności czy uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników, jak np. spór o rozwiązanie spółki, następuje z kolei na podstawie art. 210 § 1 ksh, a tokowe postępowanie sądowe z powództwa G. J. przeciwko spółce(...) Sp. z o.o. w przedmiocie rozwiązania spółki (sygn. akt (...)) w dalszym ciągu toczy się pomiędzy tymi stronami. Zdaniem Sądu Okręgowego nie wykazano aby przez wybranie na pełnomocnika do reprezentowania pozwanej spółki w sporach z powodem jako członkiem zarządu radcy prawnego w osobie K. K. z Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp.k. w K., prowadziło do naruszenia art. 210 § 1 ksh. Przepis art. 210 § 1 ksh nie określa przy tym, kto może być pełnomocnikiem spółki, w szczególności nie zawiera w tym zakresie wyłączeń. Ponadto zakres kompetencji specjalnego pełnomocnika, ograniczony wyłącznie do reprezentowania spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporach z nim, mogą bliżej określić wspólnicy w uchwale powołującej pełnomocnika. W razie udzielenia pełnomocnictwa procesowego należy uwzględnić, iż osoba pełnomocnika powinna spełniać kryteria z art. 87 k.p.c. Powołany na pełnomocnika pozwanej spółki radca prawny K. K. daje, w ocenie Sądu, rękojmię bezstronnego, niezależnego i rzetelnego chronienia interesów pozwanej spółki. W ramach realizacji udzielonego mu pełnomocnictwa kwestionowaną uchwałą radca prawny może podlegać kontroli co najwyżej podmiotu, dla którego został ustanowiony pełnomocnikiem, a zatem pozwanej spółki, a w żadnym razie nie może podlegać takiej kontroli, czy zarządowi ze strony innych radców prawnych wykonujących zawód w ramach Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp.k. Ponadto brak konfliktu interesów między wspólnikami pozwanej spółki K. J. i T. O., którzy działając jako zgromadzenie wspólników podjęli kwestionowaną uchwałę, a pozwaną spółką eliminuje ryzyko działania przez powołanego radcę prawnego K. K. w warunkach konfliktu interesów. Nie można się też zgodzić z powodem, aby zaskarżona uchwała w zakresie § 3, § 4 i § 5 wykraczała poza materię objętą porządkiem obrad, skoro ujęta w punkcie 3 przyjętego porządku obrad uchwała, miała być nie uchwałą o powołaniu pełnomocnika, tylko uchwałą w przedmiocie powołania pełnomocnika, a zatem – na co wskazuje sformułowanie „w przedmiocie” – uchwałą nie tylko powołującą pełnomocnika, ale także kompleksowo regulującą wszystkie kwestie poboczne wiążące się z powołaniem pełnomocnika, w tym dotyczące należnego mu wynagrodzenia. Nie można też przychylić się do argumentacji powoda, aby uregulowanie w § 5 zaskarżonej uchwały kwestii wynagrodzenia powołanego pełnomocnika naruszało dyspozycję art. 210 § 1 ksh, skoro przepis ten – jak przekonuje o tym brzmienie § 5 niniejszej uchwały i jego porównanie z § 1 tej uchwały powołującym pełnomocnika z jednoczesnym wskazaniem podstawy prawnej tego powołania – w ogóle nie stanowił podstawy rozstrzygnięcia rzeczonej kwestii. Trudno też podzielić twierdzenia powoda, aby upoważnienie w § 3 kwestionowanej uchwały powołanego pełnomocnika do podejmowania wszelkich czynności pozasądowych było wątpliwe w kontekście brzmienia art. 210 § 1 ksh. Po pierwsze zgromadzenie wspólników jest uprawnione do doprecyzowania w uchwale o powołaniu pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 ksh zakresu jego kompetencji. Po drugie zaś – wbrew sugestiom powoda – przyznane w § 3 zaskarżonej uchwały powołanemu pełnomocnikowi uprawnienie do podejmowania czynności pozasądowych zostało w sposób dostateczny, a zarazem wykluczający przedsiębranie przez tego pełnomocnika czynności wykraczających poza ochronę interesów spółki i jej wspólników oraz dopuszczanie się przez niego nadużyć, skonkretyzowane poprzez zrelatywizowanie tych czynności do sporów między pozwaną spółką a powodem jako członkiem zarządu. Upoważnienie w § 4 zaskarżonej uchwały powołanego pełnomocnika do udzielania pełnomocnictw substytucyjnych nie narusza powołanych przepisów albowiem kwestia udzielania pełnomocnictwa substytucyjnego przez pełnomocnika powołanego w trybie art. 210 § 1 ksh czy art. 253 § 1 ksh nie została odrębnie uregulowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych i znajduje oparcie w art. 106 k.c. w zw. z art. 2 ksh. Za niezasadny uznano zarzut , że niedopuszczenie powoda do głosowania nad kwestionowaną uchwałą powołującą pełnomocnika do reprezentowania pozwanej spółki w sporach z nim jako z członkiem zarządu naruszało art. 244 ksh, skoro z mocy tego przepisu wspólnik jest wyłączony także od głosowania nad wyborem pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze z nim jako członkiem zarządu (art. 210 ksh) . Wybór pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze z członkiem zarządu z istoty rzeczy dotyczy bowiem sporu między członkiem zarządu a spółką, a tym samym jest objęty dyspozycją art. 244 ksh.

Sąd Okręgowy uznał też, ze zaskarżona uchwała nr (...) z dnia 1 sierpnia 2024 r. nie stała też w sprzeczności z art. 253 § 1 ksh Przepis ten znajduje zastosowanie w przypadku gdy spór dotyczy uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników na żądanie członka zarządu, co wobec treści art. 210 § 1 ksh wyłącza działanie zarządu za pozwaną spółkę. Wówczas w imieniu spółki mogą występować jedynie pełnomocnicy ustanowieni na mocy uchwały wspólników lub wyznaczony przez sąd kurator spółki. Pomiędzy powodem G. J. a spółką (...) toczyły się trzy postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności/uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników: uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 25 kwietnia 2024 r. o odwołanie ze skutkiem natychmiastowym wspólnika G. J. z Zarządu Spółki, sygn. akt (...) uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki(...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie zmiany umowy spółki oraz uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 7 maja 2024 r., sygn. akt (...) oraz uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach z członkiem zarządu G. J., sygn. akt (...). Nie ulega zatem wątpliwości, że koniecznym w świetle obowiązującego prawa było ustanowienie dla spółki pełnomocnika w zawisłych pomiędzy nią a członkiem zarządu G. J. sporach. W przeciwnym wypadku doszłoby do zaistnienia wyraźnej sprzeczności interesów, ponieważ z jednej strony powód jako członek dążyłby do pozbawienia zaskarżonej uchwały skutków prawnych, co byłoby zgodne z interesem powoda, ale sprzeczne z interesem spółki, a z drugiej, gdyby miał on reprezentować spółkę, zobligowany byłby wykazywać, że uchwała musi pozostać w obrocie prawnym, co zaś byłoby zgodne z interesem spółki, ale jednocześnie sprzeczne z interesem samego powoda. W konsekwencji powyższego nie sposób zgodzić się z powodem G. J., aby istniały przesłanki do wyeliminowania z obrotu prawnego uchwały nr(...) z dnia 1 sierpnia 2024 r. jako sprzecznej z ustawą.

Tym samym analizę pozwalającą na potencjalne zakwestionowanie uchwały nr (...) z dnia 1 sierpnia 2024 r. należało przenieść na kanwę zgłoszonego przez powoda żądania ewentualnego opartego na podstawie art. 249 § 1 ksh.

Jednocześnie Sąd podkreślił, że powodowi przysługiwała legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w trybie art. 249 § 1 ksh. W chwili wystąpienia z powództwem powód posiadał czynną legitymację procesową do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o., albowiem w tamtym czasie był w dalszym ciągu członkiem zarządu. Jak wynika z akt sprawy o sygn. (...) i akt sprawy postępowania zażaleniowego o sygn. (...), postanowieniem z dnia 26 czerwca 2024 r. Sąd Apelacyjny w K. – na zasadzie art. 396 k.p.c. – wstrzymał wykonanie postanowienia Sądu Okręgowego w T. z dnia 24 kwietnia 2024 r., sygn. akt (...) do czasu rozstrzygnięcia zażalenia, zaś ostatecznie, na skutek merytorycznego rozpoznania zażalenia Sąd Apelacyjny w K., postanowieniem z dnia 26 listopada 2024 r. zmienił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego w T. z dnia 24 kwietnia 2024 r., sygn. akt (...) w ten sposób, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia oddalił w całości. Zatem od chwili wstrzymania wykonania postanowienia Sądu Okręgowego w T. z dnia 24 kwietnia 2024 r., a następnie oddalenia przez Sąd Apelacyjny w K.wniosku o udzielenie zabezpieczenia, powód na powrót uzyskał uprawnienie do pełnego wykonywania przysługujących mu praw udziałowych o charakterze korporacyjnym i winien być traktowany jako członek zarządu pozwanej spółki, a w konsekwencji należy mu przyznać prawo do wytoczenia tego rodzaju powództwa.

Nie było też zdaniem Sądu Okręgowego podstaw do uwzględnienia powództwa w oparciu o art. 249 k.c. Sąd Okręgowy szeroko omawiając pojęcie dobrych obyczajów

oraz przypadki pokrzywdzenie wspólnika uznał, że powód nie zdołał ostatecznie wykazać tych przesłanek istnienia roszczenia o uchylenie zaskarżonej uchwały. Sąd zwrócił uwagę na istnienia konfliktu interesów na linii powód – pozwana spółka oraz braku konfliktu interesów na linii pozostali wspólnicy, a zarazem braku konfliktu interesów pomiędzy członkami zarządu pozwanej spółki, tj. K. J. i T. O. a pozwaną spółką. Na tle zaofiarowanego przez powoda materiału dowodowego trudno też jednoznacznie określić, jakie to interesy radców prawnych K. R. i W. O. miałby chronić wskazany w uchwale pełnomocnik pozwanej spółki w ramach sporów sądowych z powodem jako członkiem zarządu dotyczących rozwiązania pozwanej spółki oraz stwierdzenia lub uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki. Powód tych interesów sam też w żaden sposób bliżej nie skonkretyzował. Nie podobna też dopatrzyć się działania przez radców prawnych K. R. i W. O. w warunkach konfliktu interesów, skoro w rzeczywistości reprezentują oni K. J. i T. O. jedynie jako wspólników pozwanej spółki w sporze sądowym z powodem dotyczącym rozwiązania pozwanej spółki, zaś nie doszło do podjęcia przez nich skutecznej reprezentacji pozwanej spółki w sporach sądowych z powodem jako członkiem zarządu pozwanej spółki dotyczących rozwiązania pozwanej spółki oraz stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników tej spółki, czego też konsekwencją było podjęcie zaskarżonej uchwały. W oparciu o zaoferowany przez powoda materiał dowodowy nie sposób doszukać się argumentów, które wskazywałaby na ukierunkowanie kwestionowanej uchwały nr (...) z dnia 1 sierpnia 2024 r. na realizację indywidualnych interesów wspólników pozwanej spółki w osobach K. J. i T. O. oraz pozwalałyby na zidentyfikowanie rodzaju i charakteru tych interesów, a tym samym aby kwestionowana w niniejszym procesie uchwała prowadziła do naruszenia, na skutek urzeczywistniania przez nią rzeczonych interesów, zasady lojalności i uczciwości w stosunku do powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Również Sąd nie dopatrzył się jakoby kwestionowana uchwała krzywdziła powoda poprzez stworzenie warunków stawiających go w gorszej sytuacji procesowej w sporach sądowych toczących się między nim a pozostałymi wspólnikami pozwanej spółki oraz między nim a pozwaną spółką. Brak jest ryzyka, że przeciwnicy procesowi powoda w sporze sądowym o wyłączenie powoda z pozwanej spółki, tj. wspólnicy pozwanej spółki K. J. i T. O., uzyskają za pośrednictwem pełnomocnika pozwanej spółki dostęp do informacji i dokumentów dotyczących spraw powoda, które będą mogli wykorzystać na swoją korzyść w sporach sądowych z powodem, w tym przede wszystkim w sporze sądowym o wyłączenie powoda z pozwanej spółki. Wybranie bowiem danego podmiotu na pełnomocnika spółki do reprezentowania jej w sporach sądowych z członkiem zarządu nie kreuje po stronie tego podmiotu uprawnienia do żądania udostępnienia mu informacji i dokumentów pozostających w posiadaniu pozwanej spółki. Z natury pełnomocnictwa statuowanego tak w art. 210 § 1 ksh, jak i w art. 253 § 1 ksh, wynika bowiem, że podmiot powołany na pełnomocnika uzyskuje dostęp tylko do takich informacji i dokumentów, które są adekwatne do zakresu tego pełnomocnictwa, który jest ograniczony do reprezentowania spółki w sporach sądowych z członkiem zarządu, a zarazem jedynie w takim zakresie, w jakim takie informacje i dokumenty udostępni mu jego mocodawca, a więc spółka. Nie sposób też sobie wyobrazić, jak kwestionowana uchwała mogłaby zmarginalizować pozycję powoda w pozwanej spółce i wyrządzić mu realną szkodę, skoro konieczność ponoszenia przez pozwaną spółkę kosztów związanych z powołaniem tą uchwałą pełnomocnika jest efektem działań powoda skierowanych przeciwko pozwanej spółce (tj. powództw wytoczonych przez powoda przeciwko pozwanej spółce), a nie zaś działań pozwanej spółki skierowanych przeciwko powodowi (na chwilę obecną pozwana spółka nie wytoczyła bowiem jakiegokolwiek powództwa przeciwko powodowi). Nadto oczywistym jest, że konieczność poniesienia tych kosztów powstałaby także w przypadku wyboru na pełnomocnika pozwanej spółki innego podmiotu niż radca prawny K. K.. Nie sposób również przyjąć, opierając się na zgromadzonym materiale dowodowym, aby zaskarżona uchwała mogła godzić w interesy pozwanej spółki przez destabilizowanie i paraliżowanie funkcjonowania powoda w spółce jako członka zarządu oraz przez destabilizowanie funkcjonowania spółki i osłabienie jej pozycji na rynku, skoro w żaden sposób nie oddziałuje ona na możliwość wykonywania przez powoda uprawnień przysługujących mu jako wspólnikowi i członkowi zarządu, a nadto nie dotyczy ona materii związanej z zewnętrznym funkcjonowaniem spółki, w tym jej działalnością na rynku.

Zaskarżona uchwała nie może być oceniona jako sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika tylko z tego powodu, że ustanowiony w uchwale pełnomocnik spółki jest nieprzychylny powodowi i dba wyłącznie o interesy spółki, a przez to podejmuje działania korzystne dla pozostałych wspólników, tj. K. J. i T. O., z którymi powód pozostaje w konflikcie. Oczywistym jest bowiem, że skoro pełnomocnik ustanowiony został do reprezentowania pozwanej spółki w sporach sądowych przeciwko G. J., to zobowiązany jest do ich prowadzenia w sposób jak najbardziej korzystny właśnie dla interesów spółki nie zaś powoda, który jest jej przeciwnikiem procesowym, a zatem co do zasady posiada interesy sprzeczne z interesami spółki. Nie dziwi zatem fakt, że skoro spółka pozostaje w sporze z G. J. to ustanowiony zaskarżoną uchwałą pełnomocnik zobligowany jest przede wszystkim do działania w interesie swojego mocodawcy, tj. spółki, nie zaś na rzecz powoda, który występuje przeciwko niej z określonym roszczeniem na drodze postępowania sądowego. Jak wynika z art. 86 k.p.c. strony i ich organy lub przedstawiciele ustawowi mogą działać przed sądem osobiście lub przez pełnomocników. Oznacza to, że pełnomocnik jest reprezentantem strony, do reprezentowania której został umocowany i wszystkie jego czynności dokonane w granicach umocowania, także niekorzystne, wiążą mocodawcę, jakby sam je wykonał. Udzielenie pełnomocnictwa zakłada wzajemne zaufanie pełnomocnika i osoby, w imieniu której on działa, a więc jest stosunkiem prawnym, którego istota oparta jest na zaufaniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2008 r., I CSK 362/07, Biul. SN 2008/6, s. 14). Nie dziwi zatem fakt, że pełnomocnik podejmuje działania jak najbardziej korzystne dla swojego mocodawcy, skoro jego aktywność ma co do zasady niejako odzwierciedlać postępowanie podmiotu, który tego pełnomocnictwa udzielił, jak również prowadzić do załatwienia konkretnej sprawy w sposób jak najbardziej dla niego korzystny. Trudno bowiem oczekiwać, że pełnomocnik będzie działał przeciwko swojemu mocodawcy i jego interesom, skoro został ustanowiony, aby jego interesy w sposób jak najbardziej korzystny i przyzwoity reprezentować i podejmować takie działania, aby doprowadzić do osiągnięcia celu, którego mocodawca oczekuje. Tym samym zarzucanie przez powoda, że ustanowiony dla spółki pełnomocnik będzie podejmował działania korzystne nie dla jego mocodawcy tj. spółki, ale właśnie dla samego powoda będącego jej przeciwnikiem procesowym w prowadzonym sporze sądowym jest sprzeczne z istotą samego pełnomocnictwa i nie może zasługiwać na ochronę prawną poprzez uchylenie takiej treści uchwały.

W konkluzji więc uznać trzeba, że powództwo G. J. zarówno w zakresie żądania głównego, tj. stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki(...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. na podstawie art. 252 ksh jako sprzecznej z ustawą, jak również w zakresie żądania ewentualnego opartego na art. 249 ksh tj. uchylenia uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...)Sp. z o.o. z siedzibą w T. z dnia 1 sierpnia 2024 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika – nie zasługiwało na uwzględnienie i jako bezzasadne w całości podlegało oddaleniu – o czym orzeczono w punkcie I sentencji wyroku.

Jako podstawę orzeczenia o kosztach procesu powołano art. 98 § 1, §1 ¹i§ 3 k.p.c. i § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Apelację od tego wyroku wniósł powód. Powód zaskarżył wyrok w całości żądając zmiany orzeczenia poprzez uchylenia zaskarżonej uchwały i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania .

Powód zarzucił:

I. naruszenie przepisów prawa materialnego a to:

1) art. 249§1 ksh w zw. z 58§2 kc w zw. z art. 210 ksh tj. podjęcie uchwały wyłącznie w celu obejścia ustawy, tj. ustanowienia pełnomocnika wyłącznie dla zabezpieczenia ciągłości ochrony interesów własnych, sprzecznych z interesem Spółki, a nie ochrony interesu Spółki, czego gwarantem miała być osoba r. pr. K. K., zatrudnionego w Kancelarii Radców Prawnych O. R. S. sp. k. w K., który aktywnie uczestniczył w usiłowaniu wrogiego przejęcia Spółki przez pozostałych wspólników ;

2) art., 249§1 ksh w zw. z art. 58§2 kc w zw. z art. 82§1 zd. 2 kc tj. pozomrności wyboru r. pr. K. K. dla ukrycia faktycznego wyboru Kancelarii Radców Prawnych O. R. S. sp. k. co również prowadzi do nieważności uchwały;

3) art. 249§11 ksh poprzez jego wadliwe niezastosowanie i wadliwą wykładnię

4) art. 244 ksh poprzez wadliwą wykładnię i przyjęcie, iż wyłączenie powoda z głosowania nad zaskrzoną uchwałą było zgodne z prawem - uznając, iż sfera naruszeń ustawy mieści się w zbiorze naruszeń dobrych obyczajów zgodnie z zasadą a minori ab maius, zaś zamiar obejścia ustawy jest jednocześnie naruszeniem dobrych obyczajów b. II. naruszenie przepisów prawa procesowego a to:

1) ant. 233§1 kpc poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności przeprowadzonych dowodów z dokumentów, skutkującą wadliwymi ustaleniami stanu faktycznego w tym , iż uchwała nie godzi w interesy spółki, nie krzywdzi wspólnika i nie narusza dobrych obyczajów

2) naruszenie art. 316§1kpc poprzez jego wadliwe niezastosowanie i zignorowanie przez Sąd I instancji:

- orzeczeń własnych tj. wyroków w sprawach sygn. akt (...), (...) (...) Sądu Okręgowego w T.wydawanych w tym samym jednoosobowym składzie, a także

2. orzeczeń Sądu Apelacyjnego w K. tj. postanowień z dnia 26.11.24 (...), (...), oraz z dnia 7.10.24 r. (...)

- rażące naruszenie art. 2352pkt. 5 kpc poprzez pominięcie wnioskowanych przez powoda dowodów zgłoszonych w pismach:

1. z dnia 14.04.2025 podczas gdy zawarte w nim wnioski po pierwsze nie mogły być wcześniej powołane, co wyklucza przyjęcie, iż zostały złożone wyłącznie dla przewłoki. Powód wskazał, że pozew złożono 1.09.24r, zaś odpowiedź na pozew powód otrzymał w dniu 12.03.2025r czyli po 6 miesiącach! Trudno zaakceptować twierdzenie Sądu, iż to powód winny jest przedłużania postępowania i że pragnąc odnieść się do licznych twierdzeń odpowiedzi na pozew czynił to rzekomo wyłącznie dla przewłoki.

2. z dnia 24.03.2025r — złożonych w terminie 14 dni od daty doręczenia powodowi odpowiedzi na pozew,

Powód podniósł także zarzut wadliwą wykładnię §15 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych czego skutkiem było wadliwe zastosowanie tego przepisu oraz art. 98§3 kpc przy wydaniu orzeczenia o kosztach procesu

Na mocy art. 381 kpc wniósł o dopuszczenie dowodu z wyroków i postanowień o zabezpieczeniu roszczeń powoda wraz z ich uzasadnieniami Sądu Okręgowego w T.V Wydział Gospodarczy sygn. akt (...) (...) (...), (...), postanowień Sądu Apelacyjnego w K.w przedmiocie ww. zabezpieczeń (...), (...) oraz w przedmiocie uchylenia zabezpieczenia (...) — (...)oraz wszystkich dowodów zawartych w piśmie powoda z dnia 14.04.25r.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego (k.986).

Zdaniem pozwanej nie jest przedmiotem niniejszej sprawie ocenianie zasadności roszczeń powoda względem spółki. Fakt prowadzenia tych procesów uzasadniała powołanie pełnomocnika. Pozwana zaprzeszła by pozostali wspólnicy zmierzali do wrogiego przejęcia. Ponadto zaskarżona uchwała nie oddziaływuje na uprawnienia powoda jako wspólnika , powód koncentruje się nie na interesie spółki lecz na własnym , spółka ma prawo bronić się przed tym powództwem. Zdaniem strony pozwanej nie są zasadne zarzuty procesowe .

W toku postępowania apelacyjnego powód sprecyzował, że kwestionuje rozstrzygnięcie jedynie w odniesieniu do oddalenia powództwa o uchylenie uchwały z powołaniem na naruszenie dobrych obyczajów.

Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sądu Okręgowego uzupełniająco ustalając, że :

Powód dążył do podjęcia uchwały przez zarząd o rezygnacji z usług Kancelarii Radców Prawnych O. R. S. Sp.k. i powierzenia prowadzenia sporów i prowadzonych przez spółkę innej wg niego niezależnej kancelarii. Kwestionował też podstawy księgowania wydatków poczynionych przez tę kancelarię uznając , że doszło do wypowiedzenia przez niego umowy w lipcu 2024r. . Pozostali zaś wspólnicy nie akceptowali wypowiedzenia umowy kancelarii, dążyli do przejęcia udziałów powoda w spółce u powoda albo do sprzedaży wszystkich udziałów spółce innemu inwestorowi albo też do rozwiązania spółki. Radcowie prawni działający w Kancelarii Radców Prawnych O. R. S. Sp.k. w K. byli w 2024r.. pełnomocnikami wspólników (...)sp. z o.o. umocowanymi m.in. w sprawie o rozwiązanie spółki. R.pr. K. K. jako osoba działająca w ramach tej kancelarii został także umocowany przez spółkę (...) sp. z o.o. do reprezentowania spółki we wszelkich relacjach z G. J. ze zwolnieniem z odpowiedzialności za czynności podjęte w dobrej wierze bez jakiegokolwiek zaniedbania. R.pr. K. K. udzielał zaś dalszego pełnomocnictwa r.pr. K. R. a radca prawny K. R. dalszego pełnomocnictwa r.pr. K. K. , w tym także w sprawach o rozwiązanie spółki ,o wyłączenie powoda jako wspólnika ze spółki, czy też o uchylenie uchwał pozwanej spółki,.

/ mail z dnia 16 lipca 2024r. k 738Projekt uchwały zarządu z dnia 9 sierpnia 2024r. k. 605 mail z dnia 9 sierpnia 2024r. k.607 pismo z dnia 5 lipca 2024 k 611, wiadomości mail z dnia 24 lipca 2024r. k 741 oraz z dnia 10 ,16, 26 września 2024r. i z 3 grudnia 2024r., k. 616-622 , pismo z dnia 3 stycznia 2025 k 624, pełnomocnictwa k 659-665 i k 861 , odpisy protokołów rozpraw w sprawach (...) , (...) (...) . k666-669 , oświadczenie z dnia 31 marca 2025r. k 736/.

Pominięte jednak dowody nie mogły zmienić prawidłowości ustaleń a jedynie potwierdzają, że pomiędzy stronami toczą się inne procesy a wspólnicy są wsporze i prowadzone są z ich udziałem procesy zmierzające do zakończenia spółki jak i współpracy z powodem na gruncie stosunków pracowniczych. Powód dążył do przejęcia Zarządu pozwanej spółce i przejęcia dokumentacji spółki uznając, że teraz jest jego kolej Powód jest bowiem przekonany, że jego prawa w zarządzie były pomijane, pozostali wspólnicy działają na szkodę spółki. Żaden ze wspólników nie dąży do podjęcia konstruktywnych rozmów na utrzymanie współpracy w ramach spółki, lecz pozostali dwaj wspólnicy chcą zakończenia współpracy z powodem. Wspólnicy nie podjęli uchwał o udzieleniu absolutorium poszczególnym wspólnikom za 2023r. Ponadto skonfliktowani ze sobą wspólnicy przenoszą ten konflikt na relacje z pracownikami. Doszło tez w 2024r. do problemów z oceną przez pracowników osoby decyzyjnej co wywołało propozycję wspólnika p. J. podjęcie uchwał przez zarząd w sprawie zasad poleceń służbowych oraz obiegu dokumentów. Pozostali wspólnicy oskarżali też powoda o mobbing pracowników czemu powód zaprzeczał .

Ta sytuacja i prowadzenie sporów sądowych spowodowała, że bank przeklasyfikował spółkę do wyższej grupy ryzyka i rozpoczął weryfikację zabezpieczeń kredytu. Doszło też do rozwiązania umowy o badanie sprawozdań finansowych. Spółka ma także problemy z zapewnianiem obsady pracowniczej , dyrekcja dążyła do podwyższenia przez zarząd wynagrodzeń , członkowie zaś zarządu w tym powód nie akceptowali podwyżek ponad poziom inflacji.

/dowód pismo z dnia rozwiązanie umowy o prace z dnia 25 kwietnia 202r. k 852. 5 czerwca 2024r.k 731, pismo z dnia 15 lipca 2024r k 864protokół NZW pozwanej z dnia 26 czerwca 2024r. k 776-781mail z dnia 30 lipca 2024 k 613, , pismo z dnia 5 lipca 2024 k 613, pismo z dnia 15 lipca 2024r. k 680, pismo z dnia 3 stycznia 2026r. k624, pismo z dnia 13 stycznia 2025r. k 626, pism z dnia 4 lipca 2024r. K 680, pismo z dnia 19 czerwca 2024r. k 685, transkrypcje rozmów k686-687 k699-700 k695 i k729-730, uchwały z dnia 16 lipca 2024r. l 690-691, polecenia służbowe k 692-693, pisma procesowe z dnia 3 września 2024r. k 818, z 18 lipca 2024r. k 696 i z dnia 8 lipca 2024r. k 716, mail z dnia 17 lipca 2024r. k725, wiadomości mail z dnia 25 lipca 1024r. i 20 września 2024 k 739 i k 745 , wiadomości mail z dnia 26, 27 września 2024r. oraz z 1 i 29 października 2024r. k. 746 -748, k 750-751, wiadomości mail z dnia 16 ,17 i 18 grudnia 2025r. k 801, k. 804, k 808, .uchwała z dnia 31 lipca 2024r. k 869uchwała z dnia 19 grudnia 2024r. k 805 Notatka z dnia 10 lutego 2025r. k 767 i z dnia 19 lutego 2025r. k. 876, wiadomości mail z dnia 17 lutego 2025. k 873 , z dnia 28 lutego 2025r. k 875 i 14 lipca 2025r. k 872/.

Okoliczności zaistniałe w drugiej 2024r. nie mogły mieć wpływu na podjęcie zaskarżonej uchwały. Jest to natomiast skutek konfliktu i prowadzonych procesów. Także i to prowadzi do wniosku , że zakwestionowane w apelacji pominięcie dowodów nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia.

Niewątpliwie pozostali wspólnicy uznają , że powód pozostaje w konflikcie ze spółką i uznają, że nie ma on prawa prowadzenia jej spraw. Nadal prowadzone są spory z udziałem powoda i spółki. Wniosek powoda o zabezpieczenie oddalono prawomocnym postanowieniem tut. Sądu z dnia 29 listopada 2024.r. sygn.. akt (...). Powód zaś dąży do podjęcia nowej uchwały o wyborze innego pełnomocnika. Podjął też działania zmierzające do zawarcia umowy o pomoc prawną z(...) Kancelarią (...).k. w W. audytu dotyczącego skuteczności uchwał zarządu i zgromadzenia wspólników oraz konfliktu interesów za wynagrodzeniem 50000 zł netto i za pozostałe czynności wg stawki godzinowej 450 zł netto za godzinę pracy czemu sprzeciwiali się pozostali wspólnicy. Nie doszło też do podziału zysków w 1014r.

/vide: wiadomości 11 ,17 i 18 lutego 2025r. k.764-765 i k865, 867, odpis postanowienia z dnia 29 listopada 2024r sygn. akt(...) K770 zaproszenie z dnia 17 marca 2026r. k776, , protokół z NZW pozwanej z dnia 1 kwietnia 2025r. k 777, umowa w sprawie honorarium z dnia 1 marca 2025r. k 789-790. Mail z dnia 7 kwietnia 2025r. k 791, wypowiedzenie z dnia 8 kwietnia 2025r. k 798, mail z dnia 29 sierpnia 2024r. k783/..

Nadto nadal toczy się między stronami postępowanie w sprawie (...) dotyczące apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w T.z dnia 16 kwietnia 202r., sygn. akt (...) , którym uwzględniono powództwo G. J. o uchylenie uchwały nr.(...) z dnia 25 kwietnia 2024r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. w T. w przedmiocie odwołania powoda G. J. z Zarządu Spółki. Sąd Okręgowy uznał, że okoliczności podjęcia zaskarżonej uchwały nr (...) z dnia 25 kwietnia 2024 r., a w szczególności wykorzystanie istniejącego zabezpieczenia powództwa w postaci zawieszenia G. J. w wykonywaniu jego praw udziałowych o charakterze korporacyjnym oraz dalsze działania zmierzające do pozbawienia go jakiegokolwiek wpływu na działalność pozwanej spółki jednoznacznie przekonują, że uchwała nr (...) została podjęta sprzecznie z dobrymi obyczajami i miała jednocześnie na celu pokrzywdzenie wspólnika – powoda G. J..

Ponadto wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt (...) Sąd Okręgowy w T. uchylił uchwałę numer (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...)sp. z o.o. w T. z dnia 07.05.2024r. w przedmiocie zmiany umowy spółki oraz uchylił uchwałę numer(...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...)sp. z o.o. w T. z dnia 07.05.2024r. w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki. Postepowanie apelacyjne w tej sprawie nadal jest w toku ( sygn. akt (...). Także i w tej sprawie uznano, że uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika G. J.. Przyjęto, że uchwały osłabiają pozycję powoda w spółce. Pozostali wspólnicy zagwarantowali sobie możliwość samodzielnego podejmowania ważnych uchwał (w ramach Zgromadzenia Wspólników), które były wiążące nawet w przypadku sprzeciwu powoda, w konsekwencji czego powód trwale został odsunięty od podejmowania kluczowych dla spółki decyzji. Takie działania podjęte przez pozostałych wspólników pozwanej spółki nie były konieczne (nawet jeżeli faktycznie mieli oni na uwadze dobro spółki i w świetle konfliktu jaki istnieje między wspólnikami chcieli zagwarantować ciągłość jej funkcjonowania), albowiem tożsamy skutek osiągnięty został poprzez wydanie tymczasowego postanowienia zabezpieczającego, którym powód został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych o charakterze korporacyjnym w pozwanej spółce.

/okoliczności objęte notoryjnością urzędową/.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Nie były zasadne zarzuty powoda kwestionujące istnienie zaskarżonej uchwały.

Jakkolwiek na obecnym etapie powód nie podtrzymał zarzutów w tym zakresie, to jednak zaskarżył wyrok w całości. Wymaga to więc odniesienia się Sądu drugiej instancji przy uwzględnieniu, ze uchylenie uchwały może dotyczyć tylko uchwał istniejących. Rozdzielność powództw o ustalenie nieistnienia uchwały względem powództw kwestionujących wadliwość istniejących czynności prawnych prezentowana była w orzecznictwie zarówno na gruncie ksh (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r. V CKN 419/01), jak i na gruncie innych przepisów prawa vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1994 r. III CZP 81/94 OSNC 1994/12/241, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 2005 r. II CK 628/04 , M.Spół. 2006/2/16 , wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., ICK 336/05, niepubl.). W tym jednak przypadku Zgromadzenie w dniu 1 sierpnia 2024 r. się odbyło i odbył się także akt głosowania. Za podjęciem uchwały oddaną wymaganą większość głosów., co stwierdzono w protokole.

Sąd Apelacyjny w całości podziela też stanowisko Sądu Okręgowego co do legitymacji czynnej powoda, ważności uchwały oraz prawidłowości jej podjęcia.

W doktrynie i orzecznictwie dominujące jest stanowisko, że uchwały wspólników obu rodzajów spółek kapitałowych zasadniczo nie są bezwzględnie nieważne, a wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r. III CZP 13/13 OSNC 2014/3/23). Nie wyklucza się przy tym, zastosowania art. 189 k.p.c. do uchwał zmierzających do ustania, zmiany lub ustania stosunku prawnego podjętych in fraudem legis , co jednak nie dotyczy zaskarżonej uchwały.

Sąd Apelacyjny w tym składzie podziela ponadto stanowisko, że uchwała wspólników spółki kapitałowej naruszająca zasady współżycia społecznego może być co najwyżej zaskarżona do sądu jako sprzeczna z dobrymi obyczajami w postępowaniu na podstawie art. 249 § 1 ksh o uchylenie uchwały (por. także uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r. III CZP 84/12). Dopiero wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej ma charakter konstytutywny, gdyż jest on niezbędny do wykluczenia uchwały sprzecznej z ustawą z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc. Ta okoliczność skutków rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie miała znaczenie także dla sposobu rozstrzygnięcia, albowiem Sąd Apelacyjny miał także na uwadze, że kwestionowana w niniejszej sprawie uchwała umożliwiła powodowi prowadzenie powołanych przez Sąd Okręgowy procesów przeciwko spółce a ewentualne uchylenie zaskarżonej uchwały będzie oznaczało wadliwość reprezentacji pozwanej spółki.

Powód jest legitymowany czynnie. Wprawdzie wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2025r. sygn. akt (...) uchylono uchwałę z dnia 25 kwietnia 2024r. o odwołaniu powoda z Zarządu pozwanej spółki jednak orzeczenie to nie jest jeszcze prawomocne. Postanowieniem z dnia 10 lipca 2024r. sygn. akt(...) wydanym przez Sąd Okręgowy w T. udzielono natomiast powodowi zabezpieczenia poprzez wstrzymanie uchwały o odwołaniu go z członkostwa z zarządu. Orzeczenie to jest prawomocne, gdyż zażalenie oddalono orzeczeniem tut. Sądu z dnia 7 października 2024r. wydanym po sygn. akt (...) (k.951-955 i k952) . Niezależnie więc od oddalenie wniosku o zabezpieczenie powództwa o wyłączenie powoda jako wspólnika i kwestii prawidłowości wykluczenia powoda z głosowania , powód jest legitymowany tak do żądania stwierdzenia nieważności w oparciu o art. 252§1 ksh w zw. z art. 250 pkt 1 ksh jak i na tej ostatniej podstawie do żądania uchylenia uchwały. Jednocześnie ta okoliczność przesądza, że zaskarżona uchwała jest zgodna z ustawą albowiem zgodnie z art. 210§1 ksh spory pomiędzy powodem jako członkiem zarządu a spółką wymagały ustanowienia pełnomocnika. Każde żądanie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały jest sporem ze spółką. Powód zaś nadal jest traktowany jako członek zarządu. Taki stan istniał także w chwili zamknięcia rozprawy przed Sądem Apelacyjnym. Nawet więc jeżeli istnieje spór pomiędzy wspólnikami to w procesie dotyczącym zaskarżenia uchwały legitymowana biernie jest spółka. Ustanowienie pełnomocnika spółki leży więc w jej interesie wynikającym z ustawy. Ponadto ustanowienie pełnomocnika jest także zgodne z art. 253 ksh. Nie wykazano zaś by został ustanowiony kurator.

Lista obecności została podpisana przez wszystkich wspólników /ich przedstawicieli/ , stąd kwestia zwołania Zgromadzenia na dzień 1 sierpnia 2024 r. nie mogła mieć decydującego znaczenia dla ważności podejmowania uchwał, tym bardziej, że jak wynika z treści protokołu z dnia 1 sierpnia 2024r. obj, aktem notarialnym Rep. (...) (k 994 i k996) powód otrzymał zaproszenie na zgromadzenie i mógł zapoznać się wcześniej z porządkiem obrad. Jak wynika z treści tego protokołu samo zwołanie zgromadzenia celem podjęcia uchwały o ustanowieniu pełnomocnika miało zaś zostać uzgodnione przez wszystkich członków zarządu uchwałą nr (...) z dnia 16 lipca 2024. Niewątpliwie jednak powód nie wyrażał zgody na ustanowienie pełnomocnikiem r.pr. K. K. uznając, że działa on w ramach Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. w K.. Zwrócić bowiem należy uwagę , że powód G. J. skierował do tej spółki w dniu 16 lipca 2024wypowiedzenie umowy o usługach prawnych. Ponadto jak wynika z treści §6 protokołu powód uznawał na zgromadzeniu, że kwestia udzielenia pełnomocnictwa do spraw pozasądowych i udzielenia dalszych pełnomocnictw stanowi obejście art. 210 ksh zaś kwestia wynagrodzenia wykracza poza zakres ustalonego porządku obrad (k 997). Zarzuty te podnosił następnie w toku procesu.

Sąd Apelacyjny nie podziela zasadności tych zarzutów.

Udzielenie pełnomocnictwa do spraw pozasądowych dotyczyła jedynie spraw związanych ze sporami spółki z G. J. będącym członkiem zarządu pozwanej. Kwestia zaś umocowania do udzielania dalszych pełnomocnictw zawsze jest objęta uchwałą. Brak bowiem wyłączenia prawa substytucji łączy się z takim upoważnieniem z uwagi na treść art. 91 k.p.c. Nawet więc bez §4 uchwały r.pr. K. K. miałby prawo do udzielenia substytucji radcom prawnym działających w ramach Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. w K. i to niezależnie od kwestii skuteczności wypowiedzenia tej kancelarii umowy przez powoda . Czynności zlecenia są z zasady odpłatne stąd ustalenie zasad wynagrodzenia nie może oznaczać sprzeczności z ustawą.

Sąd Apelacyjny podziela stanowisko strony pozwanej, że zawieszenie powoda jako wspólnika w wykonaniu prawa głosu w odniesieniu do uchwały numer (...) nie naruszało treści art. 244 ksh, gdyż uchwała ta ze swej istoty dotyczy sporów między powodem a spółką. Uchwała była więc ważna i skuteczna i nie była sprzeczna z umową spółki.

Zasady wynagradzania mogą zwiększać obciążenia finansowe spółki jednak zasady wynagradzania zawarte w umowie z dnia 7 maja 2024r. nie odbiegają w sposób istotny w tym w zakresie stawek godzinowych od zasad wynagradzania ustalanych przez samego powoda w umowie z (...) Kancelarią (...).k. w W.. Status ekonomiczny spółki a konsekwencji także powoda jako wspólnika nie mógł zostać naruszony. Sama powoływana przez powoda na etapie apelacji sprzeczność z dobrymi obyczajami nie jest wystarczająca do uwzględnienia powództwa. Sam fakt , że pozostali wspólnicy generalnie występują przeciwko powodowi może, z uwagi na ustalone wyżej okoliczności, rodzić domniemanie, że każde ich działanie stanowić będzie wrogie względem powoda zachowanie, nakierowane na pokrzywdzenie G. J. jako wspólnika, co w konsekwencji może być także uznane za działanie naruszające dobre obyczaje. Decydująca jest tu jednak ocena obiektywna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2025 r. II CSKP 1811/22 ). W tym przypadku rzeczywisty i obiektywny cel podjętej uchwały zmierza do zapewnienia spółce prawidłowego funkcjonowania spółki w procesach prowadzonych z udziałem jej członka zarządu. W orzecznictwie wskazywano, że zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego - wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2024 r. II CSKP 2032/22) . Dokonanie jednak oceny zaskarżonej uchwały we wskazanym kontekście nie może być oderwane od celu tej uchwały a ten jest zgodny z interesem spółki. Przepis art. 210 ksh ma chronić interes wspólników w wypadku gdy w spór wchodzi jeden z członków jej zarządu. Nie stanowi on jednak remedium na spory wspólników. Zawsze zaś wola większości będzie prowadzić do ustanowienia pełnomocnika w osobie, do której zaufanie ma większość wspólników. Nie mieści się w zasadach współżycia społecznego uznanie, że pełnomocnikiem ma zostać jakiś superarbiter, na którego zgodę wyrażą wszyscy wspólnicy. Naturalne zaś jest, że sprzeczność interesów spółki i pozostającego z nią w sporze członka zarządu (i jednocześnie wspólnika) będzie prowadzić do podejmowania czynności procesowych sprzecznych z interesem przeciwnika tj G. J. i to nawet jeżeli jest on wspólnikiem spółki. Okoliczność, że radca prawny K. K. działał w ramach spółki komandytowej i podejmował czynności procesowe w interesie spółki bądź innych wspólników w sporach z udziałem powoda nie może wykluczać z reprezentacji spółki. Nie wykazano by radca prawny K. K. podejmował czynności przeciwko spółce. Współpraca w ramach spółki partnerskiej Kancelarii Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. w K. nie może też być uznana za akt krzywdzący powoda a tym bardziej za zachowanie sprzeczne z interesem pozwanej spółki. Spółka partnerska to spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerzy z zasady nie ponoszą odpowiedzialności w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Ponadto każdy współpracujący ze spółką partnerską radca prawny prowadzi samodzielnie sprawy przed organami orzekającymi, dbając o należyte wykorzystanie przewidzianych przez prawo środków dla ochrony uzasadnionych interesów jednostki organizacyjnej. Wcześniejsze działanie radcy prawnego K. K. zgodne z interesem mocodawcy nie jest sprzeczne z interesem spółki(...). Nawet zaś jeżeli profesjonalne wykonywanie reprezentacji było działaniem sprzecznym z interesem samego powoda, to jako działanie zgodne z zasadami rzetelności zawodowej, nie mogło być uznane za naruszające dobre obyczaje. Takie też bowiem działanie, choć sprzeczne z interesem powoda, lecz zgodne z domniemaną wolą spółki i najlepiej pojętym jej interesem, będzie uznane za działanie zgodnie z zasadami społecznie akceptowanymi. Nie można także podzielić zarzutów wskazujących na naruszenie zasad etyki zawodowej Okoliczność , że pełnomocnicy współpracujący z Kancelarią Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. w K. reprezentowali innych wspólników w sporach z powodem lub spółkę w sporach z powodem nie pozostaje w kolizji z reprezentacją spółki w sporach z powodem. K. K. nie reprezentował wcześniej powoda stąd brak jest podstaw do uznania możliwości wystąpienia kolizji interesów o jakiej mowa w kodeksie etyki. Informacje dotyczące powoda jakie uzyskał pełnomocnik wcześniej od spółki czy jej wspólników mógłby także uzyskać od tej spółki i jej wspólników podejmujących uchwałę, nawet gdyby wcześniej nie współpracował z Kancelarią Radców Prawnych O., R., S. Sp. k. w K.. Nie ma tu wiec żadnej przewagi powoływanej przez apelującego. O braku takiej przewagi świadczy zresztą korzystny wynik procesów toczących się z udziałem powoda i spółki. Paradoksalnie to uwzględnienie apelacji może pogorszyć sytuację procesową powoda.

Zarzuty więc naruszenia prawa procesowego i materialnego nie mogły zostać uwzględnione.

Nie jest też zasadny zarzut naruszenia przepisów o kosztach procesu skoro zasądzona kwota stanowi sumę stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika wynikającej z §8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2023.1935 t.j. ) i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Wobec powyższego apelację jako niezasadną oddalono w oparciu o art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98§1, §1 ¹ i§3 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c. przy zastosowaniu §8 ust. 1 pkt 22 i §10 ust. 1 pkt 2 powołanego wyżej Rozporządzenia z dnia 22 października 2015 r.