Postanowienie z 19 stycznia 2026, sygn. VIII Ga 234/25

POSTANOWIENIE

Dnia 19 stycznia 2026 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Elżbieta Kala

po rozpoznaniu w dniu 19 stycznia 2026 r. w Bydgoszczy

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku : (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B.

o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego

na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 5 września 2025 r., sygn. akt (...)

postanawia:

oddalić apelację.

Sygn. akt VIII Ga 234/25

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 5 września 2025 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpoznaniu skargi wnioskodawcy na pkt II postanowienia referendarza sądowego z dnia 12 sierpnia 2025 r., oddalił wniosek w zakresie żądania rejestracji określenia sposobu reprezentacji spółki
w przypadku zarządu wieloosobowego uzależnionego od wartości sprawy.

Wynikający z § 14 ust. 5 umowy spółki sposób reprezentacji spółki (...) sp. z o.o. w przypadku zarządu wieloosobowego został uzależniony od wartości czynności. Przewidywał on, że w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli
w imieniu spółki uprawniony jest w sprawach majątkowych i niemajątkowych nieprzekraczających 200.000 zł każdy członek zarządu samodzielnie, a w sprawach powyżej 200.000 zł dwóch członków zarządu działających łącznie.

Sąd Rejonowy wyjaśnił, że takie ukształtowanie prawa zarządu do reprezentacji pozostaje w sprzeczności z art. 204 § 2 k.s.h., który stanowi, że prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Dla Sądu takim ograniczeniem jest określenie sposobu reprezentacji spółki w przypadku zarządu wieloosobowego uzależnionego od wartości danej czynności prawnej. Celem przepisu art. 204 § 2 k.s.h. jest wzmocnienie pewności obrotu gospodarczego, co prowadzi do stwierdzenia, że zarząd spółki może dokonywać wraz z osobą trzecią wszelkich czynności bez względu na ich rodzaj, wartość i charakter, a czynności te będą ważne i skuteczne jeżeli nie naruszają art. 58 k.c.

Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z wyrażonym w piśmiennictwie poglądem, art. 204 § 2 k.s.h., biorąc pod uwagę art. 9 ust. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 oraz wynikający z orzecznictwa TS nakaz interpretacji przepisów prawa krajowego zgodnie z celami dyrektywy, nie może być uznane za skuteczne wobec osób trzecich ustalenie odmiennych od kodeksowych zasad reprezentacji w odniesieniu jedynie do niektórych kategorii czynności prawnych, wyróżnionych zarówno kwotowo jak i rodzajowo (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 204). Stąd też wniosek w ocenie Sądu Rejonowego podlegał oddaleniu.

Apelację od postanowienia wniósł wnioskodawca, który zaskarżył rozstrzygniecie
w całości zarzucając mu rażące naruszenie art. 204 § 2 k.s.h, poprzez błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie, czego skutkiem jest przyjęcie nieuzasadnionego poglądu prawnego, zgodnie z którym nie jest dopuszczalny wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zapisu, iż „w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest w sprawach niemajątkowych i majątkowych nieprzekraczających 200.000,00 złotych – każdy członek zarządu samodzielnie, a w sprawach powyżej 200.000,00 złotych – dwóch członków zarządu działających łącznie”.

Wskazując na powyższe, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia
i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Uzasadniając apelację, skarżący wskazał, że nieporozumieniem jest twierdzenie, iż nie jest możliwe ustalenie zasad reprezentacji w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powyżej określonej wartości, jak ma to miejsce w niniejszej sprawie.

Zakwestionowany zapis umowny zdaniem skarżącego nie stanowi ograniczenia zakresu (prawa) reprezentacji poszczególnych członków zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego, lecz wyłącznie techniczne uregulowanie sposobu reprezentacji. Istotne
i kluczowe w tym zakresie jest bowiem przeprowadzenie delimitacji zakresów znaczeniowych pojęć: „zakres prawa reprezentacji” oraz „sposób reprezentowania spółki”. Pierwsze z nich dotyczy zakresu formalnego uprawnienia (kompetencji) członka zarządu do działania za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przyznanego w art. 201 § 1 k.s.h., natomiast drugie przejawia się na płaszczyźnie realizacji (wykonywania) przyznanego prawa.

Stąd też ustanowienie reprezentacji łącznej nie jest ograniczeniem prawa reprezentacji,

którego treść i zakres pozostaje ta sama, lecz jedynie ograniczeniem wykonywania tego prawa. Istotne jest również to, że w zakresie sposobu reprezentacji przepisy k.s.h. przewidują możliwość umownej regulacji tej kwestii przez założycieli na podstawie art. 205 § 1 k.s.h. i to, lege non distinguente, bez jakichkolwiek wyjątków lub ograniczeń. Czym innym jest kształtowany na podstawie art. 205 § 1 k.s.h. wolą założycieli sposób reprezentacji, który nie pozbawia ani nie ogranicza praw poszczególnych członków, lecz wprowadza jedynie technikę składania oświadczeń woli za spółkę, a czym innym jest pozbawienie lub ograniczenie samego prawa. Przy każdym z członków zarządu pozostaje bowiem ten sam zakres uprawnień i każdy z nich jest uprawniony do składania oświadczeń woli samodzielnie lub wraz z innym członkiem zarządu w zależności od tego czy dotyczą praw i obowiązków o danej wartości (ustalony limit).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja wnioskodawcy jest bezzasadna.

Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego poza oczywistą funkcją ewidencyjną, przede wszystkim ma zapewniać wiarygodne źródło informacji o danym przedsiębiorcy dla uczestników obrotu gospodarczego. Dla osób trzecich rejestr pozostaje bowiem jednym z podstawowych źródeł informacji o danych wpisanych tam podmiotów. Ujawniane w nim mają być informacje, z których istnieniem w rejestrze przedsiębiorców wiążą się istotne gwarancje bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, realizowane przez zasady jawności formalnej oraz jawności materialnej rejestru. Doniosłość i powszechność funkcji informacyjnej rejestru przedsiębiorców powodowana jest przyznaniem przez ustawodawcę sądowi rejestrowemu szerokich kompetencji nie tylko z zakresu kontroli spraw objętych obowiązkiem ujawnienia w rejestrze, ale również pozostających w ścisłej korelacji z tymi pierwszymi - uprawnieniami nadzorczymi istotnych spraw podmiotów podlegających obowiązkowi ujawnienia w rejestrze (por. R. Wrzecionek, Charakter procesowy art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Glosa do postanowienia SN z dnia 13 stycznia 2006 r., III CSK 79/05, Glosa 2008, nr 1, s. 68-75).

Stąd znaczenie ujawnienia w rejestrze takich danych, które mają być istotne (obowiązujące) dla uczestników obrotu gospodarczego. W odniesieniu do zakresu kompetencji zarządu do reprezentacji spółki, zawarte w rejestrze uregulowania powinny odnosić się właśnie do osób trzecich, dla których tworzony jest rejestr. Pod pojęciem "osób trzecich" należy przy tym rozumieć nie tylko podmioty prawa cywilnego, ale także sądy oraz organy władzy publicznej (zob. R. Wrzecionek (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz. Art. 1–300 ¹³⁴, wyd. 1, 2025).

Trzeba zwrócić uwagę, że zakres kompetencji członka zarządu do reprezentowania spółki został określony ustawowo. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej reprezentacja powierzona została zarządowi spółki. W myśl art. 204 § 1 i § 2 k.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, przy czym prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Określając zakres kompetencji członka zarządu, ustawodawca zastosował zatem dwa kryteria: przedmiotowe (wszystkie czynności sądowe i pozasądowe) oraz podmiotowe (stosunki z osobami trzecimi).

Należy pamiętać, że autonomia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy też poszczególnych jego członków z oczywistych względów nie ma wymiaru absolutnego. Członkowie zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie sprawowania swojej funkcji podlegają ograniczeniom, przy czym ich źródła będą miały zróżnicowany charakter (ustawa, czynność prawna). Co więcej, zakres ewentualnych ograniczeń nie przedstawia się w sposób jednorodny w zależności od tego, czy odnosimy je do relacji, jakie zachodzą pomiędzy członkami zarządu a samą spółką, względnie pozostałymi jej organami, a zatem sfery stosunków wewnętrznych, czy też punktem odniesienia będzie relacja spółki z jej otoczeniem gospodarczym (M. Kuźnik, Ograniczenia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikające z samoistnych uchwał wspólników, PPH 2023, nr 10, s. 44-50).

Jak wyżej wskazano, treść art. 204 § 2 k.s.h., wskazując expressis verbis, że: „Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich” akcentuje, że w sferze stosunków zewnętrznych, w płaszczyźnie reprezentacji spółki, uprawnienia, jakie przysługują członkom zarządu, w zasadzie nie podlegają ograniczeniom.

Wprowadzone nieliczne ograniczenia ustawowe dotyczą np. zawarcia przez spółkę umowy z członkiem zarządu, sporu między spółką a członkiem zarządu – art. 201 ksh, czy wystąpienia zarządu lub jednego z jego członków z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Wymienione ograniczenia prawa reprezentacji wynikające z ustawy oddziałują wprost na sferę zewnętrzną (wobec osób trzecich).

Natomiast możliwość kreowania ograniczeń o umownym charakterze wynika z kompetencji wspólników do określenia sposobu reprezentacji spółki przez zarząd, gdy ma on charakter kolegialny (art. 205 k.s.h.). W ramach umownej swobody regulacji zasad reprezentacji spółki, którą przewiduje art. 205 § 1 k.s.h., mieści się wyłącznie wskazanie sposobu reprezentacji, a więc określenie, jakie osoby mogą reprezentować spółkę samodzielnie, a jakie muszą współdziałać z innymi. Tego rodzaju wprowadzenie określonego sposobu reprezentacji spółki przez zarządców na podstawie art. 205 § 1 k.s.h. nie jest ograniczeniem prawa reprezentacji. Natomiast jakiekolwiek różnicowanie sposobu reprezentacji w zależności od dodatkowych kryteriów kwotowych, przedmiotowych, temporalnych czy jakichkolwiek innych (najczęściej trudno weryfikowalnych, a tym samym zagrażającym bezpieczeństwu obrotu), jest niedopuszczalne, a wszelkie tego typu zastrzeżenia nie wywołają skutków prawnych "na zewnątrz", a więc względem osób trzecich. Trzeba tu wskazać, że w doktrynie oraz w orzecznictwie trafnie zauważa się, że reprezentacja łączna stanowi nie tyle ograniczenie prawa reprezentacji (w rozumieniu art. 204 § 2 k.s.h.), ile odmienny sposób reprezentacji spółki (por. uchwała Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r., sygn. akt III CZP 43/08, OSNC 2009, Nr 7-8, poz. 93).

By więc uzgodniony przez wspólników sposób reprezentacji spółki odnosił skutek wobec innych podmiotów, czyli miał zastosowanie w relacjach spółki z osobami trzecimi, musi on uwzględniać wynikający z art. 204 § 2 k.s.h. zakaz ograniczenia kompetencji członka zarządu do reprezentacji spółki. Jak wskazuje się w doktrynie, sens art. 204 § 2 k.s.h. sprowadza się do przesądzenia, że ograniczenia mogą być wprawdzie ustanawiane, jednak wyłącznie w relacjach wewnętrznych ( argumentum a contrario), a tym samym nie wpływają na ważność czynności dokonanych przez spółkę. Wniosek ten potwierdza art. 17 § 3 k.s.h, który reguluje kwestię ważności czynności prawnej dokonanej bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut i skutków dokonania takiej czynności. Stanowi on, że taka czynności jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu (por. A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, wyd. 1, 2018).

Jako przykłady takiej ograniczającej, nieskutecznej wobec osób trzecich w myśl art. 204 § 2 k.s.h. regulacji umownej wskazuje się: postanowienie umowne wyłączające danego członka zarządu od reprezentowania spółki; postanowienie ograniczające zakres spraw, w których dany członek zarządu władny jest spółkę reprezentować; postanowienie wprowadzające konieczność spełnienia dodatkowych przesłanek dla możliwości reprezentowania spółki przez danego członka zarządu, czy postanowienie wprowadzające dla danego członka zarządu różnego rodzaju ograniczenia - przedmiotowe, podmiotowe, miejscowe, czasowe, mieszane itp. ( Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 30, 2025).

W ocenie Sądu Okręgowego, zakwestionowane przez Sąd pierwszej instancji ograniczenie zakresu kompetencji poszczególnych członków zarządu w zakresie prawa do reprezentowania spółki z uwagi na limit kwotowy sprowadza się do tego, że członek zarządu nie będzie mógł skutecznie dokonywać określonych czynności prawnych, tj. czynności prawnych przewyższających pewną wartość. Co prawda, nie wyłączono tego rodzaju czynności w sposób jednoznaczny z zakresu jego umocowania, ale nie będzie on mógł podjąć tych czynności w sposób skuteczny, jeżeli nie będzie z nim współdziałał inny członek zarządu.

Trzeba zwrócić uwagę na potencjalne trudności wynikające z takiego uregulowania dla kontrahentów spółki, którzy byliby obarczeni koniecznością samodzielnej oceny prawidłowej reprezentacji spółki w sprawach, które nie dotyczą konkretnej kwoty transakcji. Ustalenie wartości praw może być szczególnie utrudnione w przypadku czynności prawnych o charakterze niemajątkowym. W pewnych wypadkach może to nawet uniemożliwić rozstrzygnięcie, w jaki sposób powinna być reprezentowana spółka przy podejmowaniu takich czynności. Nietrudno też wyobrazić sobie komplikacje związane z ustaleniem wartości świadczenia lub prawa, gdy spółka będzie zobowiązana do spełniania okresowych świadczeń pieniężnych, a okres realizacji tych świadczeń nie będzie wskazany w treści czynności prawnej lub czynność prawną zawarto na czas nieoznaczony.

Jak wspomniano na początku rozważań, funkcja informacyjna wpisu w rejestrze zapewniająca bezpieczeństwo i pewność obrotu gospodarczego zabezpieczać powinna przed wymuszaniem na kontrahencie spółki ustalenia, jaką wartość mają czynności prawne podejmowane przez niego ze spółką, a co za tym idzie, czy spółka przy ich podejmowaniu może być reprezentowana samodzielnie, czy łącznie. Jeżeli wpis w rejestrze powinien odnosić się do sfery zewnętrznej działalności spółki, to nie może być akceptacji dla założenia pozwalającego różnicować sposób reprezentowania spółki w zależności od wartości praw i obowiązków wynikających z czynności prawnych dokonywanych przez spółkę.

Powołanych w apelacji pojęć: „zakres prawa reprezentacji”, rozumianego jako formalne uprawnienie (kompetencję) członka zarządu do działania za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przyznanego w art. 201 § 1 k.s.h oraz „sposób reprezentowania spółki”, rozumianego jako techniczne uregulowanie sposobu reprezentacji nie powinno się przeciwstawiać w kontekście ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców sposobu reprezentacji funkcjonującego w danej spółce z o.o. Skoro bowiem przyjęcie w umowie spółki sposobu reprezentacji przez jednego członka do pewnej kwoty i przez dwóch członków powyżej wyznaczonej kwoty, nie może być skuteczne wobec podmiotów trzecich, to nie powinno być ujawnione przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców. Wpisywanie w KRS ograniczenia kwotowego w sposobie reprezentacji przez członków wieloosobowego zarządu pozbawione byłoby jakiegokolwiek sensu i mogłoby powodować jedynie wątpliwości praktyczne kontrahentów spółki. Ograniczenie limitem kwotowym nie ma dla nich de facto żadnego znaczenia z prawnego punktu widzenia. Jakiekolwiek różnicowanie sposobu reprezentacji w zależności od dodatkowych kryteriów kwotowych, przedmiotowych, temporalnych czy jakichkolwiek innych (najczęściej trudno weryfikowalnych, a tym samym zagrażającym bezpieczeństwu obrotu), jest niedopuszczalne, a wszelkie tego typu zastrzeżenia nie wywołają skutków prawnych "na zewnątrz", a więc względem osób trzecich.

W ocenie Sądu Okręgowego wobec powyższych rozważań, nie można podzielić założenia wynikającego z powołanego przez skarżącego postanowienia Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08, zgodnie z którym umowa (statut) może różnicować sposób reprezentowania spółki w zależności od wartości praw i obowiązków wynikających z czynności prawnych dokonywanych przez spółkę, a wpis w rejestrze powinien w tym zakresie odpowiadać treści umowy spółki. Sąd Najwyższy uzasadniając uchwałę, odwołał się do wcześniejszej uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, w której przewidziano możliwość uregulowania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości.

Poglądy te zostały jednak następnie zakwestionowane tak w doktrynie, jak i w orzecznictwie. Sąd Okręgowy podziela w tym zakresie krytyczną częściowo glosę do powołanego orzeczenia Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08, w której przyjęto, że ujęcie sposobu reprezentacji spółki, zgodnie z którym reprezentacja łączna przewidziana jest jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, powinno […] skutkować tym, że [...] postanowienie statutu byłoby pozbawione skuteczności wobec osób trzecich. Analizowane ujęcie sposobu reprezentacji spółki prowadzi bowiem do ograniczenia zakresu kompetencji poszczególnych członków zarządu nie poprzez wyłączenie pewnych uprawnień z zakresu ich umocowania, ale poprzez nałożenie na członków zarządu obowiązku współdziałania przy dokonywaniu określonych czynności prawnych, tj. czynności prawnych przewyższających ustaloną w statucie wartość. Ponadto ujęcie sposobu reprezentacji spółki zaakceptowane przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 13 czerwca 2008 r. niweczy założenie ustawodawcy, zgodnie z którym kontrahent spółki powinien móc ustalić sposób reprezentacji danej spółki wyłącznie w oparciu o dane zawarte w rejestrze przedsiębiorców KRS, co cenić należy negatywnie z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu prawnego (por. M. Borkowski, Glosa do postanowienia SN z dnia 13 czerwca 2008 r., I CSK 6/08, LEX/el. 2009).

Stanowisko odrzucające tezy przyjęte w powołanych przez apelującego orzeczeniach Sądu Najwyższego jest zgodne z wyżej prezentowanymi, aktualnymi poglądami doktryny. Także w nowszych wypowiedziach orzeczniczych dominuje podzielany przez Sąd Okręgowy pogląd, że ograniczenie prawa do reprezentacji spółki zastosowane w spółce (umowa, uchwała) może wywoływać skutki wewnętrzne między spółką a członkami zarządu. Nie wpływa to jednak w żaden sposób na ważność dokonywanej czynności prawnej (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi - I Wydział Cywilny z dnia 30 sierpnia 2021 r., sygn akt I ACa 281/19, postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 30 czerwca 2020 r., sygn akt V CSK 588/19). W takim zaś razie nie ma potrzeby ujawniania takich ograniczeń, które nie są skuteczne erga omnes, w rejestrze przedsiębiorców.

Konkludując powtórzyć należy, że wprowadzenie obowiązku współdziałania, czy innych ograniczeń oraz wyłączeń przy określeniu sposobu (techniki) reprezentowania stanowi prawo umawiających się wspólników. Jednak skuteczne wobec osób trzecich będą tylko te regulacje umowne, które określają jedynie sposób (technikę) tej reprezentacji, np. wprowadzające konieczność działania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem, wprowadzające konieczność działania wszystkich członków zarządu, czy wprowadzające wymóg reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw. Natomiast nieskuteczne wobec osób trzecich, w myśl art. 204 § 2 k.s.h., będą te regulacje umowne, które godzić będą w samo prawo członka zarządu do reprezentowania spółki, czy w jego zakres. Regulacje tego typu mogą odnieść skutek jedynie w relacji wewnętrznej spółki z danym członkiem zarządu. Ponadto spółka będzie związana czynnościami dokonanymi przez członka zarządu z naruszeniem regulacji umownych nie wiążących osób trzecich, jednak członek zarządu dopuszczający się naruszenia narażony jest na ewentualną odpowiedzialność względem spółki z tego tytułu (por. m.in. J.P. Naworski, w: Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH, t. 2, 2011, art. 204, Nb 24; A. Opalski, w: Opalski, Komentarz KSH, t. IIA, 2018, art. 204, Nb 12-13, R. Wrzecionek (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz. Art. 1–300 ¹³⁴, wyd. 1, 2025, Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 30, 2025).

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy oddalił apelację wnioskodawcy na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.