Wyrok z 14 kwietnia 2026, sygn. VII U 460/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 kwietnia 2026r.

Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Agnieszka Stachurska

Protokolant: st. sekretarz sądowy Anna Tomaszewska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 marca 2026r. w Warszawie

sprawy J. T.

przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych (...) w U.

z udziałem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w U.

o podleganie ubezpieczeniom społecznym

na skutek odwołania J. T.

od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych(...) Oddział w U.

z dnia 20 grudnia 2022 roku, nr (...)

1.  oddala odwołanie;

2.  zasądza od J. T. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w U. kwotę 360 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi za czas od daty uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty;

3.  wniosek J. T. i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w U. z 31 maja 2025 roku o zwrot nienależne opłaconych składek przekazuje do rozpoznania Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w U..

UZASADNIENIE

J. T. w dniu 1 lutego 2023r. złożył odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w U. z dnia 20 grudnia 2022r., nr (...), stwierdzającej, że:

1.  nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik u płatnika składek (...) sp. z o.o. od 1 kwietnia 2011r. do 28 kwietnia 2016r.;

2.  podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu jako wspólnik jednoosobowej spółki (...) sp. z o.o. od 7 stycznia 2011r. do 28 kwietnia 2016r.;

3.  podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik u płatnika składek (...) sp. z o.o. od 29 kwietnia 2016r. do 30 czerwca 2018r.

Ubezpieczony wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i w tym zakresie orzeczenie co do istoty sprawy – zgodnie z jego wnioskiem, bądź o jej uchylenie w całości i przekazanie sprawy organowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.

Zaskarżonej decyzji J. T. zarzucił naruszenie przepisów prawa poprzez: wydanie decyzji po wyznaczonym terminie; nie zgromadzenie kompletnego materiału dowodowego i subiektywną jego ocenę; ograniczenie prawa czynnego udziału strony w procedurze i ograniczenie prawa do zapoznania się z całym materiałem zgromadzonym w sprawie; nieudzielnie stronie prawa do wniesienia uwag, wniosków i doprecyzowania poczynionych ustaleń oraz błędne ustalenie stanu faktycznego i niezgodność stanowiska organu I instancji ze zgromadzonym materiałem dowodowym.

Uzasadniając odwołanie, J. T. wskazał, że jako udziałowiec i członek zarządu (...) sp. z o.o. nie otrzymywał nigdy wynagrodzenia ani dywidendy. Twierdzenie organu rentowego, że prowadził działalność gospodarczą jest niesłuszne. Organ rentowy nie ustalił, czy po dacie jaką uznał za początkową, nie doszło do zawieszenia podlegania ubezpieczeniu przez odwołującego się jako prowadzącego działalność.

W dalszej części ubezpieczony wskazał, że de facto był inwestorem, który nie uzyskał nic z poczynionej inwestycji i się z niej wycofał. Nie kierował firmą, bowiem zajmował się tym dyrektor generalny przedsiębiorstwa, który posiadał uprawnienia licencyjne do prowadzenia działalności transportowej. Sam zaś ich nie miał, dlatego uważa, iż jego inwestycja w nabycie udziałów nie miała charakteru prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej, a była biernym inwestowaniem. Ponadto, ZUS nie ustalił, czy posiadane udziały od wskazanej daty nabycia posiadał nieprzerwanie do wskazanej daty zbycia (odwołanie z 22 stycznia 2023r., k. 3-9 a.s.).

Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...)Oddział w U. wniósł o oddalenie odwołanie oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając wskazane stanowisko, pełnomocnik Zakładu przytoczył treść art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4, art. 11 ust. 2 i art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych, wskazując, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby prowadzące działalność gospodarczą – od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności. Dalej wyjaśnił, że wobec posiadania przez J. T. całości udziałów spółki w okresie od 7 stycznia 2011r. do 28 kwietnia 2016r. zawarcie przez niego umowy o pracę ze spółką, w której był jedynym wspólnikiem, było prawnie niedopuszczalne. Nie zaistniały przesłanki z art. 22 k.p. warunkujące powstanie stosunku pracy, dlatego zawarcie umowy o pracę w imieniu spółki przez pracownika tej spółki – V. J. z prezesem zarządu, będącym jednocześnie jej jedynym wspólnikiem, zostało uznane za wadliwe. Z kolei wyjaśnienia, jakoby praca prezesa zarządu miała być nadzorowana przez pracowników spółki, zostały ocenione jako niewiarygodne (odpowiedź na odwołanie z 2 marca 2023r., k. 12-14 a.s.).

W toku postępowania, w piśmie z 31 maja 2025r., złożonym 19 sierpnia 2025r., J. T., co poprała również (...) sp. z o.o., wniósł o:

1.  stwierdzenie przedawnienia możliwości przekwalifikowania przez ZUS statusu objęcia go obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym nie jako pracownika, a jako jednoosobowego wspólnika (pkt 1 i 2 decyzji) spółki;

2.  stwierdzenie przedawnienia prawa roszczenia ZUS o zapłatę składek, odsetek, opłat i innych kosztów z tym związanych jako od jednoosobowego wspólnika za okres od 7 stycznia 2011r. do 28 kwietnia 2016r.;

3.  zobowiązanie ZUS do zwrotu nienależnych składek za okres od 1 kwietnia 2011r. do 28 kwietnia 2016r., wpłaconych przez ubezpieczonego i płatnika składek (...) sp. z o.o. z siedzibą w U., bezpośrednio na konto bankowe J. T. prowadzone przez (...) Bank (...) w U. (pismo procesowe z 31 maja 2025r., k. 147 a.s.).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...) sp. z o.o. z siedzibą w U. została wpisana do KRS pod nr (...). Przedmiot działalności spółki związany jest m.in. z produkcją pojazdów mechanicznych, przyczep i naczep. Prezesem zarządu spółki i jedynym wspólnikiem posiadającym całość udziałów od 9 listopada 2007r. do 6 stycznia 2011r. był V. J.. Następnie od 7 stycznia 2011r. do 28 kwietnia 2016r. taką osobą był J. T., a od 29 kwietnia 2016r. ponownie V. J.. Siedziba spółki mieści się pod adresem ul. (...), lok. 3, (...)-(...) U. (odpis z KRS - akta organu rentowego i k. 26-30, 50-52, 102-106, 135-137 a.s.).

J. T. i V. J. poznali się podczas wykonywania obowiązków służbowych w ramach zatrudnienia u innego pracodawcy. Ubezpieczony pomagał V. J. przy zakładaniu spółki, m.in. wskazał notariusza, u którego może zawrzeć umowę spółki oraz zwrócił uwagę na kilka aspektów, które warto, aby były uregulowane w umowie. W chwili zawiązywana spółki (...) był jej jedynym udziałowcem, ale popadł w kłopoty finansowe - udzielił poręczenia firmie, która nie wywiązywała się z umowy kredytowej i bank wydał bankowy tytuł egzekucyjny na ponad 100.000 zł. Oprócz tego, V. J. miał zobowiązanie w Urzędzie Skarbowym z tytułu VAT oraz wobec właściciela lokalu, który wynajmował i wobec (...), który dostarczał paliwo. W związku z tym była prowadzona egzekucja. Około 2010r. V. J. zaczął ograniczać działalność w poprzedniej spółce, przenosząc swoją aktywność gospodarczą do (...) sp. z o.o. Na wiosnę 2011r. nastąpiło przeniesienie najważniejszej umowy z kontrahentem (...) i od tego momentu J. T. pomagał rekrutować pracowników do wskazanej spółki, gromadzić sprzęt i majątek potrzebny do prowadzenia działalności. Ubezpieczony pożyczał też J. J. pieniądze, aby mógł uregulować swoje najpilniejsze zobowiązania (wezwanie z dnia 31 maja 2017r., zawiadomienie o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej, postanowienie z dnia 31 maja 2021r., umowa przyjęcia leasingu, umowa dzierżawy pojazdu, wiadomości e-mail - akta organu rentowego; kopie dowodów rejestracyjnych, k. 200-224 a.s.; zeznania J. T., k. 225 verte – 206 verte a.s.).

W dniu 23 listopada 2010r. V. J. i J. T. zawarli umowę użyczenia-powierzenia, której przedmiotem było użyczenie przez J. T. kwoty 50.000 zł na rzecz V. J.. Strony postanowiły również, że w ciągu miesiąca od podpisania umowy przystąpią do umowy powierzenia udziałów w (...) sp. z o.o., gdzie V. J. przeniesie na rzecz J. T., a J. T. obejmie i utrzyma przez umówiony czas 100% udziałów w kapitale zakładowym, czyniąc to w imieniu własnym, ale na rzecz i na rachunek powierzającego V. J. (umowa użyczenia-powierzenia z dnia 23 listopada 2010r., k. 101 a.s.).

W dniu 1 marca 2011r. strony podpisały umowę o pracę na czas nieokreślony, na podstawie której ubezpieczony został zatrudniony na stanowisku specjalisty dyrektora finansowego, w pełnym wymiarze czasu pracy, z wynagrodzeniem w kwocie 2.000,00 zł brutto. Termin rozpoczęcia pracy określono na 15 marca 2011r. W imieniu spółki umowę podpisał V. J. (umowa o pracę z dnia 1 marca 2011r. – akta organu rentowego).

W okresie zatrudnienia ubezpieczonego ubezpieczony faktycznie wykonywał pracę jako główny księgowy spółki. Do zadań typowych na tym stanowisku należało zajmowanie się sprawami finansowymi i ekonomicznymi. Ubezpieczony konsultował swoje decyzje z V. J. i razem z V. J. zajmował się współzarządzaniem spółką oraz sprawował nadzór nad pracą zatrudnionych w spółce pracowników m.in. C. B. i F. G. (zeznania C. B. z dnia 28 listopada 2022r. - akta organu rentowego; zeznania F. G. z dnia 28 listopada 2022r. - akta organu rentowego).

Po tym, jak ustały egzekucje prowadzone przeciwko V. J., to V. J. rozliczył się z J. T. i wówczas ubezpieczony przestał pełnić funkcję w zarządzie spółki. Poza tym zbył udziały V. J., co nastąpiło na podstawie umowy nazwanej umową kupna-sprzedaży. Od 29 kwietnia 2016r. funkcję prezesa zarządu ponownie objął V. J. (zeznania J. T., k. 225 verte – 206 verte a.s.).

Ubezpieczony był zatrudniony w spółce do 30 czerwca 2018r. (świadectwo pracy - akta organu rentowego).

Pismem z dnia 21 października 2022r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych(...) Oddział w U. zawiadomił ubezpieczonego i płatnika składek o wszczęciu z urzędu postępowania wyjaśniającego w sprawie prawidłowości zgłoszenia J. T. do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych w (...) sp. z o.o. (zawiadomienia o wszczęciu postępowania z dnia 21 października 2022r. - akta organu rentowego).

Po zakończeniu postępowania Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w U. wydał w dniu 20 grudnia 2022r. decyzję nr (...), w której stwierdził, że J. T.:

1.  nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik u płatnika składek (...) sp. z o.o. od 1 kwietnia 2011r. do 28 kwietnia 2016r.;

2.  podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu jako wspólnik jednoosobowej spółki (...) sp. z o.o. od 7 stycznia 2011r. do 28 kwietnia 2016r.;

3.  podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik u płatnika składek (...) sp. z o.o. od 29 kwietnia 2016r. do 30 czerwca 2018r. (decyzja ZUS z dnia 20 grudnia 2022r. - akta organu rentowego).

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie powołanych dokumentów, które zostały ocenione jako wiarygodne, szczególnie, że niektóre z nich są dokumentami urzędowymi, inne zaś nie były kwestionowane przez strony.

Ponadto ustalenia faktyczne zostały dokonane częściowo w oparciu o zeznania ubezpieczonego J. T., którym Sąd dał wiarę w części opisującej działalność płatnika składek i jego zadania w (...) sp. z o.o. oraz okoliczności i przyczyny objęcia udziałów w tej spółce. W ww. zakresie są one spójne, także z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. Powyższe nie oznacza jednak wiarygodności zeznań ubezpieczonego co do okoliczności podporządkowania jego osoby pracodawcy (...) sp. z o.o., a także w przedmiocie braku zaangażowania w zarządzanie spółką. O powodach takiej oceny będzie mowa w dalszej części.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Kluczowym zagadnieniem w rozpatrywanej sprawie była możliwość objęcia J. T. obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi w związku z zawarciem umowy o pracę z (...) sp. z o.o., a zarazem w związku z posiadaniem w tej spółce w pewnym okresie wszystkich udziałów, co według ZUS determinowało jego tytuł do podlegania ubezpieczeniom – inny niż umowa o pracę.

Odpowiedź we wskazanym zakresie była uzależniona między innymi od oceny skutków zawartej w dniu 23 listopada 2010r. przez V. J. i J. T. umowy użyczenia-powierzenia, na podstawie której J. T. miał objąć i faktycznie objął wszystkie udziały w (...) sp. z o.o. Według ubezpieczonego umowa ta miała powodować skutek w postaci wykluczenia możliwości objęcia go ubezpieczeniem społecznym jako jedynego wspólnika. Sąd jednak tego stanowiska nie podzielił. Przez umowę zarządu powierniczego należy rozumieć taką więź obligacyjną, gdzie jedna z osób (powierzający) - w celu przekazania zarządu - przenosi czasowo i z zastrzeżeniem zwrotu w danych okolicznościach określone prawo lub majątek (jego część) na inny podmiot (powiernika), który staje się doń uprawniony. W literaturze przedmiotu dominuje stanowisko charakteryzujące stosunek powiernictwa przez pryzmat trzech istotnych elementów:

1) przeniesienie jakiegoś prawa majątkowego na powiernika,

2) zobowiązanie powiernika do odpłatnego lub nieodpłatnego wykonywania zarządu tym prawem,

3) zobowiązanie powiernika do powrotnego przeniesienia prawa i ewentualnych pożytków w określonych okolicznościach (vide: System Prawa Prywatnego, tom 9, Prawo zobowiązań - umowy nienazwane pod red. W.J. Katnera, Warszawa 2010r., k. 329).

Z istoty umowy powiernictwa wynika zatem, że obejmuje ona przysporzenie dokonane przez powierzającego na rzecz powiernika oraz zobowiązanie powiernika do określonego postępowania z otrzymanym prawem. Tak więc umowa powiernictwa, chociaż z punktu widzenia kodeksu cywilnego stanowi umowę nienazwaną, musi mieć określony swój przedmiot. Podstawowym założeniem takiej konstrukcji umownej jest to, że powierzający przekazuje jakąś część swego majątku powiernikowi w określonym celu gospodarczym. Powyższe nie potwierdza jednak stanowiska ubezpieczonego w zakresie, w jakim powołując się na umowę użyczenia - powierzenia, kwestionuje obowiązek podlegania ubezpieczeniom w związku z objęciem wszystkich udziałów w (...) sp. z o.o. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 czerwca 2024r. (II GSK 2096/23) - analizując kwestię podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wskazał, że wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością objęty jest obowiązkiem ubezpieczenia bez względu na to, czy prowadzi działalność gospodarczą, wspomniany obowiązek powiązany jest jedynie z posiadaniem przez niego określonego statusu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2011r., II UK 271/10). Z punktu widzenia podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu bez znaczenia pozostają umowne ograniczenia wykonywania nabytych praw z udziałów w spółce z o.o., wynikające z zawartej pomiędzy stronami umowy powierniczej. Z istoty umowy powiernictwa wynika, że obejmuje ona przysporzenie dokonane przez powierzającego na rzecz powiernika oraz zobowiązanie powiernika do określonego postępowania z otrzymanym prawem. W ramach tej umowy - w jej modelowym ujęciu - powierzający zleca powiernikowi na zasadach określonych w umowie nabycie w imieniu własnym powiernika, lecz na rachunek powierzającego udziałów/akcji w określonej spółce kapitałowej oraz wykonywanie we własnym imieniu, lecz na rzecz powierzającego praw udziałowych z nabytych udziałów/akcji. Umowa taka może być jawna, tj. znana spółce/pozostałym wspólnikom, lub - wobec tych podmiotów - tajna. W stosunku do osób trzecich i spółki wspólnikiem spółki zawsze jest powiernik.

Podobny pogląd wyraził Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z 25 listopada 2016r . (III AUa 1101/16), wskazując że bez znaczenia są ustalenia w zawartej umowie powierniczej, która nie zmienia statusu własnościowego udziałów w spółce, bo nawet jeśli jeden wspólnik nabył udziały i posiada je w imieniu drugiego wspólnika, to nie ulega wątpliwości, że jest ich właścicielem. Wynika to również z zapisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Według Sądu Apelacyjnego status własnościowy ulegnie zmianie dopiero z momentem przeniesienia własności udziałów na drugiego wspólnika.

Sąd Okręgowy, podzielając przywołane poglądy, doszedł do przekonania, że na podstawie umowy, którą złożył J. T., nie można przyjąć, by nie przysługiwał mu status jedynego wspólnika spółki z o.o. Potwierdzeniem tego jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym, którego sąd rejestrowy dokonał w oparciu o umowę zawartą pomiędzy J. T. a V. J.. To z kolei oznacza, że tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym, przyjęty przez organ rentowy w okresie od 7 stycznia 2011r. do 28 kwietnia 2016r., a oparty na treści art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022r., poz. 1009 ze zm. – dalej jako ustawa systemowa), jest prawidłowy. Powołane przepisy wskazują, że ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym, a w konsekwencji z uwagi na treść art. 12 ust. 1 ustawy systemowej także ubezpieczeniu wypadkowemu, podlegają obowiązkowo osoby prowadzące pozarolniczą działalność, wśród których wymienia się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z uwagi na to, że J. T. taki status posiadał, to zaskarżona decyzja w punkcie 2) jest zgodna z prawem.

Podobnie ocenione zostało rozstrzygnięcie zamieszczone w punkcie 1) wskazanej decyzji (punkt 3) decyzji mimo żądania jej uchylenia w całości nie był kwestionowany). Nie kwestionując samego faktu zawarcia umowy o pracę, Sąd przyjął że J. T. z uwagi na swój status jedynego udziałowca, a zarazem prezesa zarządu (...) sp. z o.o., nie mógł być w okresie od 1 kwietnia 2011r. do 28 kwietnia 2016r. traktowany jako pracownik, a tylko osoby będące pracownikami podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 oraz art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 1 ustawy systemowej, od dnia nawiązania stosunku pracy do dnia ustania tego stosunku. W przypadku takich osób tytułem ubezpieczeń społecznych jest stosunek pracy. O tym jednak, czy strony istotnie w stosunku pracy pozostawały i czy stosunek ten stanowi tytuł ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki, wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, wynikających z art. 22 § 1 k.p. (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 24 lutego 2021r., III USKP 30/21, LEX nr 3123192; z dnia 11 września 2013r., II UK 36/13, LEX nr 1391783; z dnia 26 lutego 2013r., I UK 472/12, LEX nr 1356412). Treść oświadczeń woli złożonych przez strony przy zawieraniu umowy o pracę nie ma więc rozstrzygającego znaczenia dla kwalifikacji danego stosunku prawnego jako stosunku pracy (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 maja 2016r., I PK 139/15, LEX nr 2057610 czy z dnia 26 lutego 2013r., I UK 472/12). Istotne jest, aby stosunek pracy zrealizował się przez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych. Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, ma ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana w ramach badanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego badania (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga się, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na stosunek pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2016r., II UK 517/15, LEX nr 2191456). Jeśli chodzi zaś o kwalifikowanie zatrudnienia wspólników spółek, to w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że nie rozstrzygają o tym przepisy prawa handlowego, lecz przepisy określające stosunek pracy (por. wyroki: z dnia 17 grudnia 1996r., II UKN 37/96, OSNAPiUS 1997 Nr 17, poz. 320; z dnia 5 lutego 1997r., , OSNAPiUS 1997 Nr 20, poz. 404; z dnia 27 listopada 2019r., III UK 360/18, LEX nr 3122451 czy z dnia 3 marca 2020r., II UK 295/18, LEX nr 3122327). W świetle art. 22 § 1 k.p. wymagane jest więc stwierdzenie czy praca, którą wykonywał wspólnik na rzecz spółki, miała cechy charakterystyczne dla stosunku pracy, m.in. konieczność osobistego wykonywania pracy oraz czy polegała na wykonywaniu pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy, pod jego kierownictwem i na jego ryzyko. Zarazem podkreślić należy, że żaden przepis Kodeksu pracy czy Kodeksu spółek handlowych nie zawiera regulacji, która wykluczałaby wprost możliwość skutecznego zawarcia umowy o pracę (nawet w sposób dorozumiany). Dlatego w dotychczasowej judykaturze co do zasady dopuszcza się pracownicze zatrudnianie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach członków zarządu (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 Nr 18, poz. 227 oraz wyroki: z dnia 17 maja 1995r., I PRN 14/95, OSNAPiUS 1995 Nr 21, poz. 263; z dnia 23 stycznia 1998r., I PKN 498/97, OSNAPiUS 1999 nr 1; z dnia 16 grudnia 1998r., , OSNAPiUS 2000 Nr 4, poz. 159; z dnia 2 lipca 1998r., II UKN 112/98, OSNAPiUS 2000 Nr 2, poz. 66; z dnia 14 marca 2001r., II UKN 268/00, LEX nr 551026; z dnia 9 września 2004r., , OSNP 2005 nr 10; z dnia 23 października 2006r., I PK 113/06, Prawo Pracy 2007 nr 1, s. 35; z dnia 23 lipca 2009r., II PK 36/09, OSNP 2011 nr 5-6, poz. 77; z dnia 4 listopada 2009r., I PK 106/09, LEX nr 564759; z dnia 7 kwietnia 2010r., , LEX nr 987623; z dnia 3 sierpnia 2011r., I UK 8/11, LEX nr 1043990; z dnia 13 marca 2018r., I UK 27/17, LEX nr 2508640; z dnia 16 października 2018r., I UK 115/18, OSNP 2019 Nr 5, poz. 61). Orzecznictwo dopuszcza także zatrudnianie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umów o pracę na stanowiskach wykonawczych, gdyż w takim przypadku wspólnika nie można traktować jako podmiotu, którego praca polega na obrocie jego własnym kapitałem (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 grudnia 2008r., Monitor Prawa Pracy 2009 nr 5, s. 268-271; z dnia 9 czerwca 2010r., II UK 33/10, LEX nr 598436; z dnia 12 maja 2011r., II UK 20/11, OSNP 2012 nr 11-12, poz. 145; z dnia 13 listopada 2013r., I PK 94/13, OSNP 2015 Nr 1, poz. 4). Dla objęcia wspólnika ubezpieczeniami społecznymi konieczne jest tylko to, aby wykreowany umową stosunek pracy był rzeczywiście realizowany i by nosił cechy wynikające z art. 22 § 1 k.p., w tym podporządkowanie pracownicze (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2017r., II UK 451/16, LEX nr 2427158). Stąd członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykonujący swoje obowiązki na podstawie stosunku prawnego, w tym również nawiązanego w sposób dorozumiany, spełniającego kryteria określone w art. 22 k.p., podlega ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, nawet gdy jest wspólnikiem tej spółki (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2019r., III UK 298/18, LEX nr 2688340).

Sąd Najwyższy co do zasady wyklucza natomiast możliwość pracowniczego zatrudniania wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 października 2006r., I PK 113/06; z dnia 23 września 1997r., I PKN 276/97, OSNAPiUS 1998 Nr 13, poz. 397; z dnia 28 kwietnia 1997r., I PKN 115/97, OSNAPiUS 1998 Nr 1, poz. 12; z dnia 23 stycznia 2020r., II UK 243/18, LEX nr 3220705). Właściciele jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - ze względu na przedmiot zbiorczego tytułu ubezpieczenia jakim jest "prowadzenie działalności pozarolniczej" - podlegają ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2006r., I UZP 4/05, OSNP 2006 nr 19-20, poz. 304). Status wspólników takich spółek wyłącza konwersję tytułu ubezpieczenia na wynikający z zawarcia umowy o pracę z własną spółką ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2013r., II UK 36/13, LEX nr 1391783). Z tych samych przyczyn w orzecznictwie nie uznaje się za zatrudnienie pracownicze zatrudnienia dominującego wspólnika wtedy, gdy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki jest tak mały, że pozostaje w istocie iluzoryczny, np. nie przekracza kilku procent (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 kwietnia 2010r., II UK 177/09, OSP 2012 Nr 1, poz. 8; z dnia 3 sierpnia 2011r., I UK 8/11, LEX nr 1043990; z dnia 13 marca 2018r., I UK 27/17; z dnia 23 stycznia 2020r., II UK 243/18). Jest to bowiem sytuacja, w której społeczny status wykonawcy pracy staje się jedynie funkcjonalnym elementem statusu właściciela spółki i niezależnie od argumentów dotyczących braku podporządkowania pracowniczego, w istocie nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy; jedyny wspólnik wykonuje czynności na swoją rzecz (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jest od pracodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) niezależny ekonomicznie, a do przesunięć majątkowych w związku z wynagradzaniem dochodzi w ramach jego własnego majątku, zysku spółki (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 11 września 2013r., II UK 36/13 oraz z dnia 17 października 2017r., II UK 451/16).

Zarazem jednak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 września 2016r. (III UK 226/15), podkreślił, że aby zatrudnienie jedynego spółki z o.o. w tej spółce zostało uznane za zatrudnienie pracownicze, konieczne są ustalenia faktyczne potwierdzające, w oparciu o analizę treści stosunku prawnego łączącego takiego "pracownika" ze spółką oraz rzeczywiste zasady jego wykonywania, że stosunek ten spełnia przesłanki stosunku pracy. Stanowisko to jest zbieżne z poglądami piśmiennictwa, które dopuszcza zawarcie umowy o pracę przez jedynego wspólnika sp. z o.o. ze spółką, jeżeli funkcje zarządu wykonują inne osoby oraz pod warunkiem, że praca spełnia warunki pracy właściwej dla stosunku pracy (M. Gersdorf (w:) M. Gersdorf, M. Raczkowski, K. Rączka, Kodeks pracy. Komentarz., Warszawa 2014, s. 148). Zdaniem Sądu Najwyższego, w przypadku spółki z o.o., która rzeczywiście prowadzi działalność ukierunkowaną na realizację jej celów określonych w umowie spółki, a w szczególności faktycznie prowadzi działalność gospodarczą i zatrudnia w tym celu pracowników, dopuszczalne jest pracownicze zatrudnienie jedynego wspólnika takiej spółki, jeżeli:

1.  zatrudnienie takie ma miejsce na stanowisku specjalistycznym, związanym z prowadzoną przez spółkę działalnością;

1.  ustalenia potwierdzają zapotrzebowanie na pracę wspólnika dla spółki na takim stanowisku;

2.  jedyny wspólnik nie angażuje się w bieżącą działalność zarządczą spółki;

3.  jedyny wspólnik podlega faktycznie przy wykonywaniu pracy na rzecz spółki poleceniom osób zarządzających spółką lub kierujących jej poszczególnymi działami.

W późniejszym orzecznictwie, między innymi w wyroku z dnia 19 listopada 2020r. (II UK 363/18), Sąd Najwyższy uznał jednak, że pracowniczy tytuł ubezpieczenia społecznego nie powstaje na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora ds. marketingu, zawartej przez jedynego wspólnika ze spółką, która zawsze była jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 22 § 1 k.p. w związku z art. 8 ust. 1 oraz ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 423 z późn. zm.). We wskazanej sprawie – jak wynika z zacytowanej tezy wyroku SN – chodziło właśnie o dyrektora marketingu – osobę, która nie miała podległych pracowników i nie angażowała się w zarządzanie spółką. Zadania te realizował prezes zarządu. Mimo tego Sąd Najwyższy, uzasadniając swe stanowisko i podzielając argumenty ZUS, stanowczo stwierdził, że o ile nie budzi wątpliwości, iż wykonywanie czynności dyrektora ds. marketingu mogło mieć osobisty charakter oraz odbywać się w sposób ciągły i odpłatny, o tyle wysoce wątpliwe jest występowanie głównego elementu konstrukcyjnego stosunku pracy, jakim jest pracownicze podporządkowanie pracodawcy w procesie świadczenia pracy. Żadne przepisy, tak Kodeksu pracy jak i Kodeksu spółek handlowych, nie wykluczają co prawda wprost możliwości nawiązania stosunku pracy zarówno z członkiem zarządu spółki, jak i z jej wspólnikiem. Konieczne jest jednak rozważenie, czy zawarta przez strony umowa o pracę wykreowała stosunek prawny posiadający niezbędne cechy stosunku pracy. Nawet bowiem, jeśli zawarcie umowy o pracę ze wspólnikiem nastąpiło z zachowaniem wszelkich wymagań w zakresie reprezentacji spółki i formy czynności prawnej, to nie mogło dojść do nawiązania stosunku pracy, jeśli wykreowany umową o pracę stosunek prawny nie posiadał cech konstytutywnych wynikających z art. 22 § 1 k.p. W tym zakresie wypada zaś stwierdzić, że za jedyną cechę rzeczywiście odróżniającą stosunek pracy od innych prawnych stosunków świadczenia usług, przesądzającą o gospodarczym i społecznym charakterze zatrudnienia pracowniczego jest uważane podporządkowanie pracownika. Prawdą jest, że tradycyjne pojmowanie podporządkowania jako obowiązku wykonywania przez pracownika poleceń pracodawcy ewoluuje w miarę rozwoju stosunków społecznych. W miejsce dawnego systemu ścisłego hierarchicznego podporządkowania pracownika i obowiązku stosowania się do dyspozycji pracodawcy nawet w technicznym zakresie działania, pojawia się nowe podporządkowanie nazywane autonomicznym, polegające na wyznaczeniu pracownikowi przez pracodawcę zadań bez ingerowania w sposób ich wykonania. W tym systemie podporządkowania pracodawca określa godziny czasu pracy i wyznacza zadania, natomiast sposób realizacji tych zadań pozostawiony jest pracownikowi (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1999r., I PKN 277/99, OSNAPiUS 2001 Nr 1, poz. 18 i z dnia 9 września 2004r., I PK 659/03, OSNP 2005 Nr 10, poz. 139). Jednakże nawet w autonomicznym systemie podporządkowania występuje wyraźne oddzielenie pozycji i roli pracodawcy od pozycji i roli pracownika. Kierownicze uprawnienia pracodawcy nie są wprawdzie realizowane w drodze wydawania pracownikowi bezpośrednich poleceń w procesie pracy, ale wyrażają się w określeniu zadań i warunków, w jakich mają być one wykonywane. Istota nawet takiego pracowniczego podporządkowania sprowadza się jednak do tego, że pracownik nie ma samodzielności w określaniu bieżących zadań, ponieważ to należy do sfery pracodawcy organizującego proces pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2016r., II PK 352/14, LEX nr 2004192). Trudno natomiast przyjąć istnienie tak zdefiniowanego podporządkowania w sytuacji, gdy jedynym członkiem zgromadzenia wspólników podejmującego uchwały w sprawach dotyczących funkcjonowania spółki pozostawała tylko osoba ubezpieczona. To ona też jako zgromadzenie wspólników rozpatrywała i zatwierdzała sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz decydowała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków ( art. 228 k.s.h.). Miała też wyłączne uprawnienie do zawierania w imieniu spółki umów, o których mowa w art. 228-230 k.s.h. Nie sposób zatem nie zauważyć, że nawet przy przyjęciu najbardziej liberalnej konstrukcji podporządkowania pracowniczego mamy w okolicznościach sprawy do czynienia z sytuacją podporządkowania "pracownika samemu sobie", czego nie podważa brak uczestnictwa ubezpieczonej w zarządzie odwołującej się, zwłaszcza że nawet nazwa zajmowanego przez nią stanowiska (dyrektor ds. marketingu) oraz sposób realizacji obowiązków związanych z tym stanowiskiem, polegający na ustalaniu strategii współpracy z klientami, to jest ich pozyskiwaniu, utrzymywaniu z nimi kontaktów i doprowadzaniu do zawierania umów potwierdzał jej niebagatelny udział z szeroko pojętym bieżącym zarządzaniu działalnością spółki. Z kolei podległość zarządowi miała w istocie jedynie iluzoryczny charakter, skoro jako zgromadzenie wspólników to ona decydowała o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz o udzieleniu zarządowi absolutorium, a jako jedyny wspólnik powoływała i odwoływała zarząd (art. 201 § 4 k.s.h.). To zarząd od niej, a nie ona od zarządu była więc zależna. Według Sądu Najwyższego nie tylko brak podporządkowania pracowniczego w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. przemawiał przeciwko przyjęciu pracowniczego stosunku zatrudnienia między wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a tą spółką. Sprzeciwia się temu także, a może przede wszystkim, co już wcześniej było sygnalizowane, zasadnicza sprzeczność między właścicielskim a pracowniczym statusem wspólnika, jaka pojawia się w takim przypadku. Koncepcja stosunku pracy opiera się bowiem na teorii, według której podstawą ustroju pracy jest wymiana świadczeń między dwoma kontrahentami: właścicielem środków produkcji (podmiotem zatrudniającym) a pracownikiem. Zatrudnienie ubezpieczonej na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora ds. marketingu spółki, w której jest ona jedynym udziałowcem, prowadziłoby natomiast do ekstremalnej postaci symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, opartej zasadniczo na oddzieleniu kapitału i pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2010r., II UK 34/10 , LEX nr 619639). Z tego punktu widzenia, przy uwzględnieniu cech stosunku pracy oraz ustroju prawa pracy, którego podstawą jest wymiana świadczeń między właścicielem środków produkcji a pracownikiem, jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje "wchłonięty" przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik jest od pracodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) niezależny ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika - nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto dyktuje mu sposób działania jako zgromadzenie wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2010r., II UK 357/09, LEX nr 987623 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2013r., II UK 36/13).

We wskazanym, szeroko cytowanym orzeczeniu z 19 listopada 2020r. Sąd Najwyższy odniósł się również do wyroku, jaki został wydany przez SN w dniu 13 września 2016r. Wyjaśnił, że całość argumentacji, którą kierował się Sąd Najwyższy w ww. sprawie, dopuszczając zatrudnienie wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tej spółce na podstawie stosunku pracy, wskazuje jednoznacznie, że takie zatrudnienie może mieć miejsce tylko w wyjątkowej sytuacji, gdyż co do zasady w przypadku wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konstytutywne cechy stosunku pracy wymienione w art. 22 k.p. nie będą spełnione. Uzupełniając wywód prawny zaprezentowany w powoływanym wyroku z dnia 13 września 2016r., Sąd Najwyższy zauważył także, że był on uzasadniony bardzo specyficzną sytuacją, w której umowa o pracę została zawarta ze wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, gdy spółka ta miała czterech wspólników, a spółką jednoosobową stała się dopiero po kilku latach. Owe przekształcenia własnościowe mogły więc budzić wątpliwości co do rzeczywistego istnienia stosunku pracy między spółką a jej wspólnikiem, zwłaszcza że - jak trafnie przypomniał skład Sądu Najwyższego rozstrzygający w sprawie III UK 226/15 - w dotychczasowej judykaturze dopuszcza się pracownicze zatrudnianie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nawet na stanowiskach członków zarządu. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza także zatrudnienie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umów o pracę na stanowiskach wykonawczych, gdyż w takiej sytuacji wspólnika nie można traktować jako podmiotu, którego praca polega na obrocie jego własnym kapitałem. Dozwolone jest również zatrudnienie wspólników dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także na stanowiskach zarządczych, gdy z ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności rzeczywiście realizowanego stosunku prawnego, na podstawie którego wspólnik wykonywał czynności na rzecz spółki wynikało, że był on poddany zarówno ekonomicznej zależności od swojego pracodawcy, jak i formalnemu nadzorowi sprawowanemu przez zgromadzenie wspólników, na którym podjęcie uchwał wymagało uzyskania takiej kwalifikowanej większości głosów, że posiadane przez wspólnika-zarządcę udziały własnościowe jako wspólnika większościowego nie dawały mu statusu wspólnika dominującego, który mógłby samodzielnie decydować w sprawach istotnych dla spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2008r., I UK 162/08 ). Z kolei dopuszczalność zatrudnienia pracowniczego wspólników w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach specjalistycznych motywowana jest tym, że znajomość spraw spółki, potencjał intelektualny, doświadczenie, związanie kapitałowe, predestynują do zatrudnienia wspólnika w spółce jako pracownika. W przeciwnym razie należałoby zatrudnić osobę trzecią (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2010r., II UK 33/10 , LEX nr 598436).

W okolicznościach faktycznych, tak sprawy, którą Sąd Najwyższy rozstrzygnął - o sygn. II 363/18, jak i rozpatrywanej, nie można mówić o wyjątkowej sytuacji, która pozwalałaby na zatrudnienie w ramach stosunku pracy jedynego wspólnika spółki z o.o. Przypomnieć należy, że ubezpieczony został pracownikiem spółki w marcu 2011r., kiedy został jedynym wspólnikiem. Jednocześnie objął w jednoosobowym zarządzie funkcję prezesa i taki stan trwał do 28 kwietnia 2016r. Poza tym, choć wskazywał, że jego przełożonym był V. J., który spółką zarządzał, to jednak sam angażował się w zarządzanie spółką. Nie był tylko szeregowym pracownikiem, zatrudnionym na stanowisku wykonawczym, a potwierdza to zgromadzony materiał dowodowy. Wprawdzie w materiale tym znajdują się wyjaśnienia V. J. (akta ZUS), który wskazał na to, że nadzorował J. T., zarazem jednak z materiału dowodowego wynika, że rola zarządcza ubezpieczonego nie była tylko formalna, jak starał się wykazać w toczącym się postępowaniu, lecz był osobą współzarządzającą spółką. Z zeznań C. B. i F. G. – pracowników (...) sp. z o.o., złożonych na piśmie przed organem rentowym – wynika, że J. T. był osobą nadzorującą ich pracę. Nadto, ww. osoby, zatrudnione jako asystentki biura, a więc znające specyfikę spółki i jej strukturę organizacyjną, wskazywały, że V. J. i ubezpieczony razem prowadzili spółkę oraz sprawowali nadzór nad pracą pracowników.

Powyższe potwierdza, że w spornym okresie nie było ekonomicznej zależności ubezpieczonego od pracodawcy, jak i formalnego nadzoru sprawowanego przez zgromadzenie wspólników. Poza tym istotne jest, że J. T. nie był zatrudniony w spółce jako pracownik na stanowisku specjalistycznym. To w przypadku takich stanowisk orzecznictwo dopuszcza wyjątkowo możliwość zatrudnienia wspólnika, który w przeciwnym wypadku, nie mając możliwości wykorzystania własnego potencjału, musiałby zatrudnić inną osobę. W analizowanej sprawie ubezpieczony w spornym okresie pracował jako dyrektor finansowy – główny księgowy. Wskazuje na to nazwa jego stanowiska pracy, zakres obowiązków i zadania, które faktycznie realizował. Wykonywanie tych zadań, na jakie w postępowaniu wskazywano, łączyło się z nadzorem nad pracownikami i podejmowaniem strategicznych decyzji. To w istocie czyniło z ubezpieczonego osobę zarządzającą zakładem pracy, szczególnie że zarazem był prezesem zarządu.

Podsumowując, Sąd ocenił, że w ustalonym w sprawie stanie faktycznym, w stosunku prawnym łączącym ubezpieczonego ze spółką z o.o., brak było elementu podporządkowania pracowniczego w czasie, gdy ubezpieczony był jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu. W ocenie Sądu nie można więc przyjąć, aby nawiązany stosunek pracy w okresie od 1 kwietnia 2011r. do 28 kwietnia 2016r. spełniał wszystkie przesłanki wynikające z art. 22 k.p. W konsekwencji zawarta umowa o pracę nie może wywoływać skutków prawnych odnoszących się do ubezpieczenia pracowniczego. Wynika to również i z tego, że wykonywane przez ubezpieczonego czynności wiązały się z ryzykiem, które sam ponosił, jako jedyny udziałowiec spółki. Status wykonawcy pracy został więc zdominowany przez właścicielski status wspólnika sp. z o.o., co oznacza, że nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który w istocie pozostaje w pracowniczej relacji podporządkowania wobec samego siebie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2018r., II UK 10/17). W takiej sytuacji wątpliwy jest także element odpłatności w stosunku prawnym łączącym J. T. z (...) sp. z o.o., na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w orzeczeniu wydanym w sprawie o sygn. II UK 363/18, a dotyczącym dyrektora ds. marketingu.

Wniosek ubezpieczonego o stwierdzenie przedawnienia prawa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych do ustalenia podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako jednoosobowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz o uznanie za przedawnione możliwości zakwestionowania przez organ rentowy zgłoszenia go do ubezpieczeń jako pracownika, nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że instytucja przedawnienia, uregulowana w art. 24 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, odnosi się wyłącznie do należności z tytułu składek, a więc do możliwości dochodzenia przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych zapłaty składek, odsetek za zwłokę, opłat dodatkowych oraz kosztów związanych z ich egzekwowaniem. Przepisy ustawy systemowej nie przewidują natomiast jakiegokolwiek terminu przedawnienia dla wydania przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych decyzji ustalającej właściwy tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym. Oznacza to, że organ rentowy może w każdym czasie dokonać weryfikacji zgłoszonego tytułu ubezpieczenia i ustalić, czy dana osoba podlegała obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako pracownik, czy też jako jednoosobowy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kompetencja ta wynika z ustawowego obowiązku organu rentowego do kontroli prawidłowości zgłoszeń do ubezpieczeń społecznych oraz ustalenia rzeczywistego charakteru tytułu ubezpieczenia. Nadto, decyzja w przedmiocie podlegania ubezpieczeniom społecznym ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie tworzy nowego stosunku ubezpieczeniowego, lecz jedynie potwierdza istniejący z mocy prawa obowiązek ubezpieczenia. Obowiązek ten powstaje ex lege z chwilą zaistnienia okoliczności określonych w ustawie, niezależnie od faktu wydania decyzji przez organ rentowy. Tym samym brak jest podstaw do przyjęcia, że upływ czasu powoduje wygaśnięcie kompetencji organu rentowego do ustalenia prawidłowego tytułu ubezpieczenia.

Wobec powyższego Sąd oddalił odwołanie, orzekając na podstawie art. 477 ¹⁴ § 1 k.p.c.

Sąd na podstawie art. 98 k.p.c. zasądził od J. T. na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w U. kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wskazana kwota stanowiąca stawkę minimalną została ustalona na podstawie § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2023r., poz. 1935).

Sąd na podstawie art. 477 ¹⁰ § 2 k.p.c. przekazał do rozpoznania organowi rentowemu wniosek z 31 maja 2025r. o zwrot nienależnie opłaconych składek, zgłoszony w toku postępowania przez ubezpieczonego i (...) sp. z o.o. W myśl wymienionego przepisu, jeżeli ubezpieczony zgłosił nowe żądanie, dotychczas nierozpoznane przez organ rentowy, sąd przyjmuje to żądanie do protokołu i przekazuje do rozpoznania organowi rentowemu. Przepis ten akcentuje wyłącznie kontrolną funkcję postępowania sądowego w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych i zasadę, że jego przedmiotem może być tylko żądanie (stan faktyczny i wniosek), które zostało już wcześniej merytorycznie rozpoznane przez organ rentowy. W postępowaniu sądowym w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych niedopuszczalne jest więc merytoryczne rozpoznanie żądań, które wykraczają poza podstawę faktyczną decyzji zaskarżonej odwołaniem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 1980r., III URN 52/79 i z dnia 29 września 2000r., II UKN 759/99; wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 22 maja 2013r., III AUa 346/13, Lex nr (...)). Postępowanie sądowe zmierza do kontroli jedynie prawidłowości zaskarżonej decyzji, a w związku z tym, wykluczone jest rozstrzyganie przez sąd, niejako w zastępstwie organu rentowego, żądań zgłaszanych w toku postępowania odwoławczego, które nie były przedmiotem zaskarżonej decyzji (postanowienie Sądu Najwyższego z 22 lutego 2012r., II UK 275/11).

W przedmiotowej sprawie organ rentowy w zaskarżonej decyzji rozstrzygnął o kwestii podlegania ubezpieczeniom społecznym przez J. T., natomiast obowiązek zwrotu nienależnych składek jest ewentualną konsekwencją wydanej przez organ rentowy decyzji, od której odwołanie Sąd oddalił. Ubezpieczony oraz płatnik składek w toku postępowania zasygnalizowali potrzebę rozstrzygnięcia o zwrocie składek za okres do 1 kwietnia 2011r. do 28 kwietnia 2016r., wobec tego żądanie to, jako nowe, a także dotychczas nierozpoznane przez organ rentowy, w oparciu o wskazany wcześniej przepis, podlegało przekazaniu do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.