Baza orzeczeń sądowych

...raniczenia mogą być wprawdzie ustanawiane, jednak wyłącznie w relacjach wewnętrznych ( argumentum a contrario), a tym samym nie wpływają na ważność czynności dokonanych przez spółkę. Wniosek ten potwierdza art. 17 § 3 k.s.h, który reguluje kwestię ważności czynności prawnej dokonanej bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut i skutków dokonania takiej czynności. Stanowi on, że taka czynności jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec sp...

...na bez wymaganej przez art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych uchwały wspólników zbywającej spółki (...), wyrażającej zgodę na takie zbycie lub aprobującej je ex post. Skutek nieważności wynika z treści art. 17 §1 i 2 k.s. h. Uchwała taka została wprawdzie podjęta w dniu 19 kwietnia 2021r , a zatem w terminie o jakim mowa w §2 tej normy , jednak jest nieważna albowiem jedynym (...) spółki (...) była spółka (...) , której jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu był A. S.. Osoba , która na tym Zgromadzeniu Wspólników str...

...i nieruchomości. Uwzględniając zatem dokumenty istniejące w dacie złożenia wniosku o wpis, umowę przeniesienia własności nieruchomości bez wymaganej zgody wspólników spółki, należało uznać- na podstawie art. 17 § 1 k.s.h.- za nieważną. Bez znaczenia pozostawało w tym kontekście to, że wnioskodawca i uczestnik mogli nie wiedzieć o treści postanowienia zabezpieczającego, które było wykonalne z chwilą wydania. Ponadto, Sąd Rejonowy zaznaczył, iż sąd wieczystoksięgowy nie bada kwestii rękojmi, która nie dotyczy nabycia nie...

...y wyżej pogląd, zgodnie z którym uchwała zgromadzenia wspólników mogła być podjęta w dowolnej chwili po wytoczeniu powództwa do czasu zamknięcia rozprawy, a nie tylko w dwumiesięcznym terminie o jakim mowa w art. 17 § 2 k.s.h., powinna jednakże zawierać oświadczenie o zatwierdzeniu dotychczasowych czynności procesowych, to jest w tym przypadku czynności złożenia pozwu przez pełnomocnika procesowego powódki, działającego w oparciu o ogólne pełnomocnictwo z 2018 roku. Do zamknięcia rozprawy przed Sądem Apelacyjnym w sprawie nini...

...do którego to odnosił się Sąd Najwyższy, a stanowisko to nie spotkało się z aprobatą Sądu Najwyższego. Z treści tego wyroku wynika bowiem jednoznacznie, że w ocenie Sądu Najwyższego „zgodnie z przepisem art. 17 § 1 k.s.h. nieważna jest jedynie czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej przez ustawę. Pomijając ogólną treść § 23 ust. 5 umowy spółki nie podlega wątpliwości, że nie ma możliwości zastosowania art. 58 k.c. do wymogów czynności przewidzianych w umowie spółki (por. też wyrok...

...awy sporne umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z 6 września 2007 r. ( k. 50-54) zostały zawarte „w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki” z 20 sierpnia 2007 r., która- w świetle art. 17 k.s.h- w momencie jej zawierania była dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, a następnie- wobec niewyrażenia wymaganej zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (względem powodowych spółek) w przepisanym dwumiesięcznym terminie- stała się nieważna. Upadek umowy pożyczki z 20 sierpnia 2007 r. samoi...

...zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Pozwana wskazała, że obie umowy pożyczki, należy uznać za nieważne stosownie do art. 17§1 k.s.h. w zw. z art. 15§1 k.s.h., jako że umowy te zostały zawarte przez pozwaną spółkę z członkiem zarządu pozwanej spółki, bez zgody wyrażonej w podjętej przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwale. Niezależną podstawą nieważności przedmiotowych umów może być fakt braku reprezentacji członka...

...zuciła błędne ustalenie, że umowa najmu z 27 lutego 2009 r. została ważnie zawarta i w związku z tym naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 498 k.c., art. 56 w zw. z art. 65 k.c., art. 55 1 w zw. z art. 75 1 k.c., art. 17 k.s.h. w zw. z art. 117 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 129 § 4 k.p.c., art. 203 1 k.p.c., art. 235 1 k.p.c., art. 365 k.p.c. W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powódki nie odniosła zamierzonego skutku. S...

...czenia. Powód przyznał, że aktowi notarialnemu nie została nadana klauzula wykonalności, wobec czego Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. Sąd Okręgowy, oceniając zasadność powództwa, wskazał, że zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Uchwała zezwalająca na kupno części składników majątku spółki (...) została prawomocnie uchylona. Wyr...

.... Zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. W myśl natomiast art. 17 ust. 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Jak wynika z treści aktu notarialnego przy zawarciu umowy spółkę reprezentował prezes zarządu R. Ż., kt...

...rstwa jest oczywiście możliwe w ramach przepisu art. 282 k.s.h., przy czym jednak, nawet wówczas, wymagana jest uchwala wspólników (art. 228 pkt 3 k.s.h.). Brak takowej uchwały czyni czynność prawną nieważną (art. 17 § 1 k.s.h.). O ile zatem Polski Związek Łowiecki przejął wydawanie czasopisma (...), o tyle nie nastąpiło to w ramach nabycia przedsiębiorstwa spółki (...) sp. z o.o. w likwidacji. Pozwany Polski Związek Łowiecki kategorycznie zaprzecza by zawarł z (...) sp. z o.o. w likwidacji jakąkolwiek umowę nabycia przedsiębio...

...wały przez wspólników przewiduje ustawa. W przypadku wymogów określonych jedynie w umowie spółki lub statucie, czynności są ważne, a jedyną sankcją jest odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki (art. 17 § 3 k.s.h.). Ograniczenie w zaciąganiu zobowiązań przez (...) sp. z o. o. wynika z umowy spółki. Pozwany zarzucił, że uchwała wyrażająca zgodę na dokonanie poręczenia nie wymagała formy określonej w art. 17 § 2 k.s.h. Rygor ten dotyczy oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce, a nie osobom trzecim...

...ółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach zaś art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dotyczy to podstawowych praw obligacyjnych i organizacyjnych (np. prawo głosu, prawo do dywidendy). Należy zwrócić uwagę, że podział udziałów stanowi owoc wewnętrznych ustaleń wspólnik...

...ółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach zaś art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dotyczy to podstawowych praw obligacyjnych i organizacyjnych (np. prawo głosu, prawo do dywidendy). Należy zwrócić uwagę, że podział udziałów stanowi owoc wewnętrznych ustaleń wspólnik...

...lub cel czynności prawnej (art. 353 1 k.c.), sprzeczna z prawem może być reprezentacja jednej ze stron czynności dwustronnej (art. 39 § 1 k.c., art. 103 § 1 k.c.) lub brak zgody organów nadzorczych osoby prawnej (art. 17 § 1 k.s.h.), sprzeczny z prawem może być wspólny cel stron umowy lub cel tylko jednej ze stron (zatajony przed kontrahentem), sprzeczne z prawem może być przystąpienie do czynności osoby z ograniczoną zdolnością do czynności prawnych (art. 18 § 1 k.c.), względnie sprzeczne z prawem może być działanie z pokrzywdzen...

...cenie Sądu I instancji możliwością uwzględnienia roszczenia w zakresie tylko 500.000 zł, bo tylko taka kwota nie przekraczałaby dwukrotności. Jednakże w tamtym okresie przepis ten nie odwoływał się wprost do art. 17 k.s.h., dodatkowo art. 17 statuujący w § 1 bezwzględną nieważność czynności dokonanej bez uchwały mówi o uchwale zgromadzenia wspólników, nie zaś o wszelkich uchwałach. Ponadto piśmiennictwo formułowało wówczas tezę o bezskuteczności zawieszonej tego rodzaju czynności, a nie jej nieważności. Przepis który z...

...u ochrony przed wrogim przejęciem, a więc w celu innym niż np. oddanie akcji do używania i pobierania pożytków, innym niż przeniesienie własności ; naruszenie prawa materialnego, tj. art. 393 pkt 3) ksh w zw. z art. 17 § 1 ksh w zw. z 58 § 2 kc poprzez jego błędne niezastosowanie i konsekwencji błędne przyjęcie, że kwestionowane umowy nie zostały zawarte w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy kwestionowane umowy zostały zawarte li tylko w celu osiągnięcia partykularnych korzyści majątkowych przez...

...obciążającej nieruchomość powódki. Apelację od tego wyroku wywiodła powódka w sprawie I C 790 17 - (...) sp. z o.o. w Dobrej - podkreślając naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15 § 1 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i uznanie, że umowa o ustanowienie hipoteki dokumentowana oświadczeniem o ustanowieniu hipoteki stanowiąca konsekwencję umowy poręczenia nie jest objęta dyspozycją art. 15 § 1 k.s.h., a w szczególności nie mieści się w ramach pojęcia „innej umowy podobnej”. Wyrokiem z 5 li...

...tuł egzekucyjny nr (...) został pozbawia wykonalności w całości. Powyższy wyrok zaskarżył apelacją pozwany, który powołując się na naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 15 § 2 ksh w zw. z art. 17 § 2 ksh, art. 840 § 1 pkt 1 kpc naruszenie prawa procesowego w art. 365 § 1 kpc i art. 366 kpc oraz art. 328 § 2 kpc wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Sąd Apelacyjny zważył...

...poziomu swoich zobowiązań, co w stanie faktycznym sprawy niniejszej oczywiście nie miało miejsca; 7. art. 219 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 w zw. z ust. 2 pr. rest. w zw. z art. 368 § 1 w zw. z art. 372 § 1 w zw. z art. 17 § 3 k.s.h. poprzez ich błędne zastosowanie, polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że do złożenia przez dłużnika wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu wymagana jest zgoda akcjonariusza mniejszościowego, podczas gdy postanowienia statutu dłużnika wymagają wyłącznie zgody walnego...

...chwilą powzięcia tej wiedzy przez członków zarządu spółki, podczas gdy powinna być to wiedza innego organu niż ten który doprowadził do powstania szkody, tj. Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników; 8. art. 17 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 2 k.s.h. poprzez brak zastosowania art. 17 § 2 k.s.h., który określa skutek złożenia oświadczenia o zgodzie organu spółki (tu: Zgromadzenia Wspólników) na podjęcie czynności prawnej przez spółkę w ciągu dwóch miesięcy po podjęciu danej czynności prawnej; 9. art. 123 § 1 pkt. 1...

...y nabyciem tej nieruchomości, będący spółką prawa handlowego, podjął w maju 2019 roku formalne czynności wewnętrzne umożliwiające mu nabycie tej nieruchomości (por. art. 208 k.s.h. i art. 222 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h. i art. 228 k.s.h.), to za logiczny należy uznać wniosek, że wartość ta w tym samym czasie znana musiała być również właścicielom tej nieruchomości, gdyż trudno przyjąć za możliwe i zgodne z doświadczeniem życiowym, iż uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej tej spółki podejmowane byłyby bez wcześniejszych...

...rozpoznawanej sprawie taka uchwała przez zamknięciem rozprawy została podjęta, jednak po upływie dwóch miesięcy od wytoczenia powództwa. W związku z tym rozważenia wymaga, czy zastosowanie ma w takim przypadku art. 17 k.s.h. Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela stanowisko zaprezentowany w przywołanym wyżej uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 2012 roku, iż art. 17 k.s.h. nie ma zastosowania w sprawie, gdyż uchwały zgromadzenia wspólników przewidziane w art. 228 k.s.h. nie mają charakteru jednorodnego. W szczeg...

...Jednocześnie oskarżeni musieli doskonale wiedzieć, ze względu na swoje doświadczenie życiowe i zawodowe, zwłaszcza odnoszące się do obrotu gospodarczego, opartego na przepisach k.s.h.- że już nie obowiązuje art. 17 ust. 1 k.s.h. w którym jednoznacznie wskazano, że: ,, Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna”. Ustawodawca zdecydował się "zdjąć" z barków kontrahentów sp...

...z art. 230 k.s.h. zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, jednakże art. 17 § 1 k.s.h. – który stanowi, że czynność dokonana bez wymaganej uchwały wspólników jest nieważna – nie stosuje się. Niezasadny okazał się również zarzut dotyczący nie przedstawienia weksla. Wysłanie do wystawcy weksla wezwania do zapłaty z informacją ze wskazaniem terminu wykupu weksla i miejsca płatności sp...

...ego); 2) art. 890 § 1 k.c. (umowa darowizny zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego); 3) art. 945 § 2 k.c. (nieważność testamentu spowodowana towarzyszącymi jego sporządzaniu wadami oświadczenia woli); 4) art. 17 § 2 k.s.h. (nieważna czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały, o której mowa w art. 17 § 1 k.s.h.). Brak jest takiej wyraźnej podstawy ustawowej w sytuacji nieważności przedmiotowych zdarzeń prawnych w postaci aneksów nr od (...)do (...) do umowy spółki cywilnej z dnia 17 maja 1992 r. Sąd Okręgowy nie odniós...

...ściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Na nieważność powyższej umowy wskazuje również treść art. 17 k. s. h. Przy tych rozważaniach Sąd I instancji uznał świadczenie powódki ocenić należało jako nienależne. Zgodnie z treścią art. 410 § 2 k. c., świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podst...

...W konsekwencji według Sądu Okręgowego brak jest podstaw do uznania, że wszystkie zabezpieczenia udzielone w związku z zobowiązaniem Z. P. w ramach umową pożyczki hipotecznej nr DK - (...) są nieważne na mocy art. 17 § 1 k.s.h. Odnosząc się z kolei do czynności dokonanej na zabezpieczenie zobowiązań wobec A. P., w ocenie Sądu Okręgowego brak podstaw do stwierdzenia ich nieważności na mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W ocenie Sądu Okręgowego brak podstaw do przyjęcia, że zabezpieczenie roszczeń w stosunku do A. P. mia...

...onkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Brak zgody powoduje nieważność dokonanej czynności prawnej (art. 17 §1 k.s.h.). Można ją jednak konwalidować przez potwierdzenie dokonanej czynności prawnej (art. 17 §2 k.s.h.). Nie ulega przy tym wątpliwości, że wskazane przepisy dotyczą zawierania przez spółkę umów z członkami jej organów lub przedstawicielami, nie mają zatem zastosowania w niniejszej sprawie, która dotyczy umo...

...ożył sam na siebie obowiązek podjęcia określonych w Umowie Inwestycyjnej działań, określając jednocześnie sam dla siebie warunki, w jakich te działania podejmie; b. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 17 § 3 k.s.h. w zw. z art. 375 1 k.s.h. poprzez niewłaściwą wykładnię przepisu polegającą na: ̶ nieuwzględnieniu przez Sąd I instancji, że zgodnie z przepisem art. 17 § 3 k.s.h. dopuszczalne jest wprowadzenie wymogu uzyskania przez zarząd spółki akcyjnej zgody walnego zgromadzenia na dokonanie określonej czynności p...