Baza orzeczeń sądowych

...ków zarządu może polegać na przekazaniu środków pieniężnych ówczesnemu prezesowi zarządu z pominięciem rachunku bankowego lub kasy spółki i przed podpisaniem umowy pożyczki, ⚫ art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie w okolicznościach sprawy wskazujących, że złożenie oświadczenia przez członków zarządu oświadczenia o poddaniu się egzekucji de facto stanowiło umowę podobną do umowy poręczenia lub przejęcia długu osobistego ówczesnego prezesa zarządu, przy czym ważność wymaga zgody Waln...

...y, stosownie do zawartej umowy. W ocenie powódki żądanie to było jednak niezasadne ponieważ umowa była dotknięta nieważnością z uwagi na niespełnienie wymogów przewidzianych w art.15 § 2 k.s.h. w związku z art.17 k.s.h. – w dacie zawarcia umowy I. K. pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu (...) S.A., która to spółka była wyłącznym akcjonariuszem powódki. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut braku legitymacji biernej co do żądania stwierdzenia nieważności umowy zawartej pomiędzy powódką a I. K., kwest...

...rca 2013 r. Odnośnie naruszenia przepisu art. 230 k.s.h. powód zaznaczył, że pozwana ad. 2 dokonała błędnej wykładni rzeczonej normy, albowiem przepis wprost wskazuje na niestosowanie do art. 230 k.s.h. przepisu art. 17 k.s.h. przewidującego nieważność czynności prawnej. Odnośnie argumentu odstąpienia od umowy poręczenia powód wskazał, że nie wyraził na to zgody, o czym pozwani byli poinformowani. Powód zarzucił również błędną interpretację zapisów umowy pożyczki w § 10, 11 i 12. Powód podważył zarzut braku podpisu na we...

...zwrócił się do prezesa zarządu (...) M. N. o wyjaśnienie powodów niewystąpienia do Zgromadzenia Wspólników o zgodę na zbycie udziałów w (...) w celu umorzenia za kwotę 175 000 zł, zarzucając na podstawie art. 17 ust. 1 k.s.h. nieważność zbycia udziałów z uwagi na naruszenie art. 18 ust. 2 pkt 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Pismem z 25 maja 2010 r. prezes zarządu (...) odpowiedział, że brak było konieczności występowania do Skarbu Państwa, jako jedynego wspólnika (...), o podjęcie uchwały w zakresie zgody na umor...

...asądza od pozwanych na rzecz powódki kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej. (...) UZASADNIENIE Powódka R. S. (1) powołując się na przepisy art. 238, 240, 228 pkt 4 i art. 17 § 1 k.s.h. oraz art. 58 k.c. wniosła o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania zawartej w dniu 27 października 2014 r. Rep. (...)na mocy której (...) Spółka z o. o. w K. przeniosła na rzecz pozwanego B. M. prawo własności nieruchomości objętej ksi...

...lszym wywodzie - rozważone jako pierwsze, jest ważność zawartej umowy pożyczki. Pozwana K. Z. (1) wskazała, iż w jej ocenie umowa ta jest nieważna, gdyż zgoda na jej zawarcie była nazbyt ogólnikowa. Zgodnie z art. 17 § 1 i 2 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie pó...

...i sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga m. in. zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na powyższe kompetencje zgromadzenia wspólników należy patrzeć przez pryzmat art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, zgodnie zaś z art. 17 § 2 k.s.h. przedmiotowa zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego zło...

...anie wspólników na zaciągnięcie przez pozwaną spółkę zobowiązania przewyższającego kwotę 50.000zł. Podkreślił jednak, że w ostatnim zdaniu przepisu art. 230 k.s.h. przyjęta została zasada, iż przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się. Powyższy przepis stanowi, iż jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Innymi słowy, kontrahenci spółek nie będą ponosili negatyw...

...onieczne jest wcześniejsze ustalenie tego wynagrodzenia przez radę nadzorczą, ale w sprawie niniejszej nie ma to zastosowania, wobec innego charakteru spornego świadczenia. Do przedmiotowej umowy nie ma zastosowania art. 17 k.s.h. gdyż przepis ten odnosi się do sytuacji, gdy do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, walnego zgromadzenia czy rady nadzorczej, a z jego § (...) wynika wyraźnie, że chodzi o uchwałę wyrażającą zgodę na dokonanie czynności. Jak wyjaśniono powyżej, żaden przepis kodek...

...zeciwko pozwanej. W konsekwencji powódka wskazała, że umowa sprzedaży linii do produkcji wyrobów żelowych jest bezwzględnie nieważna, bowiem zawarta została bez wymaganej ustawą uchwały wspólników spółki (art. 17 § 1 k.s.h. w zw. z art. 229 k.s.h). Powódka nadmieniła, że swe powództwo opiera na treści art. 189 k.p.c. Interes prawny powódki w przypadku pozytywnego dla niej rozstrzygnięcia to uzyskanie tytułu do wydania rzeczy oraz żądanie zasądzenia wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z ww. przedmiotów. W odpowiedzi na pozew...

...e jest taka uchwałą. Jeżeli natomiast zarząd spółki dokona wypłaty z tytułu zwrotu dopłat mimo braku uchwały, to ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą ( tak A. Kidyba ko do art. 179 ksh w: Lex ). Zgodnie z art. 17 ksh jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę, jednak nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia. Brak jednoz...

...zachowania tej formy jest nieważna. Z ww. przepisów wynika więc, że ważność umowy zawartej między powodem a (...) sp. z o.o. zależała od zachowania formy aktu notarialnego. Ponadto, art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h. przewiduje, że zawarcie przez spółkę z o.o. umowy pożyczki z członkiem zarządu co do zasady wymaga zgody zgromadzenia wspólników, która powinna być udzielona pod rygorem nieważności. Powód nie dysponował natomiast taką zgodą, dlatego również z tej przyczyny między nim a spółką (...) nie doszło do zaw...

...i sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga m. in. zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na powyższe kompetencje zgromadzenia wspólników należy patrzeć przez pryzmat art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, zgodnie zaś z art. 17 § 2 k.s.h. przedmiotowa zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego zło...

...awienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Sankcją za brak uchwały w którejś ze spraw wymienionych w tym przepisie, jest – w myśl przepisu art. 17 § 1 k.s.h. – nieważność czynności prawnej dokonanej bez wymaganej prawem uchwały. Jednakże pamiętać trzeba, że w przypadkach kwalifikowanych wymogów na dokonanie czynności prawnej przez podmiot prawa znajduje zastosowanie zasada exceptiones non sunt extendendae. Zabronione jest wymaganie od zarządu, aby legitymował...

...graniczoną odpowiedzialnością; 7) naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 180 ustawy z dnia 27.6.1934 r. Kodeks Handlowy (KH) w zw. z art. 535 § 1 k.c. w zw. z art 17 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w z w. z art. 228 KSH i pominięcie faktu, że czynność prawna niezgodna z prawem jest nieważna, a w konsekwencji zbycie nieruchomości o których mowa w pkt I i II części wstępnej wyroku było nieważne z mocy prawa na skutek zdarzeń faktycznych i prawnych mających miejsc...

...terminu, po którego upływie wygasłoby wynikające z tego przepisu uprawnienie osoby, w imieniu której osoba nieuprawniona zawarła umowę, do potwierdzenia tej umowy. Skarżący nietrafnie odwołuje się do treści art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Dokonanie potwierdzonych zaskarżoną uchwałą czynności było poprzedzone podjęciem wym...

...się przepisy dotyczące podziału spółki przez przejęcie i podział przez tworzenie nowych spółek, do tych form transformacji, w których spółka dzielona nie przestaje istnieć, z jednym wyjątkiem określonym w art. 17 dyrektywy (zob. uwagi A. Witosza, w: J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo. Komentarz, s. 1194.). Regulacje dyrektywy formułują potrzebę ochrony wierzycieli, najpełniej poprzez art. 12 ust. 3, stanowiąc, że w zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgod...

...ązanie Spółki, w której występuje trzech udziałowców. Powód może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (art. 295 k.s.h.), a w sytuacji, kiedy zarząd podejmuje czynności prawne sprzecznie z art. 17 k.s.h., sankcją jest nieważność czynności albo odpowiedzialność członków zarządu. Zaskarżenie jednej z uchwał wspólników przez powoda nie jest przesłanką rozwiązania spółki, ponieważ procedura eliminowania wadliwych uchwał byłaby zbędna, jeżeli jednocześnie decydowałaby o wyeliminowaniu przedsiębiorcy z...

...one. W konsekwencji przedmiotowa uchwała prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza, albowiem prowadzi do uszczuplenia wartości posiadanych przez niego akcji. Ponadto, uchwała jest sprzeczna z art. 393 pkt 3 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. W odpowiedzi na pozew (...) S.A. w W. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swą rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych. W ocenie pozwanego zgodnie z treścią raportu bieżącego wskazano, że obligacje miały być niezabezpieczone w chwili wydania. W ocenie pozwanego powód...

...da zgromadzenia wspólników, która nigdy nie została udzielona, a uchwała tej treści nie znajduje się w dokumentach korporacyjnych powodowej spółki. Tym samym czynność prawna poręczenia jest nieważna na mocy art. 17 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 24 października 2016 r. w sprawie I ACa 736 15 oddalił apelację od wyroku Sadu Okręgowego w Poznaniu z 12 marca 2015 r. (sygn. akt XII C 1980 12), którym oddalono powództwo. Sąd Apelacyjny uznał, że w okolicznościach sprawy, wobec istniejących związków rodzinnych i gospodarczych...

...ólników Spółki, dotycząca powołania pełnomocnika do zawierania umów o pracę w imieniu spółki z członkami jej zarządu, została podjęta w sposób określony w art. 210 § 1 ksh w zw. z art. 15 § 2 ksh oraz art. 17 § 1 i § 2 ksh oraz zgodnie z dyspozycjami powołanej normy prawnej. Podniesiono, że organ rentowy pominął fakt, iż w sytuacji, gdy członek zarządu spółki dominującej zostaje członkiem jednoosobowego zarządu spółki zależnej i ma umowę o pracę ze spółką zależną, zastosowanie będą miały przepisy art. 210 §...

...nych przez pozwanego wraz z pismem z dnia 19 maja 2015 roku, podważając przekład tych dokumentów wykonany na zlecenie pozwanego a także do przedstawienia dokumentów zmierzających do odparcia zarzutów opartych na art. 17 k.s.h. czy też związanych z przedwczesnością dochodzonego roszczenia. W tym miejscu dodać także wypada, iż strona powodowa pomimo, iż T. K. reprezentował powodową spółkę zarówno w okresie negocjacji umowy z dnia 9 lipca 2013 roku, w dacie jej podpisania jak również w datach podpisywania porozumień z dnia 4 kwietni...

...czasie powód wchodził w skład zarządu pozwanej spółki (nie ma znaczenia, że jednocześnie był w tym samym czasie wspólnikiem), wymaga zgody zgromadzenia wspólników (art. 15 ust. 1 k.s.h.). Z kolei w świetle art. 17 § 1 k.s.h. czynność dokonana bez wymaganej ustawowo zgody wyrażonej uchwałą organu właścicielskiego spółki kapitałowej jest nieważna. Co prawda umowa pożyczki, kwalifikowana jako umowa, której definicja zawarta jest w art. 720 § 1 k.c., nie wymaga dla swej ważności zachowania formy pisemnej (art. 720 § 2 k.c. w z...

...jej dosłownej treści, w rzeczywistości stanowi zgodę wspólnika w trybie art. 230 k.s.h. Na marginesie wskazać należy, że brak takiej zgody, wobec wyłączenia w zdaniu 2 tego przepisu zastosowania uregulowania z art. 17 § 1 k.s.h., nie skutkuje nieważnością zawartej umowy. W konsekwencji powyższego należy ocenić, że oświadczenie pozwanej R. C. o uchyleniu się od skutków prawnych nie odniosło skutku prawnego, gdyż pozwana w rzeczywiści w żadnym prawnie istotnym błędzie nie pozostawała. Udzielone przez pozwaną R. C. poręczenie w...

...zatem racji strona apelująca, że sąd I instancji wydając zaskarżone postanowienie naruszył wskazaną normę w sposób określony w zarzutach apelacyjnych. W żadnej mierze nie ma w tym przypadku zastosowania norma art. 17 § 3 ksh, na co wskazuje strona apelująca, bowiem ten przepis dotyczy innej kwestii, tj. zagadnienia ponadustawowego rozszerzenia kompetencji organów wewnętrznych spółek kapitałowych i konsekwencji dokonania czynności prawnej przez zarząd bez wymaganej zgody określonego organu tej spółki. W tym postępowaniu oczywiście...

...nia do dochodzenia odszkodowania na rzecz Spółki na podstawie ww. przepisu. W tym miejscu podkreślić należy, że zgoda Rady Nadzorczej na sprzedaż nieruchomości, będąca przesłanką ważności umowy sprzedaży (art. 17 § 1 k.s.h.), nie była w odniesieniu do pozwanego przesłanką ekskulpacyjną, gdyż zgoda organu nadzorczego, stanowiąca przesłankę ważności czynności prawnej, nie zwalnia członka zarządu z troski o interesy Spółki – należy bowiem odróżnić ważność umowy od jej gospodarczej celowości. Na marginesie wskazać ...

....000 zł. W ocenie pełnomocnika nawet gdyby przyjąć, iż doszło do zawarcia umowy pożyczki to jest ona nieważna z uwagi na treść przepisów art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. i art. 2 k.s.h. czy też art. 17 k.s.h. W pozostałym zakresie pełnomocnik podtrzymał stanowisko, iż do spełnienia tego zobowiązania nie doszło. W jego ocenie o tym, iż pieniądze nie zostały pobrane przez B. M. ma świadczyć fakt, iż na rachunkach bankowych zmarłego nie odnotowano wpłaty tej kwoty, fakt, iż gdyby doszło do pobrania pieniędzy M. M....

...2001 r., k.s.h., który w art. 393 pkt 4 ksh dla zbycia nieruchomości wymagał uchwały walnego zgromadzenia, chyba że statut stanowi inaczej, przy czym może być ona podjęta w ciągu 2 miesięcy od zawarcia umowy (art. 17 § 2 k.s.h.). Wskazał też na art. 620 § 1 k.s.h., według którego do oceny skutków prawnych zdarzeń stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. W ocenie Sądu przedmiotowa umowa musiała być oceniana przez pryzmat przepisów k.h., gdyż pod jego rządami została zawarta i bez znaczenia...

...anowienia (jeśli hipoteka nie dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa) od istnienia takiej uchwały, a nawet gdyby umowa Spółki przewidywała obowiązek podjęcia takiej uchwały, to zastosowanie znalazłby art. 17 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy nie podziela zarzutu skarżącego co do naruszenia przez Sąd I instancji art. 321 § 1 k.p.c.. O ile przy poprzednim rozpoznaniu sprawy zarzut ten był zasadny (co wiązało się z przyjęciem przez Sąd Rejonowy za podstawę faktyczną orzeczenia okoliczności, na którą nie powoływała się żadna z...