Baza orzeczeń sądowych

...mowy o rozwój projektów z dnia 15 czerwca 2009 r., jako umowy przenoszącej przedsiębiorstwo Spółki na rzecz wspólnika większościowego - (...) bez wymaganej uchwały wspólników Pozwanej, podjętej na podstawie art. 17 § 2 k.s.h.; (iii) będącego konsekwencją realizacji polityki W. D. (1) faktu systematycznego notowania przez Spółkę narastającej straty z prowadzonej działalności gospodarczej (w roku obrotowym 2013 2014 - ponad 155.000 PLN), która w kolejnym roku 2014 2015 doprowadziła już do utraty przez Pozwaną całego kapitału w...

...zastosowanie polegające na uznaniu, iż zawezwanie do próby ugodowej złożone przez powoda nie przerwało biegu terminu przedawnienia (…)”, 3) naruszenie art. 254 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 228 § 4 k.p.c. oraz art. 17 § 1 k.s.h. „poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż umowa sprzedaży nieruchomości zawarta pomiędzy pozwanym a córką pozwanego była ważna (…)”, 4) naruszenie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 i 2 k.p.c. „poprzez sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zeb...

...z uchwały Zgromadzenie Wspólników (...), a nadto, że nawet gdyby nastąpiło uchybienie wymogowi przewidzianemu w art. 230 KSH, to nie prowadziłoby to do nieważności czynności prawnej, ponieważ nie stosuje się art. 17 § KSH, a brak w tym zakresie byłby wewnętrzną sprawą wspólników spółki. W wyroku z dnia 27 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 13 maja 2010r. sygn. akt I Nc 233 10 w części zasądzającej solidarn...

...anie wyroku uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, której podjęcie stanowi warunek ważności czynności wykonawczej, w tym zbycia przedsiębiorstwa i jego części, stosownie do art. 17 § 1 ksh, już po wykonaniu zaskarżonych uchwał. Z art. 427 § 2 ksh wynika tylko, że wydanie takiego wyroku nie odnosi skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czyli w stosunku do nabywców, którym nie znane były okoliczności stanowiącej podstawę uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca...

...wieczystą nr (...), w zamian za zwolnienie z długu, zawarta w dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy powódką a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jest nieważna, jako podjęta z naruszeniem art. 17 ust. 1 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. oraz postanowień umowy powodowej spółki - §19 tiret 11. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania. Zakwestionowała istnienie interesu prawnego powódki, co skutkuje stwierdzeniem braku legi...

...u spółki handlowej do jej reprezentowania jest z mocy ustawy ograniczona przez wymaganie zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy albo rady nadzorczej na niektóre czynności prawne (zob. art. 17 k.s.h. oraz np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2007 r., III CSK 360 06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 16, i z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297 08, OSNC-ZD 2009, nr C, poz. 86). W obrębie reprezentacji osoby prawnej rozróżnia się, na wzór podziału przedstawicielstwa (pełnomocnictwa) na czynne (art. 95 i 96 k.c.) i b...

...decydował się "zdjąć" z barków kontrahentów spółek sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych zdziałanych z naruszeniem regulacji zawartej w art. 230 k.s.h. Przyjęta została zasada, że przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się, czyli kontrahenci spółek nie będą ponosili negatywnych skutków braku podejmowanych w spółkach uchwał. Obecne jednoznaczne brzmienie art. 230 powoduje, że jego stosowanie będzie jedynie do skutków wewnętrznych spółki (por. Andrzej Kidyba, Komentarz do art. 230 K.S.H.). Mając na uwadze po...

...prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc organem lub przekraczając zakres umocowania. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22 96, OSNC 2005 2 35). Należy także przytoczyć treść art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Takim przepisem ustawy jest art. 228 pkt 4 k.s.h., który wymaga uchwały wspólników dla cz...

...cyjny zaaprobował co do zasady stanowisko, które zajął w sprawie Sąd pierwszej instancji. Uznał za bezpodstawne zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w apelacji pozwanej Spółki. Dotyczy to naruszenia art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie. Jak zauważył Sąd Apelacyjny, w sprawie znajdują zastosowanie regulacje szczególne zawarte w art. 282 k.s.h. i art. 283 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał, że zgody wyrażonej w trybie art. 17 k.s.h. w zw. z art. 228-230 k.s.h. nie można traktować jako zgody, o jakiej mowa art. 282 §...

...u, powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu i brak potwierdzenia tej czynności zarządu w terminie dwóch miesięcy od wniesienia pozwu – w myśl unormowań z art. 228 pkt 2 w związku z art. 17 § 1 i § 2 ksh – wyklucza skuteczne dochodzenie przez spółkę roszczeń określonych w przepisie art. 293 § 1 ksh, przyjętym przez Sąd Okręgowy w tej sprawie jako podstawę prawną roszczeń powódki (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15.04.2015, IV CSK 417 14, LEX 1754267) W ocenie Sądu odwoławczego jednak, potwierdzone...

...yła ważna i wywoływała skutki prawne, a K. G. posiadała pełnomocnictwo do podpisywania umów o zakazie konkurencji; a także naruszenie art. 1013 k.p., art. 95 § 2 k.c. w zw. z art. 96 k.c., art. 373 § 1 w zw. z art. 17 § 1 i 3 k.s.h. oraz art. 60 k.c., art. 3531 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p. oraz art. 395 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p. Powód wniósł zażalenie na zawarte w pkt. 3 wyroku postanowienie w przedmiocie kosztów procesu. Wyrokiem z 28 kwietnia 2014 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskar...

...powód nie zaprzeczył i wprowadzenie w błąd pozwanej w celu uzyskania weksla in blanco i to bez wymaganej uchwały wspólników przy przekroczeniu dwukrotności kapitału zakładowego pozwanej spółki z naruszeniem art. 17 § 1 i 230 k.s.h., naruszenie art. 5 k.c. przez niezastosowanie w sytuacji, gdy powód nie posiada wobec pozwanej żadnej wierzytelności i nie udowodnił, że dług i w jakiej sumie (...) nie został spłacony w dacie zamknięcia rozprawy, naruszenie art. 227, 244 i 245 k.p.c. przez oddalanie wniosków dowodowych pozwanej, a w sz...

...a w imieniu spółki. Natomiast przygotowanie do prowadzenia negocjacji, w postaci wycen jest czystą sprawą wewnętrzną spółki. Do tego też nie jest potrzebna uchwała zgromadzenia wspólników. Po czwarte, z mocy art. 17 §1 k.s.h. zarząd może dokonać czynności prawnej nawet bez zgody zgromadzenia wspólników w postaci uchwały. Niewątpliwie uchwały te powinny być podjęte przed dokonaniem czynności, ale ze względu na treść art. 17 § 2 k.s.h. i przyjmowaną w orzecznictwie Sądu Najwyższego sankcję bezskuteczności zawieszonej umowy...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...ość prawna polegająca na nabyciu przez Spółkę nieruchomości, za którą powód domaga się zapłaty ceny od pozwanego jest nieważna. Czynność ta nie została konwalidowana późniejszą uchwałą wspólników (art. 17 § 1 i 2 ksh). Nie zachodzi zatem podstawa odpowiedzialności pozwanego J. S. za zobowiązania Spółki, jako członka jej zarządu. W świetle okoliczności podniesionych w sprzeciwie od wyroku zaocznego odmienną kwestią jest natomiast ocena, czy nieruchomość nabył A. G., czego – jak odnotowano w uzasadnieniu zaskarżonego...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...ia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie jest wymagana uchwała wspólników; ponadto ustawodawca wyłączył zastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. Na podstawie powyższego Sąd Okręgowy stwierdził, że podjęcie takiej czynności bez uchwały wspólników nie stanowi o jej nieważności, a jedynie może stanowić podstawę odpowiedzialności zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. Ponadto Sąd podniósł, że prawo wspólników do podejmowania uchwał w wymienion...

...ności. Zarzucił też nieważność umowy pożyczki z dnia 20 lipca 2009 r., jako zawartej bez zgody pożyczkodawcy, czyli spółki (...) sp. z o.o. wyrażonej w formie właściwej uchwały (art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art.17 § 1 k.s.h.). Twierdził ,że umowa cesji z dnia 17 lipca 2012 r. była bezskuteczna, ponieważ jedyna wierzytelność jaką posiadała spółka (...) Sp. z o.o. wobec niego została już wcześniej scedowana na rzecz (...) Sp. z o.o. Pozwany nie zgadzał się też z twierdzeniami powódki ,że nie był legitymowany do reprezentowa...

...ruchomości, a jedynie zobowiązał się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej, której przedmiotem miało być dopiero nabycie nieruchomości. W konsekwencji w sprawie nie będzie miał zastosowania również art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Do zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości z dnia 10 stycznia 2008 r. nie by...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...a uchwała wspólników pozwanej spółki wyrażająca zgodę na zawarcie takiej umowy. Dlatego zdaniem Sądu Okręgowego umowa zawarta dnia 15 czerwca 2009 r. bez zgody wspólników wyrażonej w terminie wynikającym z art. 17 § 2 k.s.h. jest nieważna, zatem art. 17 § 2 k.s.h. dwumiesięcznego terminu liczonego od zawarcia umowy projektowej, zatem – według tego Sądu - uchwały powzięte na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników 26 września 2012 roku wyrażające zgodę na zawarcie i wykonywanie umowy projektowej z 15 czerwca 2009 roku - o numerach...

...ie, iż gdyby pozwany kwitował własnoręcznym podpisem odbiór poszczególnych kwot i działał w imieniu spółki (...) Sp. z o.o. w G. to umowa pożyczki z dnia 20 marca 2009 r. zgodnie z art. 210 §1 k.s.h. w zw. z art.17 § 1 k.s.h byłaby nieważna, ponieważ jej zawarcie winna poprzedzać uchwała wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej. Brak takiej uchwały oznacza, że czynność prawna jest nieważna. W ocenie Sądu powyższe dywagacje strony powodowej, nie są istotne z punktu widzenia roszczenia wywodzonego przez powoda...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...ści lokali. Za chybiony Sąd uznał zarzut pozwanej braku uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zezwalającej na zbycie nieruchomości, w świetle art. 228 ksh i art. 17 ksh oraz § 17 § 1 pkt 1 umowy pozwanej Spółki. Sąd za wykazaną uznał okoliczność podjęcia uchwał z 4 i 5 marca 2002 r. zezwalających zarządowi na zawarcie umowy przedwstępnej z 10 października 2002 r., podając jednocześnie, że w pozwanej spółce większością głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, z uwag...

...zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie jest wymagana uchwała wspólników. Co więcej, w tym samym przepisie (zdanie drugie) wyłączono stosowanie art. 17 § 1 k.s.h. (a więc skutku nieważności czynności prawnej podjętej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników) nawet gdy umowa spółki nie wyłączała wymogu uchwały wspólników dla podjęcia czynności rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysoko...

...jedynie w zakresie kształtowania praw udziałowych, podczas gdy treść wyrażonej w nim zasady daje podstawę do ochrony praw wspólników mniejszościowych; 4. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 227 ksh w zw. z art. 17 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że tylko uchwała Zgromadzenia Wspólników skutkującą realną zmianą istniejącego stanu prawnego wyznaczonego obowiązującą umową spółki spełnia wymogi do jej zaskarżenia; 5. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 249 § 1 ksh poprzez jego niew...