Baza orzeczeń sądowych

...mających na celu – w ocenie powoda – spóźnione i bezprawne zatwierdzenie umowy projektowej zawartej między (...) i (...) oraz rozporządzenia przedsiębiorstwem spółki (...) na rzecz (...), a więc sprzeczne z art. 17 § 2 k.s.h. Dalej powód wskazał iż wyrok w sprawie I ACa 661 13 został co prawda uchylony przez Sąd Najwyższy (w sprawie II CSK 427 14) w ostatnim dniu roku obrotowego 2014 2015, jednak przez niemal cały ten rok prezes zarządu (...) nie respektował tych wyroków, które wówczas były prawomocne i nie podjął żadnych kr...

...ęcy pozbawienia wolności; IV. uznał za winnego dokonania czynów opisanych w pkt VII i IX a o i za to na podstawie art. 286§1 k.k. skazał go i wymierzył mu kary po 8 miesięcy pozbawienia wolności; V. na podstawie art. 17§1 pkt 6 k.p.k. postępowania karne o czyny opisane w pkt II, IV i VIII a o umorzył z uwagi na przedawnienie karalności; Co do oskarżonego R. W. VI. uniewinnił od dokonania czynów opisanych w pkt XI i XIV a o; VII. uznał za winnego dokonania czynu opisanego w pkt X a o. i za to na podst. art. 296§3 k.k. skazał go i wymier...

...opinia została wydana, Rada Nadzorcza zaakceptowała uchwałę. Leżało to jednak wyłącznie w zakresie jej uprawnień z umowy spółki. Nawet brak takiej opinii nie prowadziłby do nieważności uchwały w świetle art. 17 ksh wobec braku ustawowego wymogu zgody. Wymogu opinii Rady Nadzorczej poprzedzającej uchwałę nie przewidywała także umowa spółki. Pozwany zaprzeczył, aby na mocy spornej uchwały spółka nabyła udziały, do czego wymagana jest zgoda w myśl art. 17 ust. 3 pkt 2 ksh. Objęcie udziałów jest czynnością odrębną od uch...

...orstwa powodowej spółki, a taka czynność zgodnie z art. 228 pkt 3 k.s.h. wymagała uprzedniej zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale. Brak zgody skutkuje nieważnością czynności prawnej stosownie do art. 17 ust. 1 k.s.h. Działania pozwanych - w ocenie strony powodowej - miały na celu obejście art. 210 § 1 k.s.h.; umowa dzierżawy przedsiębiorstwa i umowa cesji są nieważne. Istnieje interes prawny powódki ustaleniu nieważności umowy dzierżawy. W pozwie wskazano, że A. B. wydała, na skutek wezwania powoda, klucze do więks...

...mowy o rozwój projektów z dnia 15 czerwca 2009 r., jako umowy przenoszącej przedsiębiorstwo Spółki na rzecz wspólnika większościowego - (...) bez wymaganej uchwały wspólników Pozwanej, podjętej na podstawie art. 17 § 2 k.s.h.; (iii) będącego konsekwencją realizacji polityki W. D. (1) faktu systematycznego notowania przez Spółkę narastającej straty z prowadzonej działalności gospodarczej (w roku obrotowym 2013 2014 - ponad 155.000 PLN), która w kolejnym roku 2014 2015 doprowadziła już do utraty przez Pozwaną całego kapitału w...

...mowa poręczenia za dług pozwanego. Ponieważ umowa poręczenia została zawarta na rzecz członka zarządu, konieczne było uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia ww. spółki, pod rygorem nieważności (art. 15 w zw. z art. 17 k.s.h. - ius cogens). Z uwagi na fakt, że umowa poręczenia została zawarta bez uprzedniej zgody, jej ważność zależała od potwierdzenia jej przez Walne Zgromadzenie (art. 17 § 2 k.s.h.). Do zwołania Walnego Zgromadzenia nie doszło, zatem z upływem 2 miesięcy od podpisania umowy poręczenia (tj. 17.09.2009 r.) umowa ta...

.... S. (1) jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. ( poprzednik prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R.) podjął działania sprzeczne z prawem – z treścią art.17 §3 ksh w zw. z art.293 § 1 ksh – powołanym w pozwie jako podstawa odpowiedzialności pozwanego i sprzeczne z umową Spółki, na skutek czego Spółka poniosła stratę. Przede wszystkim powód nie wykazał związku przyczynowego pomiędzy działaniem pozwanego polegającym na zawarciu aneksu do umowy leasingu, na mocy któreg...

...ki. Powódka wywodziła zatem, że skoro nigdy nie było uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości, to czynność ta jest nieważna. Według powódki bowiem umowa narusza art. 228 pkt 4 k.s.h., art. 17 k.s.h. oraz art. 353 1 k.c., a nawet gdyby uznać, że uchwała nr 1 z 10 kwietnia 2012 r. istniała, to i tak umowa narusza art. 228 pkt 3 k.s.h. i art. 17 k.s.h., bowiem w uchwale wadliwie określono, że przedmiotem umowy będzie prawo do nieruchomości, podczas gdy w istocie przedmiotem umowy było przedsiębiorstwo, względni...

...zględnieniem kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości według norm przepisanych. W uzasadnieniu podała, że nie doszło do naruszenia przepisów prawa wskazanych w apelacji. Wskazała także na przepis art. 17 § 3 k.s.h., z którego wynika, że nastąpiła rzeczywista likwidacja stanowiska pracy powódki. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: apelacja była zasadna choć nie wszystkie jej zarzuty zasługiwały na uwzględnienie. Sąd II instancji dostrzegł potrzebę uzupełnienia postępowania dowodowego i przeprowadził dowód ze (...

...zakładowego spółki wskazał, że nie dochowanie wymogów określonych w art. 230 k.s.h. nie pociąga za sobą sankcji nieważności dokonanej czynności prawnej, co wynika z wyrażonego wprost wyłączenia stosowania art. 17 § 1 k.s.h. Brak stosownej uchwały wynika po pierwsze, z przeoczenia, a po drugie, dotychczasowa - na moment zawierania porozumienia z dnia 30 kwietnia 2011 r. - praktyka w spółce pokazuje, że wiele działań podejmowanych przez wspólników oraz zarząd spółki nie odpowiadało ściśle wymogom kodeksu spółek handlowych w...

...wność art. 179 KSH nie wyłącza obowiązku podjęcia uchwały co do zwrotu dopłat. Naruszenie obowiązku uzyskania zgody wspólników – podjętej na zgromadzeniu wspólników lub poza nim – nie powoduje skutku z art. 17 § 1 KSH, a więc nieważności dokonanej czynności, gdyż zwrot dopłat nie jest czynnością prawną” [A. K., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Wyd. 6, W. 2014, Legalis 2016]. W związku z tym, że gdyż zwrot dopłat nie jest czynnością prawną, w rozpoznawanej sprawie art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n. nie...

...soby prawnej”, a dla wywołania skutków tej czynności brakuje wystąpienia jedynie dalszych jeszcze zdarzeń prawnych (np. odpowiedniego potwierdzenia lub zgody innych organów statutowych danej osoby prawnej - por. art. 17 k.s.h.), jak i wówczas, gdy pojawia się od początku brak właściwej reprezentacji osoby prawnej.” W świetle powyższego sąd pierwszej instancji uznał, iż poglądy przedstawione w orzeczeniach i komentarzach, na które powołuje się powód, straciły na swojej aktualności i z tego względu nie podzielił jego argumentac...

...zastosowanie polegające na uznaniu, iż zawezwanie do próby ugodowej złożone przez powoda nie przerwało biegu terminu przedawnienia (…)”, 3) naruszenie art. 254 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 228 § 4 k.p.c. oraz art. 17 § 1 k.s.h. „poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż umowa sprzedaży nieruchomości zawarta pomiędzy pozwanym a córką pozwanego była ważna (…)”, 4) naruszenie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 i 2 k.p.c. „poprzez sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zeb...

...cego w tamtym czasie prezesem zarządu (...) Sp. z o.o. W konsekwencji, wszystkie zobowiązania zaciągnięte w związku ze zobowiązaniem Z. P. w ramach Umową pożyczki hipotecznej nr (...) (...) są nieważne na mocy art. 17 § 1 k.s.h. Czynności dokonane na zabezpieczenie zobowiązań wobec A. P. są nieważne na mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. jako mające na celu obejście ustawy. Powód posiada interes prawny powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie albowiem zapobiegnie ono powstaniu między stronami sporu, z uwagi na skorzystanie...

...e nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Sankcją w przypadku brak uchwały w którejś ze spraw wymienionych w tym przepisie, jest – w myśl przepisu art. 17 § 1 k.s.h. – nieważność czynności prawnej dokonanej bez wymaganej prawem uchwały. Jednakże pamiętać trzeba, że w przypadkach kwalifikowanych wymogów na dokonanie czynności prawnej przez podmiot prawa znajduje zastosowanie zasada exceptiones non sunt extendendae. Zabronione jest wymaganie od zarządu, aby legitymował...

...z uchwały Zgromadzenie Wspólników (...), a nadto, że nawet gdyby nastąpiło uchybienie wymogowi przewidzianemu w art. 230 KSH, to nie prowadziłoby to do nieważności czynności prawnej, ponieważ nie stosuje się art. 17 § KSH, a brak w tym zakresie byłby wewnętrzną sprawą wspólników spółki. W wyroku z dnia 27 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 13 maja 2010r. sygn. akt I Nc 233 10 w części zasądzającej solidarn...

...z jego niezastosowanie przez Sąd I instancji, co doprowadziło do uznania, że zgromadzenie wspólników sp. z o.o. jest podmiotem niezależnym od samej spółki (w niniejszej sprawie - od pozwanej jako pracodawcy); d) art. 17 § 3 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie przez Sąd I instancji, co doprowadziło do uznania, że decyzje zarządu pozwanej o zmianach organizacyjnych oraz likwidacji stanowiska pracy powódki nie były ważne i skuteczne prawnie; co skutkowało uznaniem przez Sąd I instancji, że w chwili wypowiedzenia powódce umowy o pracę pr...

...anie wyroku uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, której podjęcie stanowi warunek ważności czynności wykonawczej, w tym zbycia przedsiębiorstwa i jego części, stosownie do art. 17 § 1 ksh, już po wykonaniu zaskarżonych uchwał. Z art. 427 § 2 ksh wynika tylko, że wydanie takiego wyroku nie odnosi skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czyli w stosunku do nabywców, którym nie znane były okoliczności stanowiącej podstawę uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca...

...ów. Powyższy zarzut nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w postanowieniu z dnia 17 kwietnia 2015r. , sygn. akt I CSK 289 14, który stwierdził, że zgodnie z art. 17 § 1 ksh nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki , to czynność jest ważna , a jedynie zarząd może ponosić odpowiedzialność z tytułu naruszenia umowy. W związku z powyższym zawarta umowa...

...o zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Konsekwencją braku uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia o wyrażeniu zgody na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki jest nieważność umowy pożyczki – art. 17§1 ksh. Zważywszy na to, iż w treści omawianych umów nie powołano się na zgodę zgromadzenia wspólników na ich zawarcie ani nie przedłożono uchwał w tym przedmiocie wyrażonych w okresie nie dłuższym niż 2 miesiące od zawarcia każdej z umów (art. 17§2 ksh), Sąd przyjął, iż zgoda taka nie była wyrażona, a wi...

...wieczystą nr (...), w zamian za zwolnienie z długu, zawarta w dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy powódką a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jest nieważna, jako podjęta z naruszeniem art. 17 ust. 1 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. oraz postanowień umowy powodowej spółki - §19 tiret 11. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania. Zakwestionowała istnienie interesu prawnego powódki, co skutkuje stwierdzeniem braku legi...

...u spółki handlowej do jej reprezentowania jest z mocy ustawy ograniczona przez wymaganie zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy albo rady nadzorczej na niektóre czynności prawne (zob. art. 17 k.s.h. oraz np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2007 r., III CSK 360 06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 16, i z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297 08, OSNC-ZD 2009, nr C, poz. 86). W obrębie reprezentacji osoby prawnej rozróżnia się, na wzór podziału przedstawicielstwa (pełnomocnictwa) na czynne (art. 95 i 96 k.c.) i b...

...decydował się "zdjąć" z barków kontrahentów spółek sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych zdziałanych z naruszeniem regulacji zawartej w art. 230 k.s.h. Przyjęta została zasada, że przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się, czyli kontrahenci spółek nie będą ponosili negatywnych skutków braku podejmowanych w spółkach uchwał. Obecne jednoznaczne brzmienie art. 230 powoduje, że jego stosowanie będzie jedynie do skutków wewnętrznych spółki (por. Andrzej Kidyba, Komentarz do art. 230 K.S.H.). Mając na uwadze po...

...prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc organem lub przekraczając zakres umocowania. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22 96, OSNC 2005 2 35). Należy także przytoczyć treść art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Takim przepisem ustawy jest art. 228 pkt 4 k.s.h., który wymaga uchwały wspólników dla cz...

...godnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...cyjny zaaprobował co do zasady stanowisko, które zajął w sprawie Sąd pierwszej instancji. Uznał za bezpodstawne zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w apelacji pozwanej Spółki. Dotyczy to naruszenia art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie. Jak zauważył Sąd Apelacyjny, w sprawie znajdują zastosowanie regulacje szczególne zawarte w art. 282 k.s.h. i art. 283 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał, że zgody wyrażonej w trybie art. 17 k.s.h. w zw. z art. 228-230 k.s.h. nie można traktować jako zgody, o jakiej mowa art. 282 §...

...u, powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu i brak potwierdzenia tej czynności zarządu w terminie dwóch miesięcy od wniesienia pozwu – w myśl unormowań z art. 228 pkt 2 w związku z art. 17 § 1 i § 2 ksh – wyklucza skuteczne dochodzenie przez spółkę roszczeń określonych w przepisie art. 293 § 1 ksh, przyjętym przez Sąd Okręgowy w tej sprawie jako podstawę prawną roszczeń powódki (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15.04.2015, IV CSK 417 14, LEX 1754267) W ocenie Sądu odwoławczego jednak, potwierdzone...

...godnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...yła ważna i wywoływała skutki prawne, a K. G. posiadała pełnomocnictwo do podpisywania umów o zakazie konkurencji; a także naruszenie art. 1013 k.p., art. 95 § 2 k.c. w zw. z art. 96 k.c., art. 373 § 1 w zw. z art. 17 § 1 i 3 k.s.h. oraz art. 60 k.c., art. 3531 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p. oraz art. 395 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p. Powód wniósł zażalenie na zawarte w pkt. 3 wyroku postanowienie w przedmiocie kosztów procesu. Wyrokiem z 28 kwietnia 2014 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskar...

...ższemu nie przemawiał przywołany przez powoda wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2008 r., II CSK 49 08, OSNC 2009 9 126, w którego tezie stwierdza się, że prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1 k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.). Orzeczenie to dotyczy bowiem prawa handlowego, a nie spółdzielczego i znajduje oparcie wprost w przepisach k.s.h. (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.). Analogicznego unormowania w przepisa...