Baza orzeczeń sądowych

...cznie zwolniła go z zakazu konkurencji. W skardze kasacyjnej od tego wyroku pełnomocnik pozwanego zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie: a art. 210 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię oraz art. 1013 k.p., art. 17 § 1 k.s.h. i art. 58 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że umowa o zakazie konkurencji, zawarta przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez wiedzy i uchwały tej Redy nie jest bezwzględnie nieważna, b art. 1011 § 1 k.p. w zw. z art. 1012 § 1 k.p. a także art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z...

...art. 393 pkt 4 k.s.h. przewiduje kompetencję walnego zgromadzenia akcjonariuszy do podjęcia uchwały w przedmiocie zbycia użytkowania wieczystego nieruchomości, przy czym skutki braku zachowania tego wymogu określa art. 17 k.s.h. Ustawodawca przekazał określone sprawy do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu kontrolowania działań zarządu, który dla najistotniejszych spraw z punktu widzenia spółki, powinien uzyskać uchwałę. Z jej treści wynika zaś dopiero uprawnienie do dokonania określonej czynności prawnej...

...osoby prawnej”, a dla wywołania skutków tej czynności brakuje wystąpienia jedynie dalszych jeszcze zdarzeń prawnych (np. odpowiedniego potwierdzenia lub zgody innych organów statutowych danej osoby prawnej, por. art. 17 k.s.h.), ale także wówczas, gdy pojawia się od początku brak właściwej reprezentacji osoby prawnej 6 (np. z racji naruszenia zasady reprezentacji łącznej; odmiennie np. wspomniany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 744 11). Najogólniej biorąc, wspomniana uchwała zachowuje swój walor prawny zarówn...

...ządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia, o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Równocześnie ustawodawca wyłączył w tym przypadku zastosowanie przepisu art. 17 § 1 ksh, który przewiduje sankcję nieważności dla czynności prawnej, dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, wymaganej przez ustawę. Zatem stosowanie przepisu art. 230 k.s.h. odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki – w zakresie odpowied...

...łędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie, w szczególności poprzez uznanie, że czynność w postaci nabycia dokonana jest przez jednego wspólnika bez pozostałych wspólników jest skuteczna i ważna,  art. 17 § 1 ksh poprzez przyjęcie, że czynność prawna dokonana bez wymaganej przez przepisy kodeksu zgody wspólników jest ważna,  art. 58 kc w zw. z art. 189 kpc poprzez niewzięcie go pod uwagę przy rozstrzyganiu sporu. W konkluzji apelacji skarżąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o uchylenie wyroku i...

...15 czerwca 2009 r., kiedy to przedmiotowa czynność została dokonana między (...). Natomiast uchwały zmierzające do konwalidowania czynności podjęte zostały z uchybieniem dwumiesięcznego terminu wynikającego z art. 17 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt. 3 k.s.h. Powód podniósł, że nawet gdyby przyjąć, że umowa projektowa i aneks do niej nie wyczerpują znamion czynności prawnej mającej za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa spółki w rozumieniu art. 228 pkt 3 ksh, to dokonanie powyższych czynności stanowiło rozporządzanie przedmiotam...

...§ 1 k.c. w związku z art. 350 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że charakter roszczenia o zwrot przez akcjonariusza spółce świadczenia nie stoi na przeszkodzie cesji, - naruszenie art. 393 pkt 2 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 k.s.h. i 58 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że nieważną umowę przelewu wierzytelności z dnia 26 listopada 2010 r. można było skutecznie aneksować, - naruszenie art. 350 § 1 i 2 k.c. poprzez nieuprawnione utożsamienie złej wiary jako przeciwieństwa dobrej wiary, o której mowa w art. 350 § 1 k.s.h. z wiedzą o bezpr...

...żność czynności prawnych znajdujących odzwierciedlenie w fakturach jest wynikiem naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa: 1) art. 228 k.s.h. w zw. z art. 227 § 1 k.s.h., art. 248 § 1 k.s.h. oraz art. 17 § 1 k.s.h. Poza sporem jest okoliczność, że zgromadzenie wspólników powodowej spółki nie podjęło uchwały o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w trybie i formie przewidzianej przepisami art. 227 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 248 § 1 k.s.h. Uchwała taka nie została podjęta nawet po dokonaniu czynności sprz...

..., która nigdy nie została udzielona, a uchwała tej treści nie znajduje się w dokumentach korporacyjnych spółki. Tym samym, zdaniem powoda, czynność prawna poręczenia z dnia 26.04.2010 r. jest nieważna na mocy art. 17 § 1 ksh. Ponadto powód powoływał się na złożone pozwanemu oświadczenie z dnia 23.07.2012 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli ( poręczenia ) złożonego pod wpływem błędu. Pozwany, (...) Bank (...)w (...), wniósł o oddalenie powództwa w całości. Zakwestionował on stanowisko powoda, że udzielone por...

...łego. Odnosząc się natomiast do zarzutu strony pozwanej jakoby udzielenie poręczenia nie zostało poprzedzone zgodą organów pozwanej spółki, Sąd Okręgowy stwierdził, że art. 230 k.s.h. wyłącza zastosowanie art. 17 §1 k.s.h., co oznacza brak sankcji nieważności dla czynności polegającej na zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki bez uchwały wspólników. Stąd wnioski dowodowe pozwanego dotyczące tej okoliczności nie mogły zostać uwzględnione....

...wyroku Sądu Apelacyjnego. Podstawą prawną rozstrzygnięcia był art. 293 k.s.h. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 228 pkt 2 w związku z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie za prawidłowe dochodzenie roszczeń wobec pozwanego, podczas gdy nie została uprzednio w odpowiednim czasie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników powodowej Spółki; art. 32 ust. 1 Konstytucji poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i nierówne traktowanie stron w...

...onej w tym przepisie oraz innych przepisach k.s.h., a także statutu, nie narusza prawa, to po stronie walnego zgromadzenia istnieje umocowanie do działania. Powyższa interpretacja jest również uzasadniona treścią art. 17 k.s.h. Gdyby nawet przyjąć odmienną interpretację, to wówczas – jak wskazał sąd okręgowy – formalne uchybienia nie powodują nieważności uchwały, jeżeli nie wpływają na jej treść. Zważyć należy, że walne zgromadzenie dokonało w uchwale nr (...) zmiany statutu, w którym zawarto upoważnienie walnego zgroma...

...e. Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak stosownej uchwały zgromadzenia wspólników stanowi jedną z przyczyn nieważności zawartej z powodem umowy o zakazie konkurencji. Jest to pogląd błędny, gdyż zgodnie z przepisem art. 17 § 1 k.s.h. nieważna jest jedynie czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej przez ustawę. Pomijając ogólną treść § 23 ust. 5 umowy spółki nie podlega wątpliwości, że nie ma możliwości zastosowania art. 58 k.c. do wymogów 6 czynności przewidzianych w umowie spółki (por. też wyr...

...stalił również, że dnia 9 października 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę nr 1, zgodnie z którą na podstawie art. 228 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. wyrażono zgodą na zakup prawa własności przedmiotowej nieruchomości , zaś M. K. była samoistnym prokurentem tej spółki. Dalej Sąd ustalił, że nieruchomość ta już w dniu zawierania umowy przedwstępnej była objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i o przeznaczeniu w nim tej działki poz...

...Sąd Najwyższy podniósł także, iż w literaturze wyrażono pogląd, że należy dopuścić możliwość wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na zawarcie umowy, która takiej zgody wymaga ex post w terminie określonym w art. 17 § 2 k.s.h. i że na gruncie art. 19b ust 1 ustawy należy rozróżnić przedmiot działalności gospodarczej spółki określony w statucie i przedmiot działalności niegospodarczej spółki określony w tym akcie. Poza tym w doktrynie prawa handlowego przyjmuje się, że czynność prawna dokonana nawet poza przedmiotem działa...

...księgi protokołów jeżeli nie były podjęte na odpowiednio zwołanym zgromadzeniu. Skoro więc wniosek dowodowy nie został zgłoszony na okoliczność podjęcia, przed umową pożyczki lub w terminie określonym w art. 17§2k.s.h., uchwały na zgromadzeniu wspólników lub poprzez pisemne oświadczenia wspólników spółki dominującej to wniosek dowodowy z zeznań świadków na okoliczność , że wyrażali oni zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę zależną jest nieadekwatny. W konsekwencji braku uchwały właściwego organu sp...

...ły w tym przedmiocie. W niniejszym stanie faktycznym strona powodowa nie wykazała, aby spółka (...) podjęła uchwałę w przedmiocie wystąpienia z powództwem o wyłączenie pozwanych ze spółki. Zgodnie jednak z art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Skuteczność wystąpienia powództwem o wyłączenie...

...rcie umowy dzierżawy przedmiotowej nieruchomości dla wnioskodawczyni i na warunkach przez nią samą ustalonych. Oddalenie wniosku V. G. nastąpiło ze względu na niedochowanie dwumiesięcznego terminu określonego w art. 17 k.s.h. oraz z uwagi na wymaganie uchwały wspólników do wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przez art. 228 pkt 3 k.s.h., która to uchwała dopiero winna być podstawą udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy dzierżawy. Sąd powołał się także na art. 15 § 1 k.s.h. stwierdzając, że umo...

...świadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, nadto wskazał na okoliczność, iż oświadczenie o poręczeniu zostało złożone w warunkach nieważności w oparciu o art. 15 § l k.s.h. w zw. z art. 17 § l k.s.h., gdyż było podjęte mimo braku uchwały zgromadzenia wspólników, co uprawdopodobnia jego roszczenie. Nadto powód wskazał, iż egzekucja jest prowadzona z wierzytelności, rachunków bankowych oraz ruchomości i nieruchomości, co przy specyfice działalności gospodarczej powoda oznacza, iż egzekucja może dopr...

...8, str. 444 i str. 541, Rodzynkiewicz, Komentarz do KSH , Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2005 r., str. 386. Brakującą uchwałę można powziąć po złożeniu pozwu, mimo upływu dwumiesięcznego terminu z art. 17 § 2 ksh, gdyż przepis ten nie ma zastosowania do czynności procesowej, jaką jest wniesienie pozwu (por. System Prawa Prywatnego pod red. Stanisława Sołtysińskiego, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2010 r., tom 17b , Prawo spółek kapitałowych, str.540 -541). Ważne jest, zdaniem Sądu Apelacyjnego, aby zgoda ta była udzi...

...2 k.p.c.; art. 382 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.; art. 39822 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 § 1 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. i art. 58 § 1; § 3 w zw. z art. 93 ust. 3 i art. 99 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego postanowienia i orzeczenie co do istoty...

...t. 6268 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 13 § 2 k.p.c., art. 39822 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Wskazywano także na naruszenie prawa materialnego, tj. art. 17 § 1 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. i art. 58 § 1 i § 3 k.c. w zw. z art. 93 ust. 3 i art. 99 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego postanowienia...

..., a nie rzeczywistym zamiarem stron, - art. 76 kc przez błędne jego zastosowanie, w sytuacji kiedy wolą stron umowy było od początku by wynagrodzenie było obliczane według Wzoru (...), - art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 1 ksh poprzez jego niezastosowanie w sytuacji kiedy zachodziła bezwzględna nieważność umowy z dnia 1 lutego 2007 r., wobec braku wymaganej zgody Zgromadzenia Wspólników na jej zawarcie, - art. 233 § 1 kpc poprzez przekroczenie przez Sąd I instancji granic swobodnej oceny dowodów wskutek sprzecznego z treścią zebrane...

...była wymagana zgoda zgromadzenia wspólników (umowa poręczenia została zawarta z pozwanym na rzecz członka rady nadzorczej). Powódka w pozwie podniosła, iż taka uchwała nie została nigdy podjęta, co zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. skutkuje bezwzględną nieważnością oświadczenia o poręczeniu. Na poparcie tych twierdzeń powódka wniosła o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków: M. J. – ówczesnego prezesa zarządu oraz D. M. – obecnego prezesa zarządu. Okoliczności te oraz złożone na ich poparcie dowody, będą przedmiotem oce...

...ła konieczność prawną podjęcia takiej uchwały w odniesieniu do umowy pożyczki zawieranej przez spółkę z powodem. Podkreślił, że możność podjęcia takiej uchwały jest ograniczona dwumiesięcznym terminem (art. 17 § 2 k.s.h.) i w związku z tym w sprawie wykazać należało, czego pozwana nawet nie starała się dokonać, iż uchwała wyrażająca zgodę została zawarta w tym terminie. Stwierdził, że wprawdzie dnia 16 stycznia 2007 r. została podjęta uchwała w tej materii, ale zgodnie z jej wyraźnym brzmieniem dotyczyła kolejnych...

...gnięć miało inne źródło materialnoprawne obowiązku, czego konsekwencją było błędne przyjęcie, iż w rozpatrywanej sprawie zachodzi powaga rzeczy osądzonej, b art. 365 k.p.c. w zw. z art. 229 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. poprzez błędne uznanie się przez Sąd Okręgowy za związany rozstrzygnięciem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 lipca 2010 r. - sygn. akt: VI ACa 702 09, w sytuacji gdy postępowanie to (zakończone prawomocnym rozstrzygnięciem) nie dotyczyło ustalenia nieważności umów sprzedaży włókien światłowodow...

...ią, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 ksh)”. Choć w piśmiennictwie sporny jest charakter prawny sankcji wynikającej z art. 17 k.s.h., istotne jest umożliwienie wyrażenia przez wspólników zgody ex post. Sprawia to, że nieistotne jest, czy w chwili dokonywania czynności prawnej, nawet będącej wprost rozporządzeniem prawem, zarząd dysponuje stosowną zgodą wspólników. W tej chwili bowiem czynność taka jest ważna i dopuszczalna, a dopiero up...

...oszczenia zarówno w zakresie w jakim wskazała, że jej oświadczenie o poręczeniu było złożone w warunkach nieważności jak i również pod wpływem błędu. Powołany przez powódkę przepis art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. nie znajduje w ogóle zastosowania w przypadku rozpoznawanej sprawy. W podanym przepisie wprowadzono ograniczenia zawierania umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innych podobnych umów wyłącznie między spółką a członkami organów spółki, likwidatorami i prokurentami. Ograniczenia powyższe polegają na ko...

...żona w art. 13 ust. 2 a u.g.n. w systemie prawa publicznego ma analogiczny charakter do zgody wyrażanej przez organ uchwałodawczy na dokonanie czynności prawnej przez organ wykonawczy w systemie prawa cywilnego (por. art. 17 § 1 k.s.h., art. 46 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego). Niewątpliwie zatem brak ważnie wyrażonej zgody przez radę powiatu skutkuje wadliwością czynności prawnej w postaci darowizny. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmowano, że umowa zawarta bez uprzedniej zgody właściwego organu jest bezwzględnie nieważna (por....

...bowiązania o wysokości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego, a M. A. (1) nie dysponował konieczną uchwałą wspólników zezwalającą na to (art. 230 k.s.h.), zważywszy na konsekwencje tego braku (art. 17 § 1 k.s.h. w ówczesnym brzmieniu), bank nie rozporządziłby mieniem niezależnie od stopnia łatwości zorientowania się w tym. Późniejsza uchwała zgromadzenia wspólników z 15.11.2010 r. (k.24, t. 43) dotyczyła innego kredytu i innego zarządu; 2. oferowanym przez oskarżonego zabezpieczeniem spłaty kredytu była hipote...