Baza orzeczeń sądowych

...e umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się. W poprzednim brzmieniu, obowiązującym w dniu zawarcia umowy kredytu i ustanowienia hipoteki, w przepisie tym nie było zastrzeżone wprost, że art. 17 § 1 ksh w sytuacji w nim opisanej nie znajduje zastosowania. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że kapitał zakładowy (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. po podwyższeniu wynosił 862 700,00 zł, zaciągnięcie zobowiązania na kwotę 5 000 000,00 zł i ustanowienie hipoteki na k...

...28 pkt 4 k.s.h., z którego wynika, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały wspólników wymaga między innymi nabycie nieruchomości. Brak takiej uchwały sprawia, że czynność prawna jest nieważna (art. 17 § 1 k.s.h.), jednakże możliwe jest jej podjęcie także po złożeniu oświadczenia przez spółkę, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia. W ocenie Sądu Kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnej regulacji, która wyłączałaby zastosowanie powyższych przepisów w sytuacj...

...ony wyrok w stosunku do oskarżonych R. B. (1) i B. K. i w tym zakresie sprawę tych oskarżonych przekazuje do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Szczecinie; II. na podstawie art. 439 § 1 pkt 9 k.p.k. w zw. z art. 17 § 1 pkt 5 k.p.k. uchyla zaskarżony wyrok wobec oskarżonego K. S. (1) i postępowanie karne przeciwko niemu umarza, zaś kosztami procesu w tej części obciąża Skarb Państwa; III. utrzymuje w mocy zaskarżony wyrok w pozostałym zakresie; IV. zasądza od Skarbu Państwa na rzecz adw. T. K., adw. M. K. (1) i adw. T. W. kwoty...

...występują powiązania osobowe i kapitałowe, co jednoznacznie wynika z odpisów KRS powoda i pozwanego. Zdaniem powoda za nieważnością umowy przemawia również regulacja zawarta w art. 228 § 3 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 k.s.h. Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu wyrokiem z dnia 29 listopada 2013 r. nakazał pozwanemu aby wydał powodowi szczegółowo opisaną w pozwie nieruchomość wraz z budynkami oraz urządzeniami i środkami trwałymi (pkt I) oraz zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu w łącznej kwocie 4.262 zł (pkt II). Powy...

...zne o wartości kwotowej oznaczonej w aneksie, wypłacane było pozwanej za wola wszystkich organów spółki. W tym miejscy stwierdzić należy, że w razie wadliwego zawarcia przez spółkę umowy nie można pominąć art. 17 k.s.h., w którym została przewidziana możliwość sanowania przez wyrażenie zgody (w terminie dwóch miesięcy) nieważnej czynności zawartej przez spółkę bez wymaganej uchwały wspólników, walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej. Przepis ten, stanowiący lex specialis do art. 103-104 k.c., nie dotyczy rady nadzorczej...

...by prawnej”, a dla wywołania skutków tej czynności brakuje wystąpienia jedynie dalszych jeszcze zdarzeń prawnych (np. odpowiedniego potwierdzenia lub zgody innych organów statutowych danej osoby prawnej – por. art. 17 k.s.h.), jak i wówczas, gdy pojawia się od początku brak właściwej reprezentacji osoby prawnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2014 roku, III CSK 33 13). Przepis art. 103 § 1 k.c. stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od...

...obody zarządu w zakresie reprezentowania spółki, określając czynności, do dokonania których niezbędne jest uzyskanie uchwały zgromadzenia wspólników. Sankcję związaną z naruszeniem tego przepisu przewiduje art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym dokonanie czynności prawnej przez spółkę bez uchwały wspólników wymaganej przez ustawę prowadzi do nieważności takiej czynności. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia...

...dwołanie późniejsze - za zgodą drugiej strony (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 22 lutego 2007 r., I ACa 916 06, LEX nr 298389, zob. też R. Pabis „Skutki wadliwości czynności prawnych w świetle art. 17 § 1 i 2 k.s.h.”, PPH.2001.6.17; K. Pietrzykowski, M. Wrzołek-Romańczuk „Dopuszczalność odwołania walnego zgromadzenia”, PPH.2000.12.1; D. Wajda „Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej”, Pr.Spółek.2008.6.23; A. Janiak Komentarz do art. 61 Kodeksu cywilnego, WKP 2012). Akcentowany jest w tym k...

...powoduje nieważności czynności dokonanej w sytuacji braku zgody, gdyż może ona być wyrażona stosownie do treści art. 17 § 1 i 2 k.s.h. także po dokonaniu tej czynności w terminie dwóch miesięcy. Z brzmienia art. 17 k.s.h. nie można jednak, zdaniem Sądu Okręgowego wywodzić, że notariusz, sporządzając akt miał prawo poprzestać tylko na oświadczeniu złożonym przez zarząd , winien po oświadczeniu zarządu zawartym w § 3 aktu - jako profesjonalista i znający treść umowy spółki pouczyć zarząd o treści art. 17 k.s.h. i termin...

...pólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, mówiąc o „uchwale wspólników”, bez sprecyzowania w jakiej formie i trybie taka uchwała powinna zapaść. Zatem w przypadku gdy przewidziany przepisem art. 17 ust. 1 k.s.h. wymóg zgody wynika z ustawy, odnosił się - w poprzednim stanie prawnym (tj. przed zmianą ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektóre inne ustawy (Dz.U. z 2003 Nr 229, poz. 2276) tylko do zgody zgromadzenia wspólników (Spółka z o.o.), walnego zgromadzenia (Spó...

....)). Zgodnie bowiem z art. 228 pkt 4 k.s.h., nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgodnie zaś z art. 17 § 1 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia, bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Bezpodstawne są również twierdzenia powodów dotyczące „zamieszania z opłatą od skargi kasacyjnej”....

...ie na zeznaniach A. C. skonfrontowanych z brakiem uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia spółki. Ten ostatni brak formalny zalegalizowania – zatwierdzenia umowy przez władze spółki przesądził, zgodnie z art. 17 § 1 kodeksu spółek handlowych, że umowę traktowano w postępowaniu upadłościowym jako nieważną. Wnioski wyciągane przez obrońcę z tego orzeczenia i przenoszone wprost na grunt postępowania karnego są nietrafne, gdyż materiał dowodowy dopuszczony przez Sąd gospodarczy bazował tylko na negujących roszczenie zeznan...

...ktyczne wykonywanie, - naruszenie art. 95 § 2 k.c. w zw. z art. 96 k.c. poprzez przyjęcie, że czynność prawna dokonana bez umocowania wywołuje skutki prawne dla reprezentowanego, - naruszenie art. 373 § 1 w zw. z art 17 § 1 i 3 k.s.h. oraz art. 60 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, to jest odniesienie się do zasad reprezentacji w spółce akcyjnej oraz zasad współdziałania organów w tej spółce, gdy tymczasem przedmiotem sporu była okoliczność, czy spółka była reprezentowana przez pełnomocnika, - art. 353 1 k.c. w zw. z art...

...ntacji spółki nie narusza dyspozycji powołanego przepisu. W apelacji pozwana zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 58 § 1 k.c. i art. 17 § 1 k.s.h. w związku z art. 228 pkt 4 k.s.h. do oceny ważności zawartych umów sprzedaży lokali a następnie umów cesji w sytuacji, gdy umowy te dotyczące odpowiednio nabycia a następnie zbycia nieruchomości wymagały do swojej ważności zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) a stosowne uchwały w tej sprawie nie...

...óry to przepis z kolei niewątpliwie ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Postanowienie umowy o zwrocie dopłat nie daje bowiem spółce prawa do ich zwrotu bez podjęcia stosownej uchwały wspólników. Zgodnie z art. 17 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Wspólnik zatem nie ma roszczenia o zwrot uiszczonych dopłat, chyba że zgromadzenie wspólników podejmie uchwał...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...wymagają podjęcia uchwały dopiero dla czynności nabycia nieruchomości (art. 229 k.s.h.), zatem brak uchwały na chwilę zawarcia umowy przedwstępnej, nie był decydujący dla jej ważności. Co więcej w świetle art. 17 § 2 k.s.h. zgoda może być wyrażona zarówno przed złożeniem oświadczenia woli jak i po jego złożeniu, jednak nie później niż w terminie 2 miesięcy. Nie ulega wątpliwości, że skarżąca mogła zgłaszać wnioski dowodowe na okoliczność istnienia uchwały Zgromadzenia Wspólników, również w postępowaniu cywilny...

...ania wnioskodawcy, z tych samych względów, które legły u podstaw zaskarżonej decyzji, odnosząc się do argumentacji wnioskodawcy wskazując, że ewentualna sanacja umowy wnioskodawcy mogła nastąpić na podstawie art. 17 § 2 ksh, jednakże bezskutecznie upłynął 2-miesięczny termin do potwierdzenia tej czynności. Sąd Okręgowy Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie, po rozpoznaniu odwołania wnioskodawcy wyrokiem z dnia 15 stycznia 2013 r. (sygn. akt IV U 564 12), zmienił zaskarżoną decyzję ZUS stwierdzając, że wnioskodawca...

...ętrznych spółki, które zabraniałyby pozwanemu dokonywania czynności wypłat na swoją rzecz nagród, premii, honorarium za szkolenia oraz diet za używanie pojazdu a także tzw. tantiem”, 8) art. 210 § 1 k.s.h i art. 17 § 1 k.s.h. oraz art. 228 k.s.h. „przez uznanie, że w sprawie pozwany działał wbrew regulacji art. 210 § 1 k.s.h., podczas gdy wypłata nagrody nie stanowi umowy i w sprawie nie zachodzi sytuacja, w której pozwany działałby w imieniu obu stron w umowie; czynności wypłat, w tym nagrodzą to czynności jednostronne, do k...

...sie procesu cywilnego. Stanowisko takie zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 5.9.2012, IV CSK 76 12. W stanie faktycznym uchwała zgromadzenia wspólników przedłożona została po upływie 2 miesięcy, o których mowa w art. 17 k.s.h. SN nie uwzględnił skargi kasacyjnej opartej na zarzucie spóźnionego przedstawienia uchwały uznając, że brak tej uchwały nie miałby doniosłości w procesie cywilnym. Sąd Okręgowy nie tylko pominął istnienie tych orzeczeń oraz zawarte w nich argumenty, ale także w odniesieniu do tych orzeczeń, które przywoł...

...działów w tym kapitale. Należy bowiem zauważyć, że umowy pożyczki zawarte między wspólnikami pozwanej spółki w osobach M. K. oraz J. Ż. (1) a spółką są nieważne jako sprzeczne z art. 15 § 1 ksh w zw. z art. 17 § 1 ksh oraz z art. 210 ksh. Zgodnie z art. 15 § 1 ksh w przypadku zawarcia przez spółkę kapitałową umowy pożyczki z członkiem zarządu albo na jego rzecz wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia. Regulacja ta ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego. Brak zgody powoduje nieważn...

...i tą okoliczność, iż Zgromadzenie Wspólników powódki nigdy nie podejmowało uchwały o wyrażeniu zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym na podstawie art. 17 § 1 k.s.h. umowy te należy uznać za bezwzględnie nieważne. Takie stanowisko Sądu zdeterminowała regulacja zawarta w art. 3 ustawy o portach i przystaniach morskich i określony skutek zawarcia umowy z naruszeniem obowiązku uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 tj. skutek nieważności takiej czynności prawnej. Nadto S...

...cznie zwolniła go z zakazu konkurencji. W skardze kasacyjnej od tego wyroku pełnomocnik pozwanego zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie: a art. 210 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię oraz art. 1013 k.p., art. 17 § 1 k.s.h. i art. 58 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że umowa o zakazie konkurencji, zawarta przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez wiedzy i uchwały tej Redy nie jest bezwzględnie nieważna, b art. 1011 § 1 k.p. w zw. z art. 1012 § 1 k.p. a także art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z...

...y należy rozpatrywać jedynie w kategoriach wewnętrznych. Brak jest bowiem podstaw do stosowania do zarządu w spółce partnerskiej przepisów dotyczących funkcjonowania spółki kapitałowej, a ujętych w art. 15 i art. 17 ksh gdyż brak jest do nich odesłania na gruncie art. 97 § 2 ksh. Oznacza to w konsekwencji, że zarząd pozwanej spółki mógł złożyć skuteczną wobec kontrahenta ofertę w konkursie nawet pomimo nieważności uchwały partnerów czy wobec braku jakiejkolwiek uchwały w tym względzie i nie stanowiłoby to przeszkody do za...

...art. 393 pkt 4 k.s.h. przewiduje kompetencję walnego zgromadzenia akcjonariuszy do podjęcia uchwały w przedmiocie zbycia użytkowania wieczystego nieruchomości, przy czym skutki braku zachowania tego wymogu określa art. 17 k.s.h. Ustawodawca przekazał określone sprawy do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu kontrolowania działań zarządu, który dla najistotniejszych spraw z punktu widzenia spółki, powinien uzyskać uchwałę. Z jej treści wynika zaś dopiero uprawnienie do dokonania określonej czynności prawnej...

...osoby prawnej”, a dla wywołania skutków tej czynności brakuje wystąpienia jedynie dalszych jeszcze zdarzeń prawnych (np. odpowiedniego potwierdzenia lub zgody innych organów statutowych danej osoby prawnej, por. art. 17 k.s.h.), ale także wówczas, gdy pojawia się od początku brak właściwej reprezentacji osoby prawnej 6 (np. z racji naruszenia zasady reprezentacji łącznej; odmiennie np. wspomniany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 744 11). Najogólniej biorąc, wspomniana uchwała zachowuje swój walor prawny zarówn...

...ządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia, o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Równocześnie ustawodawca wyłączył w tym przypadku zastosowanie przepisu art. 17 § 1 ksh, który przewiduje sankcję nieważności dla czynności prawnej, dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, wymaganej przez ustawę. Zatem stosowanie przepisu art. 230 k.s.h. odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki – w zakresie odpowied...

...zej nieruchomości – blisko 20 %, co i tak znacznie przekracza zwyczajowe stawki pośredników. Z punktu widzenia niniejszej sprawy nieistotne jest przekroczenie przez S. A. (1) zakresu umocowania, albowiem, zgodnie z art. 17 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wpływa to nieważność czynności. Również oświadczenie S. A. (1), działającego w imieniu i na rzecz (...)sp. z o.o., z dnia 29 sierpnia 2008 r. o ustanowieniu hipotek jest oświadczeniem pozornym. Oświadczenia te, zawarte w wykonaniu zobowiązania do ustanowienia hipotek zawartego w u...

...łędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie, w szczególności poprzez uznanie, że czynność w postaci nabycia dokonana jest przez jednego wspólnika bez pozostałych wspólników jest skuteczna i ważna,  art. 17 § 1 ksh poprzez przyjęcie, że czynność prawna dokonana bez wymaganej przez przepisy kodeksu zgody wspólników jest ważna,  art. 58 kc w zw. z art. 189 kpc poprzez niewzięcie go pod uwagę przy rozstrzyganiu sporu. W konkluzji apelacji skarżąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o uchylenie wyroku i...

...15 czerwca 2009 r., kiedy to przedmiotowa czynność została dokonana między (...). Natomiast uchwały zmierzające do konwalidowania czynności podjęte zostały z uchybieniem dwumiesięcznego terminu wynikającego z art. 17 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt. 3 k.s.h. Powód podniósł, że nawet gdyby przyjąć, że umowa projektowa i aneks do niej nie wyczerpują znamion czynności prawnej mającej za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa spółki w rozumieniu art. 228 pkt 3 ksh, to dokonanie powyższych czynności stanowiło rozporządzanie przedmiotam...