Baza orzeczeń sądowych

...t. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. przez zaniechanie zbadania podniesionego przez pozwanych w apelacji zarzutu przedawnienia. 6 Wskazując na naruszenie prawa materialnego pozwani zarzucili naruszenie: art. 230 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dniu 20 stycznia 2003 r. przez przyjęcie, że poręczenie wekslowe dokonane w imieniu pozwanej spółki M. jest ważne, mimo braku zgody zgromadzenia wspólników; art. 878 § 1 w zw. z art. 58 § 1 k.c. przez przyjęcie, że pozwani udzielili ważnego poręczenia cywilnego, mimo braku oz...

...czeń, w tym roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez niego przy sprawowaniu zarządu tą spółką, a także o zatwierdzeniu skierowania przeciwko P. W. (1) pozwu o zapłatę, co w pełni odpowiada dyspozycji art. 17 § 2 KSH. Powódka dalej stwierdziła, że w świetle protokołów: zgromadzenia wspólników (...) z dnia 25 sierpnia 2014 r., oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (...) S.A. z dnia 24 stycznia 2011 r., właściwe gremia tych spółek podjęły uchwały zarówno w przedmiocie dochodzenia roszczeń od pozwaneg...

...121 § 2 k.s.h. poprzez ich nieuwzględnienie, w sytuacji gdy na zawarcie Umowy pożyczki nie została wyrażona zgoda wszystkich wspólników pozwanego ad. 2 (przy założeniu, że był on stroną Umowy pożyczki); 3) art. 17 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i nieuwzględnienie okoliczności, że na zawarcie Umowy pożyczki nie została wyrażona zgoda (...) Sp. z o.o. (podmiotu wskazanego jako jeden z pożyczkobiorców) w formie uchwały; 4) art. 210 k.s.h. poprzez jego nieuwzględnienie w przedmiotowej sprawie; 5) art. 354 § 2 k.c. poprzez jego n...

...eżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. W myśl § 3 art. 17 ksh, czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Zgodnie natomiast z art. 228 ksh uchwały wspólników, poza...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...oliczność, iż normy prawa nie uzależniają ważności umowy, w tym przypadku najmu, od zgody odpowiedniego gremium spółki ( zgromadzenia wspólników) i niniejsze pozostaje w zakresie odpowiedzialności zarządu ( art. 17 par. 3 ksh). W ocenie sądu brak również podstaw dla uchylenia tejże uchwały. Dla spełnienia przesłanek z art. 249 ksh koniecznym jest wykazanie co do zaskarżanej uchwały łącznie przesłanek : 1. sprzeczności jej z umową spółki i godzenia interesy spółki 2. sprzeczności z umową spółki i pokrzywdzenia wspólnika...

...czynności prawnej, zatem W. J. nie mógł dokonać ważnej czynności przeniesienia własności nieruchomości. Wobec zatem niedochowania ustawowego wymagania, umowa jest dotknięta nieważnością z uwagi na brzmienie art. 17 ust. 1 k.s.h. W. J. dopuścił się zatem działania in fraudem legis, z zamiarem wyprowadzenia z majątku powódki jego jedynego składnika, w wyniku czego doszło do spłaty wierzytelności pozwanej. Uzasadniając istnienie interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy powódka wskazała na potrzebę wydania wyroku ustalają...

...ądu. Powód nawet nie twierdził, że taką uchwałę podjęto. Wskazać należy, że w niniejszej sprawie de facto to zarząd podjął decyzję o wystąpieniu z roszczeniem. Godzi się również zauważyć, że na mocy art. 17 § 2 k.s.h. zgromadzenie wspólników mogło wyrazić zgodę na wystąpienie z przedmiotowym roszczeniem w ciągu dwóch miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę. Niemniej jednak spółka nie powoła się również na tę okoliczność. Podkreślić w tym miejscu należy, że czynności takie jak wytoczenie powództw...

...podniosła, że w okresie od marca 2008r do czerwca 2008r zawarła z pozwanym 7 umów pożyczek na łączną kwotę 3.938.100 zł. Powódka stwierdziła, że pożyczki okazały się nieważne ze względu na dyspozycję art. 17 par. 1 w zw. z art. 15 par. 2 ksh. Powódka wzywała pozwanego do zwrotu pożyczek, a pozwana zobowiązała się do tego, uznała dług i zobowiązała się do jego spłaty do dnia 31 grudnia 2008r. W związku z zaległościami pozwany wystawił weksel na kwotę zadłużenia, który został wręczony powódce. W dniu 22 września...

...w procesu (k. 77). Pozwana (...) Sp. z o.o. wniosła zarzuty od nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa. Zarzuciła: 1. naruszenie art. 10 Prawa wekslowego przez nieuprawnione uzupełnienie weksla z naruszeniem art. 17 § 1 k.s.h. i art. 230 k.s.h.; 2. naruszenie art. 10 Prawa wekslowego przez nieuprawnione uzupełnienie weksla z naruszeniem art. 230 k.s.h. i art. 58 § 1 i 2 k.c. i art. 17 § 1 i 2 k.s.h. i art. 5 k.c. oraz art. 103 § 1 i 3 k.c.; 3. naruszenie art. 101 Prawa wekslowego przez wejście w posiadanie przez pozwaną w złej wierze;...

...ęgowego Sąd I instancji trafnie ocenił, że uchwała ustalająca treść oświadczenia woli spółki, wiąże zarząd, który jest upoważniony do działania jedynie w jej granicach, zaś ich przekroczenie w świetle art. 17 § 1 k.s.h., oznacza działania zarządu bez zgody właściwego organu spółki, skutkując bezwzględną nieważnością czynności prawnej, i słusznie uznał, że taki charakter miało działanie M. P., zasadnie wskazując na różny cel umowy sprzedaży i umowy zawartej w trybie datio in solutum. Sąd Okręgowy uznał, że nie...

...legitymację spółki dochodzącej przed sądem i odszkodowania od funkcjonariusza spółki, w orzecznictwie podnosi się między innymi, że wniesienie pozwu nie jest czynnością prawną i nie ma do niej zastosowania art. 17 § 1k.s.h. ( tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76 12, niepubl.). Natomiast w postanowieniu z dnia 9 lutego 2009 r. (sygn. akt VI 195 12, niepubl.) Sąd Apelacyjny w Warszawie przyjął, że niepodjęcie uchwały przez walne zgromadzenie nie wpływa na skuteczność wytoczenia powództwa p...

...ckiej na realizacje tej działalności gospodarczej. 8 W podsumowaniu tych merytorycznych rozważań Sąd Apelacyjny stwierdził, że podjęte przez Zgromadzenie Wspólników uchwały, jako naruszające art. 228 pkt 3 i art. 17 § 2 k.s.h. tj. zawarte bez zgody, ewentualnie późniejszego potwierdzenia w terminie zakreślonym przez ustawę powinny zostać uznane za nieważne, a tym samym apelacja strony pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny oddalił także apelację powoda. Podniósł, że przepis art. 244 k.s.h. formułuje wyjąt...

...p. z o.o. z dnia 23.04.2010 oraz daty naniesienia podpisu A. K. na tym dokumencie”. Opierając skargę kasacyjną także na podstawie naruszenia prawa materialnego powodowa Spółka zarzuciła naruszenie art. 15 § 1, art. 17 § 2 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 k.c., art. 173 § 1 i art. 156 k.s.h. oraz art. 4 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009 102 WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej jako „dyrektywa 2009 102 WE” (Dz. Urz. UE z 1 paźd...

...go niezastosowanie, w sytuacji w której zgodnie z ustalonym przez sąd stanem faktycznym winien być on zastosowany (błędna subsumpcja), - przepisu art. 228 pkt 3 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, - przepisu art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, kiedy przepis ten zgodnie z ustalonym przez sąd stanem faktycznym nie mógł być zastosowany (błędną subsumpcja), - przepisu art. 78 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, w której zgodnie z ustalonym przez sąd stanem faktycznym winien być zastosowany,...

...życzki, na którego potwierdzenie przywoływał szereg okoliczności faktycznych, mających miejsce przed oraz po zawarciu umowy; 2. naruszenie prawa materialnego, art. 210 § 1 k,s.h., w zw. z art, 240 k.s.h., w zw. z art. 17 §1 k.s.h. w zw. z art. 252 § k.s,h. w zw. z art. 720 k.c., poprzez niezastosowanie i poprzez przyjęcie, iż umowa pożyczki została skutecznie zawarta, podczas gdy była ona obarczona wadą bezwzględnej nieważności wynikającą z wadliwej reprezentacji spółki, a spowodowaną wadliwym ustanowieniem pełnomocnika przez Nadz...

...art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie późnie...

...poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników, zaś zgodnie z art. 17 § 1 ksh brak uchwały wymaganej przez przepis ustawy powoduje nieważność czynności prawnej. J. L.i L. S.byli nie tylko wspólnikami (...), ale także członkami jej zarządu, wobec czego zawarcie umowy pożyczki pomiędzy nimi a spółką wymagało zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały. Uchwała taka również nie z...

...„do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. Termin "nieważność" użyty w art. 17 § 1 k.s.h. odnosi się, analogicznie jak termin "nieważność" użyty w art. 17 k.c., do konsekwencji braku potwierdzenia czynności prawnej w odpowiednim terminie, a nie do - podlegających jedynie uwzględnieniu przy rozstrzyganiu o rodzaju sankcji - konsekwencji wadliwości czynności prawnej występujących już w chwili dok...

...arzyszące okoliczności i brak daty pewnej nie pozwalają na uznanie sprostania przez pozwanego ciężarowi dowodu w zakresie daty dokonania czynności; 3 naruszenie art. 233 § 1 k.p.c w zw. z art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. przez dokonanie oceny materiału dowodowego z pominięciem jego istotnej części, a to sposobu reprezentacji pozwanego wynikającej zarówno z ustawy, jak i z odpisu KRS, załączonego do pisma z dnia 4 czerwca 2013 r, a w konsekwencji pominięcie tego, że zawarcie umowy nowacyjnej i wystawienie weksla, mimo, że nie...

...Podstawową przeszkodą dla zgody (...) S.A. na rozszerzenie jej odpowiedzialności normowanej w art. 55 4 kc do odpowiedzialności nieograniczonej był brak zgody rady nadzorczej wymaganej przez art. 15 ksh. Po myśli art. 17 ksh czynność podjęta bez wymaganej przez ustawę uchwały rady nadzorczej jest nieważna. Rada nadzorcza (...) S.A. nigdy takiej zgody nie wyraziła, ponadto zarząd tej spółki nigdy z takim wnioskiem do rady nadzorczej nie wystąpił. Powód wskazał, że pozwany zdaje się negować istnienie art. 55 4 kc i jednocześnie pom...

...zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie jest wymagana uchwała wspólników. Co więcej, w tym samym przepisie (zdanie drugie) wyłączono stosowanie art. 17 § 1 k.s.h. (a więc skutku nieważności czynności prawnej podjętej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników) nawet gdyby umowa spółki nie wyłączała wymogu uchwały wspólników dla podjęcia czynności rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysok...

..., oraz okazał „nieskuteczność w sprawowaniu zarządu, a czasem ewidentne zaniechania 2. naruszenie prawa materialnego, a w szczególności art. 6 k.c. w zw. z art. 293 ksh, art. 209 ksh, art. 210 ksh, art. 211 ksh, art. 17 ksh oraz § 18 pkt. 3 umowy spółki poprzez błęd­ną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegającą na przyjęciu, że powodowie nie udowodnili faktu wyrządzenia przez pozwanego szkody spółce PHU (...) Sp. z o.o." tak co do zasady, jak i co do wysokości, podczas gdy z całokształtu okoliczności faktycznych i m...

...co do kosztów procesu wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych. Skarżąca podniosła następujące zarzuty: - naruszenia art. 17 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie; - naruszenia art. 282 § 1 k.s.h., art. 283 § 1, 2 i 3 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że z uwagi na dobrą wiarę powódki nie potrzebne było podjęcie w toku likwidacji uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zbyci...

...P 112 96, OSNC 1997, nr 2, poz. 20). Naruszenie ograniczeń wynikających z umowy spółki lub uchwał wspólników nie wpływa na skuteczność dokonywanej czynności i nie oddziałuje na sytuację osób trzecich (por. art. 17 § 3 k.s.h.) W konsekwencji, uwzględniając informacyjną funkcję rejestru uznać należy, zdaniem Sądu Rejonowego, że zapis tej treści nie dotyczy sposobu reprezentacji podlegającego ujawnieniu w dziale 2 rejestru, o którym mowa w art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz...

...składania pozwu powód przedmiotową uchwałą nie dysponował, bowiem uchwała ta została podjęta w dniu 20 stycznia 2012 r., zaś powód przedstawił ją jako załącznik do pisma z dnia 6 lutego 2012 r. Zgodnie z art. 17 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały walnego zgromadzenia, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia...

...zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie jest wymagana uchwała wspólników. Co więcej, w tym samym przepisie (zdanie drugie) wyłączono stosowanie art. 17 § 1 k.s.h. (a więc skutku nieważności czynności prawnej podjętej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników) nawet gdy umowa spółki nie wyłączała wymogu uchwały wspólników dla podjęcia czynności rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysoko...

...ograniczonego prawa rzeczowego na tej nieruchomości stanowiącej własność spółki wymaga w świetle art. 228 § 3 k.s.h. uchwały wspólników, zaś czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna (art. 17 § l k.s.h.). Oświadczenie Prezesa Zarządu Spółki (...) Sp. z o.o. zawarte w akcie ustanowienia prawa użytkowania na należącej do niej nieruchomości, wymagało uprzedniej uchwały zgromadzenia wspólników. Brak takiej uchwały skutkuje nieważnością złożonego oświadczenia woli i stanowi przeszkodę do dokonania wpisu...

...ej została zawarta umowa przelewu z 28 marca 2012r. brak uchwały wspólników odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki, a nie wpływa na ważność dokonywanej czynności prawnej (nie stosuje się bowiem art. 17 § 1 ksh). Okoliczność, czy wspólnicy powodowej spółki podjęli uchwałę wyrażającą zgodę na zakup wierzytelności za cenę 3.665.831,70zł (przy kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o. wynoszącym 5.000zł) była pozbawiona znaczenia dla oceny ważności umowy przelewu z 28 marca 2012r. Zdaniem Sądu I instancji, chybione...

...ę do wymogów formalnych pism procesowych w ogólności (art. 126 i nast. k.p.c.) i pozwu w szczególności (art. 187 k.p.c.). Zwrócić także należy uwagę, na treść art. 17 § 1 i § 2 k.s.h.. Stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Według natomiast § 2 powołanego przepisu k.s.h. zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia p...