Baza orzeczeń sądowych

...nie ma zastosowania do spółki w organizacji. Zdaniem pozwanych, umowy pożyczek z 9 sierpnia 2013 r. i 9 września 2013 r. są ważne, bowiem naruszenie § 21 ustęp 2 umowy spółki nie prowadzi do ich nieważności (art. 17 § 3 k.s.h.). Zarzucili też brak szkody po stronie powódki, bowiem powódka poniesie szkodę, gdy nie odzyska pożyczonych kwot, a nie wykazała, aby prowadziła postępowanie zmierzające do ich odzyskania, a obecnie powódka ma wierzytelność wobec każdego z pozwanych. Zdaniem pozwanych szkoda nie wynika z zawarcia samych um...

...nie doszło do potwierdzenia w sposób wyraźny, czy też w sposób dorozumiany dokonania czynności. W ocenie Sądu Okręgowego decydujące znaczenie w sprawie miały jednak przepisy szczegółowe, tj. art. 15 k.s.h. i art. 17 k.s.h. Sąd miał bowiem na uwadze, że powódka jest spółką kapitałową, pierwszorzędne znaczenie zatem mają przepisy kodeksu spółek handlowych. W tym miejscu Sąd Okręgowy przywołał brzmienie art. 15 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobne...

...istą obecności (k. 117) było ich co najmniej 26) także określenie kontrahenta jako „udziałowca”, tj. wspólnika było nazbyt ogólne, co czyniło z w w uchwały zgodę blankietową). W tej sytuacji i zgodnie z art. 17 § 1 ksh porozumienie z 11.01.2017 r. było nieważne, co też na podstawie art. 17 § 1 w zw. z art. 15 § 1 ksh w zw. z art. 189 kpc zostało ustalone (pkt 1 wyroku). Niezależnie od powyższego, zdaniem sądu - uchwała z 16.01.2015 r. nie stanowiła zgody na zawarcie porozumienia z 11.01.2017 r., gdyż nie ustalono, że porozu...

...ie rodzą żadnych skutków w sferze zewnętrznych czynności prawnych o charakterze rozporządzającym (art. 228 pkt 4 k.s.h). Wydaniu przez Sąd orzeczenia zgodnego z żądaniami pozwu, nie stoi na przeszkodzie także art. 17 k.s.h. Należy podzielić w tym zakresie argumenty którymi posłużył się Sąd Apelacyjny w Warszawie we wspomnianym powyżej wyroku (k. 966-967). W podobnym świetle należy oceniać zarzut pozwanego wskazującego na naruszenie art. 58 § 2 k.c. Na gruncie tego przepisu „zasadami współżycia społecznego” określane są...

...anów na zawarcie porozumienia i umowy z dnia 18 lipca 2013 r. pozostaje zdaniem Sądu bez wpływu na ważność tych umów oraz skuteczność zobowiązania zaciągniętego wobec kontrahenta spółki. Sąd wskazał, że art. 17 § 1 ksh przewiduje sankcję nieważności w przypadku czynności dokonanych bez uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej tylko wówczas gdy wymóg takiej zgody wynika z ustawy. W przypadku natomiast gdy wymóg uzyskania zgody właściwego organu wynika, tak jak w niniejszej sprawie, wyłącznie ze st...

...czynnością niezupełną (negotium claudicans), która może być następczo konwalidowana. Wskazał, że część rozstrzygnięć zapadła na gruncie przepisów prawa spółdzielczego, gdzie brak odpowiednika przepisu art. 17 k.s.h., a orzecznictwo dotyczy przypadków działania zarządu spółdzielni bez zgody walnego zgromadzenia spółdzielni (Pinior Piotr. Art. 103. W: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125). Wo ers Kluwer Polska, 2018). Sąd Rejonowy powołał się także na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 23 lipc...

...przez członków zarządu swej funkcji, gdyż choć zgodnie z art. 372 § 2 k.s.h. prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, to jednak po myśli art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Zwrócił Sąd nadto uwagę, że charakter uchwały b...

...że dotrzymać z przyczyn niezależnych od spółki. Trzeba zaznaczyć, nie chodziło w tamtym czasie tylko o brak zezwolenia MSW, ale również o brak wymaganej prawem (art. 228 pkt 4 k.s.h.), pod rygorem nieważności (art. 17 § 1 i 2 k.s.h.) uchwały zgromadzenia wspólników na nabycie nieruchomości. Stosowna uchwała została podjęta dopiero 4 grudnia 2018 r. Również ten argument ma wszakże charakter poboczny i nie decyduje o wyniku sprawy. W ostatnim akapicie uzasadnienia apelacji skarżący twierdzi, że akceptacja wykładni art. 4 ust. 7 us...

...h., a w związku z tym, że walne zgromadzenie komplementariusza nie wyraziło zgody na podjęcie tych uchwał i zmianę w ten sposób umowy spółki Komandytowej, to uchwały te również z tej przyczyny są nieważne (art. 17 § 1 k.s.h.). W konsekwencji, również umowa z dnia 2 października 2018 r. przeniesienia własności przedsiębiorstwa komplementariusza na rzecz spółki komandytowej tytułem wkładu jest również nieważna - i to również z dwóch odrębnych powodów: - wobec nieważności uchwał wspólników spółki komandytowej, w tym w...

...ograniczoną odpowiedzialnością; 7) naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 180 ustawy z dnia 27.6.1934 r. Kodeks Handlowy (KH) w zw. z art. 535§1 k.c. w zw. z art 17 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w z w. z art. 228 KSH i pominięcie faktu, że czynność prawna niezgodna z prawem jest nieważna, a w konsekwencji zbycie nieruchomości o których mowa w pkt I i II części wstępnej wyroku było nieważne z mocy prawa na skutek zdarzeń faktycznych i prawnych mających miejsc...

...ia o uzyskaniu zgody właściwych organów, tj Rad Nadzorczych lub Zgromadzenia Wspólników (k.216-218). Dołączona została przy tym kopia zgody Zgromadzenia wspólników K.-F. (k.235). W kontekście art. 228 pkt 3 i art. 17 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych powołanie się na owe zgody jest w ocenie Sądu kolejnym argumentem za uznaniem konglomeratu umów jako zbycie przedsiębiorstwa, nie zaś poszczególnych jego składników. Faktem jest istnienie umowy ,,przekazania części zakładu pracy” z dnia 21 październi...

...konania uchwały wspólników (...) sp. z o.o. z 5 marca 2008 r. w przedmiocie sprzedaży prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, do czego był zobowiązany na podstawie art. 228 k.s.h. oraz art. 17 § 1 k.s.h. Obrońca stwierdził, że czynność przeniesienia prawa użytkowania wieczystego była zatem uzależniona od zgody zgromadzenia wspólników i miała charakter wyłącznie wykonawczy, co z kolei wyłącza możliwość uznania jej za wyczerpującą znamię „zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością g...

...wyroku wniosła pozwana (...) Spółka Akcyjna w S.. Skarżąca zarzuciła obrazę prawa materialnego pod postacią art. 58§1 i 2 k.c., art. 65§1 k.c., art. 83§1 k.c., art. 720§1 k.c., art. 15§1 k.s.h. w związku z art. 17§1 k.s.h., a także prawa procesowego, a to art. 233§1 k.p.c. W oparciu o tak wskazaną podstawę pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu ewentualnie uchylenia tego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Bielsku-Białej, pozos...

...otyczące działalności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach zaś art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dotyczy to podstawowych praw obligacyjnych i organizacyjnych (prawo głosu, prawo do dywidendy, prawo do zbycia udziału, prawo do uczestniczenia w podziale kwoty likwidacyjnej). Wnioskodawca zarz...

...awna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście prawa. Z kolei § 3 tego przepisu przewiduje, że nieważna jest również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jak natomiast stanowi art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Art. 15 § 1 przewiduje taki wymóg uchwały walnego zgromadzenia dla zawarcia przez spółkę akcyjną umowy kr...

...ądzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, nie stosuje się. Przepis art. 230 k.s.h. w powyższym brzmieniu znajduje zastosowanie do...

...powoda w procesie twierdzeń, co do stanu faktycznego, z którego wywodzi swoje roszczenia; - art. 98 k.c. poprzez przyjęcie, że pełnomocnictwo dla H. G. do zawarcia umowy z dnia 19 lutego 2003r. było prawidłowe; - art. 17 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych poprzez przyjęcie, umowa ze nabycie przedsiębiorstwa przez pozwaną spółkę była ważna i skuteczna, - art. 2 § 2 ustawy Prawo o notariacie w zw. z art. 244 § 1 k.p.c. W zw. z art. 96 k.c. W zw. z art. 95 § 2 k.c. w zw. z art. 55 1 k.c. I art. 55 2 k.c., poprzez uznanie przez Sąd I i...

...to dla oceny skuteczności prawnej bez znaczenia. Do postanowień takich nie można stosować przepisów o warunku. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. W myśl art. 17 § 2 k.s.h. zgoda Zgromadzenia Wspólników może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania c...

...ę ono w żaden sposób ani na fakt wypowiedzenia przez bank umowy kredytowej, ani na fakt późniejszej sprzedaży majątku spółki. Niedopełnienie tego obowiązku powodowało wyłącznie nieważność umowy po myśli art. 17 § 1 k.s.h., a decyzja o podpisaniu umowy nie została przecież podjęta wbrew woli i wiedzy udziałowców i miała swe ekonomiczne uzasadnieniu w sytuacji zajęcia przez Urząd Skarbowy środków na koncie (...). W tamtym czasie spółka została bowiem pozbawiona środków na bieżącą działalność. Ostatecznym powodem wyrz...

...nie zmienia tej oceny fakt, że zarówno umowa pożyczki jak i umowy poręczenia zostały objęte jednym aktem notarialnym. Umowa poręczenia nie może też zostać uznana za nieważną na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. Zgodnie z pierwszym z tych przepisów zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego...

...ył również zarzut, że P. J. nie mógł zaciągnąć zobowiązania wekslowego bez uprzedniej zgody spółki wyrażonej na podstawie § 13 pkt 8 umowy spółki uchwałą zgromadzenia wspólników. Stosownie do treści art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Bez względu na powyższe, z odpisu pełnego KRS pozw...

...entu dokonania czynności dotkniętej wadliwością. Ma to zarazem bezpośrednie przełożenie na badanie, czy zachodziła konieczność zgody wspólników spółki na przeniesienie własności nieruchomości. Zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Z kolei zgodnie z treścią art. 228 § 4 k.s.h. uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w nini...

...ody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Ponieważ powód na zawarcie umowy poręczenia bezspornie takiej zgody nie uzyskał, zgodnie z art. 15 § 2 in fine, zastosowanie znajdował art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Kodeks cywilny przewiduje formę pisemną dla oświadczenia poręczyciela, zastrzegając przy tym rygor nieważnoś...

...a przede wszystkim wywiera skutki prawne między wspólnikami i organami spółki, a na podstawie regulacji ustawowej może być także elementem czynności prawnej spółki, która dokonuje jej z osobami trzecimi (por. art. 17 k.s.h.). Specyfika uchwał przejawia się m.in. w tym, że są podejmowane przez organy danej osoby prawnej, w drodze aktu głosowania, gdy oddana zostanie za nią wymagana większość głosów (zasada majoryzacji) w sposób sprecyzowany w przepisach Kodeksu spółek handlowych, który określa też w sposób szczególny sposoby...

...awne, jak w szczególności cofnięcie (bądź ograniczenie) powództwa ze zrzeczeniem się roszczenia, czy zawarcie ugody, powzięcie właściwej uchwały jest niezbędne, gdyż w przeciwnym razie zastosowanie znajdzie art. 17 § 1 i 2 ksh”, ale Sąd w składzie rozpoznającym tę sprawę tego poglądu nie popiera. Akceptuje Sąd pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 4.7.2012 r. ( I CSK 635 11) zgodnie z którym, brak uchwały wspólników wymaganej art. 228 pkt 2 ksh powinien być rozważany w płaszczyźnie legitymacji materialnej spółki...

...jej dosłownej treści, w rzeczywistości stanowi zgodę wspólnika w trybie art. 230 k.s.h. Na marginesie wskazać należy, że brak takiej zgody, wobec wyłączenia w zdaniu 2 tego przepisu zastosowania uregulowania z art. 17 § 1 k.s.h., nie skutkuje nieważnością zawartej umowy. W konsekwencji powyższego należy ocenić, że oświadczenie pozwanej R. C. o uchyleniu się od skutków prawnych nie odniosło skutku prawnego, gdyż pozwana w rzeczywiści w żadnym prawnie istotnym błędzie nie pozostawała. Udzielone przez pozwaną R. C. poręczenie w...

...na dokonanie czynności prawnej może wynikać nie tylko z przepisów prawa, ale również z umowy spółki. Podkreślił, że dopuszczalne jest stosowanie sankcji nieważności czynności prawnej dokonanej na podstawie art. 17 § 3 k.s.h. w związku z art. 58 § 2 k.c., tj. w oparciu o sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. W efekcie w ocenie pozwanej Spółki należy uznać, że czynność prawne polegająca na zawarciu kredytu przez pozwaną Spółkę z powodem jest nieważna, co czyni roszczenie powoda bezzasadnym. Naprowadził też, ż...

...du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Natomiast art. 17 § 1 ksh wskazuje, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, n...

...tuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Z treści umowy to nie wynika, aby spółkę reprezentowała inna osoba niż członek zarządu, zatem czynność prawna jest nieważna (art. 17 k.s.h.). Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Odwołanie podlega oddaleniu. Jedną z podstawowych zasad ustroju prawnego jest wyrażona w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej zasada swobody działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 20 Konstytucji RP, ograniczenie wolności działalności gospodarczej jest dopuszczalne tylko...