Baza orzeczeń sądowych

...przez członków zarządu swej funkcji, gdyż choć zgodnie z art. 372 § 2 k.s.h. prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, to jednak po myśli art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Zwrócił Sąd nadto uwagę, że charakter uchwały b...

...że dotrzymać z przyczyn niezależnych od spółki. Trzeba zaznaczyć, nie chodziło w tamtym czasie tylko o brak zezwolenia MSW, ale również o brak wymaganej prawem (art. 228 pkt 4 k.s.h.), pod rygorem nieważności (art. 17 § 1 i 2 k.s.h.) uchwały zgromadzenia wspólników na nabycie nieruchomości. Stosowna uchwała została podjęta dopiero 4 grudnia 2018 r. Również ten argument ma wszakże charakter poboczny i nie decyduje o wyniku sprawy. W ostatnim akapicie uzasadnienia apelacji skarżący twierdzi, że akceptacja wykładni art. 4 ust. 7 us...

...h., a w związku z tym, że walne zgromadzenie komplementariusza nie wyraziło zgody na podjęcie tych uchwał i zmianę w ten sposób umowy spółki Komandytowej, to uchwały te również z tej przyczyny są nieważne (art. 17 § 1 k.s.h.). W konsekwencji, również umowa z dnia 2 października 2018 r. przeniesienia własności przedsiębiorstwa komplementariusza na rzecz spółki komandytowej tytułem wkładu jest również nieważna - i to również z dwóch odrębnych powodów: - wobec nieważności uchwał wspólników spółki komandytowej, w tym w...

...ograniczoną odpowiedzialnością; 7) naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 180 ustawy z dnia 27.6.1934 r. Kodeks Handlowy (KH) w zw. z art. 535§1 k.c. w zw. z art 17 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w z w. z art. 228 KSH i pominięcie faktu, że czynność prawna niezgodna z prawem jest nieważna, a w konsekwencji zbycie nieruchomości o których mowa w pkt I i II części wstępnej wyroku było nieważne z mocy prawa na skutek zdarzeń faktycznych i prawnych mających miejsc...

...konania uchwały wspólników (...) sp. z o.o. z 5 marca 2008 r. w przedmiocie sprzedaży prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, do czego był zobowiązany na podstawie art. 228 k.s.h. oraz art. 17 § 1 k.s.h. Obrońca stwierdził, że czynność przeniesienia prawa użytkowania wieczystego była zatem uzależniona od zgody zgromadzenia wspólników i miała charakter wyłącznie wykonawczy, co z kolei wyłącza możliwość uznania jej za wyczerpującą znamię „zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością g...

...wyroku wniosła pozwana (...) Spółka Akcyjna w S.. Skarżąca zarzuciła obrazę prawa materialnego pod postacią art. 58§1 i 2 k.c., art. 65§1 k.c., art. 83§1 k.c., art. 720§1 k.c., art. 15§1 k.s.h. w związku z art. 17§1 k.s.h., a także prawa procesowego, a to art. 233§1 k.p.c. W oparciu o tak wskazaną podstawę pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu ewentualnie uchylenia tego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Bielsku-Białej, pozos...

...ądzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, nie stosuje się. Przepis art. 230 k.s.h. w powyższym brzmieniu znajduje zastosowanie do...

...to dla oceny skuteczności prawnej bez znaczenia. Do postanowień takich nie można stosować przepisów o warunku. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. W myśl art. 17 § 2 k.s.h. zgoda Zgromadzenia Wspólników może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania c...

...ę ono w żaden sposób ani na fakt wypowiedzenia przez bank umowy kredytowej, ani na fakt późniejszej sprzedaży majątku spółki. Niedopełnienie tego obowiązku powodowało wyłącznie nieważność umowy po myśli art. 17 § 1 k.s.h., a decyzja o podpisaniu umowy nie została przecież podjęta wbrew woli i wiedzy udziałowców i miała swe ekonomiczne uzasadnieniu w sytuacji zajęcia przez Urząd Skarbowy środków na koncie (...). W tamtym czasie spółka została bowiem pozbawiona środków na bieżącą działalność. Ostatecznym powodem wyrz...

...ył również zarzut, że P. J. nie mógł zaciągnąć zobowiązania wekslowego bez uprzedniej zgody spółki wyrażonej na podstawie § 13 pkt 8 umowy spółki uchwałą zgromadzenia wspólników. Stosownie do treści art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Bez względu na powyższe, z odpisu pełnego KRS pozw...

...ody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Ponieważ powód na zawarcie umowy poręczenia bezspornie takiej zgody nie uzyskał, zgodnie z art. 15 § 2 in fine, zastosowanie znajdował art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Kodeks cywilny przewiduje formę pisemną dla oświadczenia poręczyciela, zastrzegając przy tym rygor nieważnoś...

...a przede wszystkim wywiera skutki prawne między wspólnikami i organami spółki, a na podstawie regulacji ustawowej może być także elementem czynności prawnej spółki, która dokonuje jej z osobami trzecimi (por. art. 17 k.s.h.). Specyfika uchwał przejawia się m.in. w tym, że są podejmowane przez organy danej osoby prawnej, w drodze aktu głosowania, gdy oddana zostanie za nią wymagana większość głosów (zasada majoryzacji) w sposób sprecyzowany w przepisach Kodeksu spółek handlowych, który określa też w sposób szczególny sposoby...

...jej dosłownej treści, w rzeczywistości stanowi zgodę wspólnika w trybie art. 230 k.s.h. Na marginesie wskazać należy, że brak takiej zgody, wobec wyłączenia w zdaniu 2 tego przepisu zastosowania uregulowania z art. 17 § 1 k.s.h., nie skutkuje nieważnością zawartej umowy. W konsekwencji powyższego należy ocenić, że oświadczenie pozwanej R. C. o uchyleniu się od skutków prawnych nie odniosło skutku prawnego, gdyż pozwana w rzeczywiści w żadnym prawnie istotnym błędzie nie pozostawała. Udzielone przez pozwaną R. C. poręczenie w...

...ków zarządu może polegać na przekazaniu środków pieniężnych ówczesnemu prezesowi zarządu z pominięciem rachunku bankowego lub kasy spółki i przed podpisaniem umowy pożyczki, ⚫ art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie w okolicznościach sprawy wskazujących, że złożenie oświadczenia przez członków zarządu oświadczenia o poddaniu się egzekucji de facto stanowiło umowę podobną do umowy poręczenia lub przejęcia długu osobistego ówczesnego prezesa zarządu, przy czym ważność wymaga zgody Waln...

...y, stosownie do zawartej umowy. W ocenie powódki żądanie to było jednak niezasadne ponieważ umowa była dotknięta nieważnością z uwagi na niespełnienie wymogów przewidzianych w art.15 § 2 k.s.h. w związku z art.17 k.s.h. – w dacie zawarcia umowy I. K. pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu (...) S.A., która to spółka była wyłącznym akcjonariuszem powódki. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut braku legitymacji biernej co do żądania stwierdzenia nieważności umowy zawartej pomiędzy powódką a I. K., kwest...

...rca 2013 r. Odnośnie naruszenia przepisu art. 230 k.s.h. powód zaznaczył, że pozwana ad. 2 dokonała błędnej wykładni rzeczonej normy, albowiem przepis wprost wskazuje na niestosowanie do art. 230 k.s.h. przepisu art. 17 k.s.h. przewidującego nieważność czynności prawnej. Odnośnie argumentu odstąpienia od umowy poręczenia powód wskazał, że nie wyraził na to zgody, o czym pozwani byli poinformowani. Powód zarzucił również błędną interpretację zapisów umowy pożyczki w § 10, 11 i 12. Powód podważył zarzut braku podpisu na we...

...zwrócił się do prezesa zarządu (...) M. N. o wyjaśnienie powodów niewystąpienia do Zgromadzenia Wspólników o zgodę na zbycie udziałów w (...) w celu umorzenia za kwotę 175 000 zł, zarzucając na podstawie art. 17 ust. 1 k.s.h. nieważność zbycia udziałów z uwagi na naruszenie art. 18 ust. 2 pkt 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Pismem z 25 maja 2010 r. prezes zarządu (...) odpowiedział, że brak było konieczności występowania do Skarbu Państwa, jako jedynego wspólnika (...), o podjęcie uchwały w zakresie zgody na umor...

...asądza od pozwanych na rzecz powódki kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej. (...) UZASADNIENIE Powódka R. S. (1) powołując się na przepisy art. 238, 240, 228 pkt 4 i art. 17 § 1 k.s.h. oraz art. 58 k.c. wniosła o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania zawartej w dniu 27 października 2014 r. Rep. (...)na mocy której (...) Spółka z o. o. w K. przeniosła na rzecz pozwanego B. M. prawo własności nieruchomości objętej ksi...

...anie wspólników na zaciągnięcie przez pozwaną spółkę zobowiązania przewyższającego kwotę 50.000zł. Podkreślił jednak, że w ostatnim zdaniu przepisu art. 230 k.s.h. przyjęta została zasada, iż przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się. Powyższy przepis stanowi, iż jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Innymi słowy, kontrahenci spółek nie będą ponosili negatyw...

...onieczne jest wcześniejsze ustalenie tego wynagrodzenia przez radę nadzorczą, ale w sprawie niniejszej nie ma to zastosowania, wobec innego charakteru spornego świadczenia. Do przedmiotowej umowy nie ma zastosowania art. 17 k.s.h. gdyż przepis ten odnosi się do sytuacji, gdy do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, walnego zgromadzenia czy rady nadzorczej, a z jego § (...) wynika wyraźnie, że chodzi o uchwałę wyrażającą zgodę na dokonanie czynności. Jak wyjaśniono powyżej, żaden przepis kodek...

...i sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga m. in. zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na powyższe kompetencje zgromadzenia wspólników należy patrzeć przez pryzmat art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, zgodnie zaś z art. 17 § 2 k.s.h. przedmiotowa zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego zło...

...awienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Sankcją za brak uchwały w którejś ze spraw wymienionych w tym przepisie, jest – w myśl przepisu art. 17 § 1 k.s.h. – nieważność czynności prawnej dokonanej bez wymaganej prawem uchwały. Jednakże pamiętać trzeba, że w przypadkach kwalifikowanych wymogów na dokonanie czynności prawnej przez podmiot prawa znajduje zastosowanie zasada exceptiones non sunt extendendae. Zabronione jest wymaganie od zarządu, aby legitymował...

...graniczoną odpowiedzialnością; 7) naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 180 ustawy z dnia 27.6.1934 r. Kodeks Handlowy (KH) w zw. z art. 535 § 1 k.c. w zw. z art 17 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w z w. z art. 228 KSH i pominięcie faktu, że czynność prawna niezgodna z prawem jest nieważna, a w konsekwencji zbycie nieruchomości o których mowa w pkt I i II części wstępnej wyroku było nieważne z mocy prawa na skutek zdarzeń faktycznych i prawnych mających miejsc...

...terminu, po którego upływie wygasłoby wynikające z tego przepisu uprawnienie osoby, w imieniu której osoba nieuprawniona zawarła umowę, do potwierdzenia tej umowy. Skarżący nietrafnie odwołuje się do treści art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Dokonanie potwierdzonych zaskarżoną uchwałą czynności było poprzedzone podjęciem wym...

...się przepisy dotyczące podziału spółki przez przejęcie i podział przez tworzenie nowych spółek, do tych form transformacji, w których spółka dzielona nie przestaje istnieć, z jednym wyjątkiem określonym w art. 17 dyrektywy (zob. uwagi A. Witosza, w: J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo. Komentarz, s. 1194.). Regulacje dyrektywy formułują potrzebę ochrony wierzycieli, najpełniej poprzez art. 12 ust. 3, stanowiąc, że w zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgod...

...da zgromadzenia wspólników, która nigdy nie została udzielona, a uchwała tej treści nie znajduje się w dokumentach korporacyjnych powodowej spółki. Tym samym czynność prawna poręczenia jest nieważna na mocy art. 17 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 24 października 2016 r. w sprawie I ACa 736 15 oddalił apelację od wyroku Sadu Okręgowego w Poznaniu z 12 marca 2015 r. (sygn. akt XII C 1980 12), którym oddalono powództwo. Sąd Apelacyjny uznał, że w okolicznościach sprawy, wobec istniejących związków rodzinnych i gospodarczych...

...nych przez pozwanego wraz z pismem z dnia 19 maja 2015 roku, podważając przekład tych dokumentów wykonany na zlecenie pozwanego a także do przedstawienia dokumentów zmierzających do odparcia zarzutów opartych na art. 17 k.s.h. czy też związanych z przedwczesnością dochodzonego roszczenia. W tym miejscu dodać także wypada, iż strona powodowa pomimo, iż T. K. reprezentował powodową spółkę zarówno w okresie negocjacji umowy z dnia 9 lipca 2013 roku, w dacie jej podpisania jak również w datach podpisywania porozumień z dnia 4 kwietni...

...nia do dochodzenia odszkodowania na rzecz Spółki na podstawie ww. przepisu. W tym miejscu podkreślić należy, że zgoda Rady Nadzorczej na sprzedaż nieruchomości, będąca przesłanką ważności umowy sprzedaży (art. 17 § 1 k.s.h.), nie była w odniesieniu do pozwanego przesłanką ekskulpacyjną, gdyż zgoda organu nadzorczego, stanowiąca przesłankę ważności czynności prawnej, nie zwalnia członka zarządu z troski o interesy Spółki – należy bowiem odróżnić ważność umowy od jej gospodarczej celowości. Na marginesie wskazać ...

....000 zł. W ocenie pełnomocnika nawet gdyby przyjąć, iż doszło do zawarcia umowy pożyczki to jest ona nieważna z uwagi na treść przepisów art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. i art. 2 k.s.h. czy też art. 17 k.s.h. W pozostałym zakresie pełnomocnik podtrzymał stanowisko, iż do spełnienia tego zobowiązania nie doszło. W jego ocenie o tym, iż pieniądze nie zostały pobrane przez B. M. ma świadczyć fakt, iż na rachunkach bankowych zmarłego nie odnotowano wpłaty tej kwoty, fakt, iż gdyby doszło do pobrania pieniędzy M. M....

...ęcy pozbawienia wolności; IV. uznał za winnego dokonania czynów opisanych w pkt VII i IX a o i za to na podstawie art. 286§1 k.k. skazał go i wymierzył mu kary po 8 miesięcy pozbawienia wolności; V. na podstawie art. 17§1 pkt 6 k.p.k. postępowania karne o czyny opisane w pkt II, IV i VIII a o umorzył z uwagi na przedawnienie karalności; Co do oskarżonego R. W. VI. uniewinnił od dokonania czynów opisanych w pkt XI i XIV a o; VII. uznał za winnego dokonania czynu opisanego w pkt X a o. i za to na podst. art. 296§3 k.k. skazał go i wymier...