sygn. I CSK 284/12 11 stycznia 2013 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 11 stycznia 2013, sygn. I CSK 284/12

Data orzeczenia 11 stycznia 2013
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział I
Przewodniczący SSN Zbigniew Kwaśniewski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #wyrok SN
Sygn. akt I CSK 284/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 stycznia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa Centrum Leasingu i Finansów C. S.A.
przeciwko M. W. W. i M. S. P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 11 stycznia 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 listopada 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Zaskarżonym przez powoda - Centrum Leasingu i Finansów wyrokiem z dnia
9 listopada 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwanych – M. W.
W. oraz M. S. P. wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 listopada 2010 r. w ten
sposób, że powództwo oddalił. W sprawie tej ustalono co następuje.
Wyrokiem zaocznym wydanym w dniu 17 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy
zasądził od P. I sp. z o.o. na rzecz Centrum Leasingu i Finansów kwotę 138
120,04 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Egzekucja z majątku spółki
P. została umorzona postanowieniem z dnia 25 stycznia 2008 r. wobec
stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. W tej sytuacji powód wniósł o zasądzenie
solidarnie od M. W. W. i M. S. P. w postępowaniu nakazowym kwoty 181 347,94 zł
wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu. Wskazał, że
pozwani byli członkami zarządu spółki P. w czasie kiedy wierzytelność powoda
stała się wymagalna oraz byli członkami zarządu tej spółki w czasie właściwym do
ogłoszenia upadłości, co na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. uzasadnia ich osobistą
odpowiedzialność zważywszy, że egzekucja z majątku spółki okazała się
bezskuteczna. Na dochodzoną pozwem kwotę składają się: kwota zasądzona
wyrokiem zaocznym oraz skapitalizowane odsetki ustawowe w wysokości 36
985,90 zł liczone od kwoty głównej zasądzonej wyrokiem zaocznym tj. 138 120 04
zł za okres od 17 października 2006 r. do dnia 05 lutego 2009 r.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa ze względu na to,
że zachodzą okoliczności zwalniające ich od odpowiedzialności przewidziane w art.
299 § 2 k.s.h. i na tę okoliczność wnioskowali o dopuszczenie szeregu dowodów
z przesłuchania świadków oraz z dokumentów spółki P., a także z przesłuchania
stron. Ponadto podnieśli także zarzut braku ich legitymacji biernej bowiem pozwany
M. W. przestał być członkiem zarządu spółki I. z chwilą jego odwołania tj. w dniu 30
listopada 2005 r. zaś pozwany M. P. z dniem 14 lipca 2006 r.
Wyrokiem z dnia 30 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od
pozwanych na rzecz powoda kwotę 181 347,94 zł z odsetkami ustawowymi od dnia
12 lutego 2009 r. do dnia zapłaty.
3
Rozpoznający sprawę Sąd II instancji uwzględnił apelację pozwanych
i oddalił powództwo. Za błędne i mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku Sąd
Apelacyjny uznał ustalenie poczynione przez Sąd Okręgowy, iż pozwani w dniu
4 grudnia 2008 r. figurowali w Krajowym Rejestrze Sądowym Numer KRS /…/ jako
członkowie zarządu spółki „P. " Stanowisko Sądu Okręgowego nie znajduje
potwierdzenia w treści zapisów dokonanych w KRS. Jak wynika bowiem z pełnego
odpisu z rejestru przedsiębiorstw według stanu na dzień 4 grudnia 2008 r. M. W.
jako członek Zarządu został wykreślony z rejestru w dniu 2 marca 2006r., zaś M. P.
w dniu 25 sierpnia 2006 r.
Zdaniem Sądu drugiej instancji nie budzi wątpliwości, że sprawa niniejsza
jest sprawą o charakterze gospodarczym i w związku z tym miały do niej
zastosowanie przepisy k.p.c. o postępowaniu w sprawach gospodarczych, w tym
art. 47912
i art. 47914
. Zgodnie natomiast z art. 47912
§ 1 k.p.c. w pozwie powód
jest obowiązany podać wszystkie twierdzenia oraz dowody na ich poparcie pod
rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania, chyba że wykaże,
iż ich powołanie w pozwie nie było możliwe albo że potrzeba powołania wynikła
później.
Sąd drugiej instancji stwierdził, że ze złożonego przy pozwie odpisu
zupełnego z KRS wynika, że zarówno w dacie wydania wyroku zaocznego
tj. 17 stycznia 2007 r. jak i we wskazanej w wyroku zaocznym dacie wymagalności
roszczenia tj. 17 października 2006 r. pozwani nie byli już członkami zarządu spółki
„P. ". Chociaż rację ma Sąd Okręgowy, że o ponoszeniu bądź nie ponoszeniu
odpowiedzialności nie może decydować fakt wpisania do rejestru, czy też
wykreślenia z niego - bowiem wpis ten ma charakter deklaratoryjny i nie decyduje o
pełnieniu lub nie funkcji w zarządzie spółki, to należy zauważyć, że powód jeszcze
przed wniesieniem pozwu dysponował (załączonym następnie do pozwu) pismem
M. W. z dnia 6 stycznia 2009 r., w którym zawarta została informacja, iż od dnia 30
listopada 2005 r. M. W. nie jest członkiem zarządu spółki. Znalazła ona
potwierdzenie w złożonym przez pozwanych przy odpowiedzi na pozew dowodzie
w postaci uchwały NR 1 z dnia 30 listopada 2005 r. Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników Spółki P. Nadto pozwani złożyli dowód w postaci
4
uchwały NR 4 z dnia 14 lipca 2006 r. Zgromadzenia o odwołaniu z funkcji Prezesa
Zarządu M. P.
W tej sytuacji przedstawienie jedynie tytułu egzekucyjnego, postanowienia
o umorzeniu egzekucji oraz odpisu pełnego z KRS zawierającego wpisy z marca
i sierpnia 2006 r. o wykreśleniu pozwanych z rejestru jako członków zarządu spółki,
nie mogło stanowić wystarczającego dowodu dla wykazania, że zobowiązanie
spółki istniało bądź doszło do jego zaciągnięcia w czasie pełnienia przez
pozwanych funkcji członków zarządu.
Powód obowiązany w myśl art. 47912
§ 1 k.p.c., przedstawić przy pozwie
dowody dla wykazania legitymacji biernej pozwanych, pod rygorem utraty prawa
powoływania ich w toku postępowania, temu zadaniu nie sprostał - dowody
pozwalające na ustalenie istnienia zobowiązania w czasie, kiedy pozwani byli
członkami zarządu spółki, nie zostały przy pozwie złożone. Późniejsze dowody
w postaci umów leasingowych przedstawione przy piśmie procesowym z dnia
10 października 2009 r. w świetle art. 47912
§ 1 k.p.c. były już sprekludowane, i tym
samym nie mogły stanowić podstawy do czynienia przez sąd I instancji
jakichkolwiek ustaleń faktycznych w sprawie, w tym ustalenia, że zobowiązanie
spółki „P. " powstało w dacie zawarcia umów leasingowych, gdy pozwani byli
członkami zarządu spółki. Szczególnie, że powód nie wykazał okoliczności
usprawiedliwiających powołanie tych dowodów już po wniesieniu pozwu.
Tymczasem Sąd Okręgowy w oparciu o sprekludowane dowody poczynił powyższe
ustalenie faktyczne będące następnie podstawą do przypisania odpowiedzialności
pozwanym w oparciu o art. 299 k.s.h. sąd I instancji.
W tym stanie rzeczy zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy naruszył
art. 47912
§ 1 k.p.c. przez dopuszczenie dowodów objętych prekluzją dowodową
i naruszenie tego przepisu prawa procesowego miało wpływ na treść zaskarżonego
rozstrzygnięcia. Jak już zostało stwierdzone, załączone do pozwu dowody nie były
wystarczające dla przyjęcia, że zobowiązanie spółki istniało bądź doszło do jego
zaciągnięcia w czasie pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu.
W konsekwencji brak zatem podstaw do przypisania pozwanym odpowiedzialności
określonej w art. 299 k.s.h. za zobowiązanie spółki „P. " wobec powoda w
5
dochodzonej w tym postępowaniu kwocie, której egzekucja okazała
się bezskuteczna.
W skardze kasacyjnej skarżący zarzucił: I. Naruszenie prawa materialnego,
tj.: art. 299 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
polegające na braku subsumpcji zaistniałego w sprawie stanu faktycznego
do tegoż przepisu, pomimo wystąpienia wszystkich przesłanek warunkujących
odpowiedzialność pozwanych za zobowiązania spółki P.; II. Naruszenia przepisów
postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 162 k.p.c.
przez jego niezastosowanie polegające na rozpoznaniu zarzutów apelacyjnych
pozwanych dotyczących naruszenia art. 47912
§ 1 k.p.c. pomimo zaniechania przez
nich zgłoszenia w toku postępowania przed Sądem I instancji zastrzeżenia do
protokołu w zakresie uchybień Sądu I instancji co do przeprowadzonego
postępowania dowodowego i dopuszczenia dowodów, które zdaniem strony
pozwanej były sprekludowane, a zatem złożenia zastrzeżenia do protokołu o
naruszeniu przez Sąd I instancji art. 47912
§ 1 k.p.c. 2) art. 328 § 2 k.p.c. przez jego
niezastosowanie, a mianowicie sporządzenie uzasadnienia wyroku, które nie
spełnia wymogów określonych w tym przepisie z uwagi na zaniechanie przez Sąd II
instancji wskazania przyczyn, dla których odmówił mocy dowodowej dowodowi z
przesłuchania strony pozwanej, przeprowadzonemu przez Sąd I instancji z urzędu,
a także przyczyn, dla których pominął istotne fakty ustalone w toku postępowania;
3) art. 382 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. przez jego
niezastosowanie polegające na zaniechaniu uwzględnienia dowodów
przeprowadzonych w toku postępowania przed Sądem I instancji,
a w szczególności dowodu z przesłuchania strony pozwanej oraz wydaniu
rozstrzygnięcia z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów, bez
wszechstronnego rozważenia okoliczności sprawy, z naruszeniem zasad
logicznego rozumowania; 4) art. 229 k.p.c. przez jego niezastosowanie polegające
na dokonaniu przez Sąd II instancji ustaleń z pominięciem oświadczeń wiedzy
pozwanego M. P. oraz pozwanego M. W. złożonych w trakcie przeprowadzenia
dowodu z zeznań stron na rozprawie w dniu 24 sierpnia 2010 roku; 5) art. 231
k.p.c. przez jego niezastosowanie polegające na zaniechaniu ustalenia przez Sąd II
instancji faktu pełnienia przez pozwanych – M. P. oraz M. W. funkcji członków
6
Zarządu spółki P. sp. z o.o. w chwili powstania zobowiązania powoda w stosunku
do spółki oraz w czasie właściwym dla zgłoszenia wniosku o upadłość spółki, na
podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a w szczególności
dowodu z dokumentu, tj. wyroku Sądu Okręgowego, Wydział Gospodarczy, z dnia
17 stycznia 2007 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uzasadnione są, podniesione w skardze kasacyjnej, zarzuty naruszenia
prawa procesowego. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu skoncentrował się tylko na
tym, że przedstawione przez stronę powodową dowody, z których wynikało
że pozwani byli członkami zarządu powodowej spółki w okresie kiedy powstało
wobec niej zobowiązanie z umowy leasingowej, nie były załączone do pozwu, a tym
samym zgodnie z art. 47912
§ 1 k.p.c. sąd I instancji nie mógł ich wziąć pod uwagę.
Trafnie jednak powodowa spółka wskazuje, że w takiej sytuacji pozwani powinni
wnieść zastrzeżenia do protokołu rozprawy, wskazując, że pominięcie tych
dowodów narusza przepis art. 47912
§ 1 k.p.c. Zgodnie z art. 162 k.p.c. strona,
która była na rozprawie powinna w zwrócić uwagę sądu na uchybienia przepisom
postępowania, wnosząc o wpisanie zastrzeżenia do protokołu, pod rygorem utraty
prawa powoływania się na takie uchybienia w dalszym toku postępowania, chyba
że chodzi o przepisy postępowania, których naruszenie sąd powinien wziąć pod
rozwagę z urzędu, albo że strona uprawdopodobni, iż nie zgłosiła zastrzeżeń bez
swojej winy. Skoro pozwani, co jest poza sporem, nie wnieśli do protokołu
zastrzeżeń, dotyczących naruszenia przez Sąd I instancji art. 47912
§ 1 k.p.c., to
tym samym nie mogli skutecznie podnieść takich zastrzeżeń w apelacji, a w sytuacji
gdy zarzut ten znalazł się w apelacji, Sąd II instancji nie powinien wziąć go pod
uwagę. Ponadto, jeżeli Sąd I instancji prowadził postępowanie dowodowe na
okoliczności związane z tym, czy pozwani byli członkami zarządu w okresie gdy
powstało zobowiązanie powodowej spółki, za które odpowiedzialnością chce ona,
na podstawie art. 299 k.s.h., obarczyć pozwanych, to Sąd Apelacyjny winien
odnieść się do zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności do
przesłuchania stron oraz wyroku Sądu Okręgowego z dnia 17 stycznia 2007 r., w
którym zasądzono od powodowej spółki na rzecz Centrum Leasingu i Finansów
kwotę 138 120,04 zł wraz z odsetkami. Sąd Apelacyjny, bez żadnego wyjaśnienia
7
pominął te dowody, i wbrew art. 162 k.p.c. pominął inne zgłoszone przez powoda
dowody, z których wynika, że pozwani byli członkami zarządu powodowej spółki w
okresie gdy powstała wierzytelność, za którą mają ponosić odpowiedzialność na
podstawie art. 299 k.s.h. W tej sytuacji trafnie skarżąca wskazuje, że zaskarżony
wyrok narusza art. 162, art. 382 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c.,
art. 229, 231 oraz art. 228 § 2 k.p.c.
Ustalony przez Sąd Apelacyjny stan faktyczny, gdyby wziął on pod uwagę
dowody zgromadzone przez Sąd I instancji, do odmowy wzięcia tych dowodów pod
uwagę brak zaś było podstaw w powołanych wyżej przepisach k.p.c., pozwalały
niewątpliwie na stwierdzenie, że spełnione zostały przesłanki odpowiedzialności
pozwanych z art. 299 § 1 k.s.h. Tym samym orzekając o braku legitymacji biernej
powodów, Sąd Apelacyjny naruszył także art. 299 k.s.h. Uznanie, że istnieją wobec
pozwanych podstawy do uznania ich odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. nie
przesądza oczywiście czy powinni ostatecznie taką odpowiedzialność ponieść.
O tym można będzie orzec dopiero po rozważeniu, czy zgromadzony, zgodnie
z regułami określonymi w przepisach k.p.c., materiał dowodowy pozwala na
stwierdzenie, czy zachodzi przesłanka zwolnienia ich od takiej odpowiedzialność
w świetle art. 299 § 2 k.s.h.
Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się zasadne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
k.p.c., orzekł jak w sentencji
wyroku.
jw