Wyrok SA we Wrocławiu z 24 października 2017 r. w sprawie o zapłatę.

UZASADNIENIE

Powód – Kancelaria (...), D., (...) spółka komandytowa we W. domagał się od pozwanego (...) AG z siedzibą w F. (Szwajcaria) zapłaty 20.000 euro, tytułem reszty wynagrodzenia za świadczone pozwanemu usługi prawnej.

Pozwany wniósł o odrzucenie pozwu ze względu na brak jurysdykcji sądu polskiego, ewentualnie o oddalenie powództwa wobec braku umowy między stronami. Pozwany podniósł, ze umowa o świadczenie usług prawnych łączyła go z mającą siedzibę w Austrii (...), natomiast powód był jedynie pomocnikiem tej spółki i wprost do pozwanego nie ma żadnego roszczenia.

Wniosek o odrzucenie pozwu Sąd Okregowy postanowieniem z 14.04.2015 r. oddalił (k. 304), zaś postanowieniem z 30.12.2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie pozwanego na to orzeczenie (k. 347).

Rozpoznając sprawę Sądu Okregowy ustalił:

Powodowa kancelaria jest zrzeszona w sieci S., skupiającej europejskie kancelarie prawne. Członkiem tej sieci jest także austriacka spółka (...). Pozwany jest spółką zarejestrowaną w Szwajcarii, jednoosobowo reprezentują ją A. N. (obecnie A. M.) oraz T. Z., zaś łącznie z nimi F. W.

W lipcu 2012 r. T. P., działający z ramienia (...) poinformował prokurenta samoistnego powoda – K. S. o zainteresowaniu pozwanego współpracą prawną w zakresie planowanych inwestycji.

K. S. w rozmowie telefonicznej uprawnił T. P. do uzgodnienia z pozwanym stawki godzinowej wynagrodzenia, po czym T. P. ustalił ją z A. M. na 170 euro, uzgadniając z nim także warunki dalszych rozliczeń z powodem (wydatki na pojazdy, opłaty sądowe, tłumaczenia itd.)

Uzgodniono także zaliczkę w wysokości 15.000 euro na poczet due diligence spółek: (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. oraz udziału w dwóch rundach negocjacji, mających się zakończyć w październiku 2012 r.

Powód realizował usługi na rzecz pozwanego od sierpnia 2012 r. W listopadzie zafakturował zaliczkę, którą pozwany zapłacił. Pozwany zapłacił także zafakturowane koszty podróży. W styczniu 2013 r komplementariuszka powoda A. Z. przesłała e-mailem do T. Z. zestawienie godzinowe usług świadczonych do końca 2012 r., wyszczególniając wykonane czynności i podając łączną wartość wynagrodzenia wyliczonego według umówionych zasad (74.120 euro).

Jednocześnie autorka e-maila zaproponowała obniżkę tego wynagrodzenia do 35.000 euro (o połowę), co przy uwzględnienie wpłaconej zaliczki pozostawiałoby do zapłaty 20.000 euro.

A. M. w rozmowie telefonicznej zaakceptował tę propozycję.

W lutym A. Z. ponownie przesłała propozycję wynagrodzenia, załączając wydruk e-maila ze stycznia, a w marcu powód przesłał pozwanemu fakturę VAT na 20.000 euro.

W kwietniu i maju 2013 r. A. Z. przypomniała e-mailem A. M. o zaległości płatniczej za wykonane czynności.

W późniejszej korespondencji mailowej i rozmowach telefonicznych A. M. i T. Z. zapewniali powoda o zamiarze uregulowania należności.

Powód kontynuował świadczenie usług w 2013 r. i zafakturowane za ten czas należności zostały przez pozwanego zapłacone.

Przy takich ustaleniach Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności odniósł się do zarzutu braku polskiej jurysdykcji i potwierdził ją, powołując się na art. 1099 ¹ k.p.c. oraz na art. 5 ust 1 Konwencji z L. z 30.10.2007 r., obowiązującą Polskę w relacji ze Szwajcarią od 1.01.2011 r. Dalej Sąd Okręgowy wskazał na polskie prawo materialne jako właściwe dla oceny roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie; tu Sąd odwołał się do art. 67 p.p.m., podnosząc, że czynności powoda były wykonywane na terytorium Polski i pozostawały w ścisłym związku z prawem polskim.

Sąd Okręgowy za oczywistą uznał też legitymację czynną powoda oraz bierną pozwanego, jako podmiotów związanych umową o usługi prawnicze na warunkach uzgodnionych za pośrednictwem T. P. – pracownika kancelarii austriackiej. Jako istotny argument potwierdzający związanie stron umową Sąd Okręgowy przywołał płatności realizowane przez pozwanego wprost na rzecz powoda na podstawie wystawionych pozwanemu faktur.

Sąd Okręgowy odwołał się również do zeznań przedstawiciela pozwanego – T. Z. – który potwierdził wykonanie przez powoda audytów podatkowego i prawnego dla wszystkich farm wiatrowych.

Wyrokiem z 24.03.2017 r. Sąd Okręgowy zasądził dla pozwanego na rzecz powoda 20 000 euro wraz z ustawowymi odsetkami od 27.03.2013 r oraz 13 643,44 zł kosztów procesu.

Pozwany wniósł apelację od tego wyroku, zaskarżając go w całości i domagając się jego uchylenia oraz odrzucenia pozwu, ewentualnie zmiany przez oddalenie powództwa, bądź uchylenia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania

W apelacji pozwany zarzucił:

1.  naruszenie przepisów prawa procesowego, mające istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia, a to:

a.  nierozpoznanie istoty sprawy w zakresie podniesionych przez pozwanego zarzutów braku jurysdykcji krajowej i/lub braku legitymacji czynnej po stronie powodowej z uwagi na nieistnienie stosunku prawnego pomiędzy powodem a pozwanym ze względu na nieprzeprowadzenie w całości dowodu z zeznań świadka T. P.;

b.  sprzeczność istotnych ustaleń stanu faktycznego z zebranym w sprawie materiałem dowodowym poprzez nieuprawnione przyjęcie, że nie doszło do zawarcia umowy pomiędzy pozwanym a kancelarią prawną z siedzibą w W., natomiast został nawiązany skutecznie stosunek prawny pomiędzy stronami przedmiotowego postępowania, choć strona powodowa nigdy nie przedstawiła ani stosownej umowy na piśmie, czy też nie powołała się na własną ofertę złożoną pozwanemu, w której zawarte byłyby wszystkie esentialia negotii umowy, która, według powoda, miała ją wiązać z pozwanym;

c.  niewyjaśnienie wszystkich okoliczności mających wpływ na wydanie orzeczenia, a w szczególności, jak w sytuacji przyjęcia przez pozwanego oferty kancelarii (...) na świadczenie usług pomocy prawnej i wskazania przezeń powoda jako podmiotu wspierającego realizację projektu doszło do ustalenia, że wyłącznie powód miał realizować umowę pomocy prawnej dla pozwanego, stając się jej bezpośrednim kontrahentem, i to pomimo braku spisania postanowień kontraktu oraz nieprzedstawienia oferty zawarcia takiej umowy, zanim doszło do rozpoczęcia jego realizacji. Podstawą przyjęcia takiego stanowiska stały się wyłącznie twierdzenia strony powodowej.

1.  naruszenie przepisów prawa procesowego, a mianowicie:

a.  art. 199 § 1 pkt 1 k.p.c., art. 1099 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1099 ¹ k.p.c. oraz w zw. z art. 67 p.p.m. (prawa prywatnego międzynarodowego) przez ich błędne zastosowanie i wykładnię, polegające na nieuprawnionym przyjęciu, że w sprawie ma zastosowanie jurysdykcja krajowa, choć ofertę na świadczenie usług pomocy prawnej złożył podmiot prawa austriackiego podmiotowi prawa szwajcarskiego (pozwanemu), albo, że w sprawie ma zastosowanie krajowa jurysdykcja przymusowa, przy założeniu spełnienia się następujących warunków - powód jest stroną umowy i ustalono właściwość stosowanego przez strony prawa innego kraju niż Polska, bądź powód nie jest stroną umowy i również ustalono właściwość innego prawa niż polskie, względnie nie ustalono wprost, jakiego kraju prawo jest stosowane, jednak z uwagi na spełnienie przesłanki z art. 1099 ¹ KPC były podstawy do jego zastosowania w przedmiotowej sprawie;

b.  art. 316 § 1, 227, 230, 233 § 1 i 328 § 2 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów polegające na dokonaniu tej oceny nazbyt dowolnie i rażąco wadliwie, w następstwie czego doszło do pominięcia części zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności dokumentów dołączonych do protokołu z przesłuchania świadka T. P. przez sąd wezwany - Sąd w Wiedniu, czy uzasadnienia negatywnej oceny materiału dowodowego złożonego przez pozwanego wraz z odpowiedzią na pozew, mającego potwierdzić rolę powoda w świadczeniu usługi pomocy prawnej i brak wyczerpujących ustaleń czy wyjaśnień takiego stanu rzeczy z obrazą przywołanych przepisów, oraz pominięciu okoliczności, iż powód nie zaprzeczył treści korespondencji złożonej wraz z odpowiedzią na pozew, z której wynikało, że pozwany przyjął ofertę złożoną przez T. P., a rola powoda w tej wymianie korespondencji została jasno określona jako wspierająca, a nie wiodąca.

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, mające istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia, a to:

a.  art. 750 k.c. w zw. z art. 74 § 1 KC i art. 6 k.c., przez ich błędne zastosowanie i wykładnię, polegające na nieuprawnionym przyjęciu, że doszło do zawarcia, bezpośrednio pomiędzy powodem a pozwanym, umowy o świadczenie usług pomocy prawnej, na warunkach przedstawionych przez stronę powodową, w oparciu o wskazane przez nią okoliczności faktyczne, pomimo braku jej potwierdzenia na piśmie, niesporządzenia oferty współpracy przed rozpoczęciem świadczenia usług, zawierającej essentialia negotii umowy, w tym rodzaj wynagrodzenia, jego wysokość oraz zasady wyliczania, w odniesieniu do wniosków dowodowych złożonych wraz z odpowiedzią na pozew, z których jasno wynika, że oferta współpracy, później przyjęta przez pozwanego, została sporządzona przez kancelarię (...), gdzie jasno została określona rola powoda, a także zasady wynagradzania (określenie stawki godzinowej, z limitem kwotowym za wykonanie określonego zadania). Powód nie wykazał, że została uprawniony przez austriackiego partnera do negocjowania umowy z pozwaną i zawierania jej we własnym imieniu, w zakresie co najmniej takim samym, jakby wynikało to z ustaleń pozwanego z kancelarią (...); Brak tego elementu potwierdza brak legitymacji czynnej powoda do występowania w niniejszym procesie;

b.  art. 474 k.c. poprzez odmowę jego zastosowania w zakresie uznania powoda za podmiot współpracujący z kancelarią (...), któremu powierzono wykonanie pewnych czynności, za które ma odpowiadać główny zleceniobiorca - strona umowy zawartej w konsekwencji akceptacji oferty z 24/07/2012r.;

c.  art. 98 i n. k.c., w ramach zarzutu braku legitymacji czynnej po stronie powodowej do występowania w tym procesie, poprzez odmowę ich zastosowania w stosunku do powoda, w odniesieniu do:

–

ustalenia okoliczności rzekomego, bezpośredniego zawarcia umowy o świadczenie usług pomocy prawnej pomiędzy powodem a pozwanym, bez podpisania stosownych dokumentów oraz potwierdzenia essentialia negotii tej umowy;

–

treści dokumentów zawnioskowanych przez pozwanego, a także załączonych do protokołu z przesłuchania T. P., z których wynika, że doszło do zawarcia umowy pomiędzy pozwanym a kancelarią (...) z uwagi na przyjęcie oferty, co wynika ze złożonych do akt sprawy dokumentów oraz zeznań pozwanego;

a.  art. 65 k.c. poprzez odmowę jego zastosowania, i zaniechanie interpretacji wzajemnych oświadczeń stron, wobec rozbieżności ich stanowisk co do mającego je łączyć stosunku prawnego oraz roli powoda, w odniesieniu do ustaleń pozwanego z kancelarią (...), potwierdzonych przyjętą ofertą, z określoną w niej rolą powoda, która w trakcie procesu miała ulec zmianie.

Pozwany domagał się także uzupełnienia postępowania dowodowego przez zlecenie tłumaczenia załączników do protokołu przesłuchania świadka T. P. przed sądem (...) tj. dokumentów, które świadek dosłał temu sądowi za pismem przewodnim z k. 466 akt sprawy.

Powód domagał się oddalenia apelacji i przyznania mu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

W apelacji pozwany powraca do zarzutu braku jurysdykcji krajowej, do czego zapewne dał mu także asumpt Sąd Okręgowy, odnosząc się do tego zarzutu w uzasadnieniu wyroku, mimo wcześniejszego orzeczenia o nim postanowieniem z 14.04.2015 r. (k. 304), które uprawomocniło się wskutek oddalenia zażalenia pozwanego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z 30.12.2015 r.

W takiej sytuacji, tj. gdy zarzut braku jurysdykcji krajowej był przedmiotem kontroli instancyjnej, jego prawomocne oddalenie jest z mocy art. 365 § 1 k.p.c. wiążące zarówno dla Sądu Okręgowego, jak i dla Sądu Apelacyjnego, zwłaszcza że stan faktyczny i prawny nie uległ zmianie, która dezaktualizowałaby dotychczasową ocenę i jej argumentację (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15.05.2014 r., IV CSK 470/13; postanowienie Sądu Najwyższego z 18.09.2002 r., III CZP 51/02).

Reasumując, jurysdykcja polskiego sądu została już przesądzona, co wykluczało ponowne jej badanie przez Sąd Okręgowy i stoi na przeszkodzie w podniesieniu oraz rozpoznaniu zarzutu braku jurysdykcji krajowej w postępowaniu apelacyjnym.

Dalej Sąd Apelacyjny zważył:

Sąd Okręgowy nie dopuścił się zarzucanych w apelacji uchybień proceduralnych.

Stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie licznych dowodów, ocenionych wedle dyrektywy art. 233 § 1 k.p.c. i w zakreślonych w tym przepisie granicach swobody. W szczególności Sąd Okręgowy wskazał na spójność zeznań przedstawicieli powoda – K. S. i A. Z. z zeznaniami świadka T. P.. Co istotne, prezentowane przez nich okoliczności nawiązania i realizacji współpracy stron znalazły także potwierdzenie w zeznaniach świadka T. Z. oraz przedstawiciela pozwanego – A. M. oraz w korespondencji mailowej, a przede wszystkim w dokumentach obrazujących rozliczenia stron ze świadczonych przez powoda usług.

Zarzucając Sądowi Okręgowemu dowolną, rażąco wadliwą i wybiórczą ocenę dowodów, pozwany ogólnikowo wskazał na pominięcie dowodów złożonych w odpowiedzi na pozew oraz dokumentów złożonych w sądzie (...) przez T. P..

Należy tymczasem podnieść, że w odpowiedzi na pozew pozwany zaoferował głównie zeznania świadka P., które posłużyły Sądowi Okręgowemu jako istotna podstawa ustaleń faktycznych. Nadto pozwany przywołał swoją korespondencję mailową z tym świadkiem, z której w ocenie pozwanego wynika jedynie pomocnicza rola powoda w obsłudze prawnej przedsięwzięć biznesowych pozwanego.

Wbrew przekonaniu pozwanego, użyte w e-mailu sformułowania, mające zaświadczać o planowanej roli powoda jako pomocnika kancelarii austriackiej, nie podważają ustalenia, że ostatecznie doszło do nawiązania bezpośredniego stosunku prawnego między stronami, co przejawiało się w świadczeniu przez powoda usług wprost na rzecz pozwanego, a także w bezpośrednim fakturowaniu i bezpośrednich płatnościach.

Niezasadny jest także zarzut pominięcia dokumentów w języku niemieckim, złożonych z własnej inicjatywy T. P. w sądzie (...), gdzie był przesłuchiwany w charakterze świadka.

Żadna ze stron nie zaoferowała ich jako dowodu w sprawie i nie było podstaw dla przeprowadzenia z nich dowodów z urzędu.

Warto zresztą zauważyć, że według pozwanego miałyby one potwierdzać zawarcie przez pozwanego umowy z reprezentowaną przez T. P. kancelarią, tymczasem nie jest to okoliczność wykluczająca zawarcie przez pozwanego umowy o konkretne usługi z powodem, nawet gdyby pierwotnie miały być zlecone kancelarii austriackiej lub pozostawały w związku z usługami zleconymi tej kancelarii.

Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosku o zlecenie tłumaczenia dokumentów przesłanych przez sąd wezwany.

Sąd Apelacyjny nie podziela również zarzutu obrazy przez Sąd Okręgowy prawa materialnego.

Powołując się na art. 74 § 1 k.c., pozwany akcentuje brak pisemnej umowy stron o świadczenie usług prawniczych, czy choćby pisemnego upoważnienia do jej zawarcia, udzielonego powodowi przez austriacką kancelarię (...) (...).

Pozwany jednak nie dostrzega, że dla ważności umowy o świadczenie usług oraz dla pełnomocnictwa szczególnego nie jest wymagana forma pisemna (art. 99 § 2 k.c.), zaś w stosunkach miedzy przedsiębiorcami zakaz z art. 74 § 1 k.c. nie obowiązuje (§ 3).

Za oczywiście bezzasadny należy uznać zarzut niezastosowania art. 474 k.c., skoro logicznie ocenione i spójne ze sobą zeznania świadków i stron oraz korespondujące z nimi dokumenty rozliczeniowe jednoznacznie potwierdziły zawarcie i realizację umowy między stronami, z udziałem T. P. wyłącznie jako osoby inicjującej ich współpracę oraz pośredniczącej w uzgodnieniu jej warunków.

W kontekście powyższych rozważań jako nieuzasadniony trzeba ocenić także zarzut obrazy art. 65 k.c.

Trzeba w tym miejscu powtórzyć, że ewentualny pierwotny zamysł posłużenia się przez kancelarię austriacką powodem jako pomocnikiem czy podwykonawcą, nawet gdyby zmaterializował się w umowie tej kancelarii z pozwanym, i tak nie wykluczał zawarcia umowy przez strony niniejszej sprawy, jeśli taka była ich wola. Warto jednak z odwołaniem się do zeznań świadka T. P. zauważyć, że jako reprezentant kancelarii austriackiej w kontaktach z obiema stronami zaprzeczył udziałowi, choćby formalnemu, tej kancelarii w realizacji usług prawniczych świadczonych pozwanemu przez powoda.

Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny zaaprobował i przyjął za własny ustalony przez Sad Okręgowy stan faktyczny oraz podzielił jego ocenę prawną, co przesądziło o oddaleniu apelacji na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na zasadzie art. 98 k.p.c., przyznając powodowi minimalną stawkę wynagrodzenia pełnomocnika, przewidzianą taryfą obowiązującą w dacie wyrokowania przez Sąd I instancji.