Wyrok z 31 października 2025, sygn. I AGa 24/23
Pokaż pozostałe podstawy prawne (10)
Sygn. akt I AGa 24/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 października 2025 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Grzegorz Krężołek
Protokolant: Dominika Lasek
po rozpoznaniu w dniu 10 października 2025 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K.
przeciwko (...) S.A. z siedzibą w K.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
z dnia 9 listopada 2022 r. sygn. akt VII GC 144/21
I. oddala apelację ;
II. zasądza od strony pozwanej (...) S.A. z siedzibą w K. na rzecz powódki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 8100zł /osiem tysięcy sto złotych/ z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia którym je zasądzono do dnia zapłaty, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
Sygn. akt : I AGa 24/23
UZASADNIENIE
Na wstępie należy wskazać , iż zgodnie z treścią art. 327 1 §2 kpc w zw. z art. 391 §1kpc., pisemne motywy rozstrzygnięcia mają zachowywać zwięzłość.
Odwołując się do tej reguły, Sąd Apelacyjny uzasadniając wydany wyrok, przedstawi tylko kluczowe elementy faktyczne oraz dotyczące oceny prawnej roszczenia pieniężnego strony powodowej poddanego pod osąd Sądów obu instancji, które zdecydowały o jej treści.
W pozwie skierowanym przeciwko (...) S.A. w K. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w K. , domagała się zasądzenia kwoty 446.463,97 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 15 stycznia 2020 r. do dnia zapłaty oraz obciążenia strony przeciwnej kosztami procesu.
W motywach żądania wskazała , iż dochodzi od pozwanej tej sumy jako należnego wynagrodzenia prowizyjnego, pod postacią tzw. premii za sukces , przewidzianego w §6 ust. 2 lit. a) , zawartej przez strony sporu umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 2 listopada 2015r.
Kwota dochodzona pozwem stanowi 4, 5 % wartości dofinansowania jakie , dzięki prawidłowemu wykonaniu obowiązków umownych przez powódkę, pozwana uzyskała na pokrycie kosztów swojego projektu.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swoją pracą i zaangażowaniem przy kolejnych wersjach wniosku o uzyskanie tego wsparcia finansowego , będąc przy tym odpowiedzialną umownie tylko za jego formalne elementy , ostatecznie doprowadziła do tego ,że szósty wniosek złożony przez stronę pozwaną za pośrednictwem już innego podmiotu świadczącego usługi takiego doradztwa przyniosła spodziewany przez beneficjenta dofinansowania efekt.
Ta zamiana dotycząca podmiotu doradczego była efektem zupełnie nieuzasadnionego stanem wcześniejszych relacji umownych pomiędzy stronami , zerwania umowy przez (...) S.A. , w ramach których usługo biorczyni w samych superlatywach oceniała sposób wykonywania obowiązków umownych przez powódkę .
Jej zdaniem , okoliczność , iż szósty wniosek o dofinansowanie został złożony przez pozwaną bez jej udziału , jest dla oceny roszczenia poddanego pod osąd w sprawie pozbawiony znaczenia dlatego , iż jego treść powstała na bazie dotychczasowych efektów pracy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , bez której uzyskanie grantu przez oponentkę procesową nie miałoby miejsca, szczególnie w tak krótkim czasie.
Podkreśliła , że przyjęcie innego stanowiska prowadziłoby do nie mogącego być zaakceptowanym następstwa , zgodnie z którym [ w zgodzie z postanowieniami umowy stron ] wieloletnia , wykonywana od 2015r praca powódki , zostałaby wynagrodzona tylko mającą , w tych warunkach, jedynie symboliczny wymiar kwotą ryczałtową 10 000 złotych. Taki skutek należy ocenić jako sprzeczny z regułami odpłatności umowy do której odpowiednio należy stosować przepisy o zleceniu oraz ekwiwalentności świadczeń w umowie wzajemnej.
Powódka , odwołując się w tym kontekście do normy art. 746 §1 kc., argumentowała dalej , iż jej roszczenie ma charakter odszkodowawczy, skoro wobec nieuzasadnionego zerwania umowy przez kontrahentkę , utraciła możliwość uzyskania świadczenia objętego żądaniem pozwu.
Odpowiadając na pozew , strona pozwana domagała się oddalenia powództwa oraz obciążenia powódki kosztami procesu.
W swoim stanowisku zaprzeczała aby zakończenie stosunku umownego pomiędzy stronami nie miało ważnego powodu. Była nim utrata zaufania do umiejętności (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do we właściwego przygotowania wniosku o dofinansowanie , w warunkach gdy kolejnych pięć wniosków było odrzucanych w procedurze grantowej przez (...)
Tymczasem podmiot doradczy z którym pozwana nawiązała współpracę później, potrafił ten wniosek przygotować w taki sposób , iż dofinansowanie zostało przyznane , co więcej , w kwocie , która satysfakcjowała (...) S.A. a nie w wysokości , która - jako zredukowana - była sugerowana przez powódkę , w ramach przygotowań do złożenia kolejnego wniosku , którą usługo biorczyni już nie była zainteresowana.
Pozwana akcentowała przy tym , że wbrew stanowisku oponentki procesowej nie miała ona żadnego udziału w przygotowaniu wniosku , który przyniósł grant albowiem został on opracowany od podstaw przez nowego doradcę - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową w W..
Kwestia ta pomiędzy stronami w toku postępowania rozpoznawczego była szczególnie sporna , podobnie jak to czy- jak argumentowała pozwana- umowa , którą podpisały w dniu 2 listopada 2015r., obejmowała przygotowanie tylko jednego wniosku o dofinansowanie , która po jego odrzuceniu uległa rozwiązaniu, a wspólna praca nad kolejnymi była oparta tylko na - zawiązanych ustnie - kolejnych porozumieniach , czy też - jak uznawała powódka - umowa obejmowała przygotowanie kolejnych, a ustała na skutek zachowania (...) S.A. , która bez ważnego powodu zerwała współprace umowną pomiędzy stronami.
Wyrokiem z dnia 9 listopada 2022r. Sąd Okręgowy w Kielcach :
- zasądził od (...) S.A. w K. na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. kwotę 327.989,15 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 25 marca 2021 r. do dnia zapłaty [ pkt I]; ,
- oddalił powództwo w pozostałej części[ pkt II ] oraz
- zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 29.156,34zł tytułem kosztów procesu[ pkt III sentencji orzeczenia ]
Sąd ustalił następujące fakty istotne dla rozstrzygnięcia :
S. O., zatrudniony w (...) Centrum (...) w K., był pomysłodawcą nowej formy protezy głosowej wszczepianej pacjentom po usunięciu krtani. Zdecydował o utworzeniu spółki mającej zająć się opracowaniem i rozwojem protezy, która miała wystąpić o dofinansowanie na ten cel w konkursie organizowanym przez Narodowy we Centrum (...), w ramach jednego z programów unijnych.
W tym celu utworzona została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K., przekształcona następnie w spółkę akcyjną o tej samej nazwie .
W sierpniu 2015 roku prezes zarządu strony pozwanej J. S. , zwrócił się do poprzedniczki prawnej powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., która w 2020r przekształciła się w spółkę komandytową ,zajmującej się działalnością związaną z projektami unijnymi, z propozycją przygotowania wniosku o dofinansowanie.
W dniu 2 listopada 2015r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. jako zleceniobiorca i (...) S.A. z siedzibą w K., zawarły umowę,o świadczenie usług doradczych, której przedmiotem było, zgodnie z pkt. 1 §1 , świadczenie przez zleceniobiorcę na rzecz zleceniodawcy doradztwa finansowego w zakresie pozyskania środków finansowych, w tym z funduszy unijnych i przygotowanie pełnej dokumentacji aplikacyjnej dla projektu: Prace(...)nad opracowaniem nowego modelu protezy głosowej, w tym wniosku o dofinansowanie z funduszy unijnych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Działanie 1.1 „Projekty (...) przedsiębiorstw”
Przedmiot umowy , wskazany w §1 ust.2 , obejmował:
A. wybór optymalnego źródła finansowania ze środków UE na lata 2014-2020;
B. nadzór i koordynację nad przygotowaniem wniosku o dofinansowanie pod wybrany konkurs , organizowany przez instytucję pośredniczącą;
C. nadzór i koordynację nad opracowaniem dodatkowych dokumentów aplikacyjnych zgodnie ze wzorem Załącznika do wniosku oraz wytycznymi Instytucji Pośredniczącej,
D. nadzór nad skompletowaniem wymaganych dokumentów będących załącznikami do wniosku oraz ich uporządkowanie i zapis elektroniczny zgodnie z wytycznymi dla beneficjentów;
E. pomoc przy skompletowaniu dokumentów,
F. przygotowanie wszystkich wymienionych w § 1 dokumentów wraz z innymi niezbędnymi dokumentami, wymaganymi przez Instytucję Pośredniczącą, w terminie najbliższym do składania wniosków o dofinansowanie dla ogłoszonego konkursu;
G. opiekę merytoryczną i nadzór po podpisaniu umowy o dofinansowanie przez Zleceniodawcę za wynagrodzeniem i na zasadach określonych przez stron po podpisaniu umowy o dofinansowanie.
W §2 - dotyczącym terminu wykonania zlecenia – strony określiły, że prace objęte przedmiotem umowy zostaną zrealizowane zgodnie z §1 punkt F z zastrzeżeniem terminowego dostarczenia niezbędnych danych i dokumentów przez zleceniodawcę.
W § 6 strony ustaliły, że wynagrodzenie zleceniobiorcy wynosi:
1. Za opracowanie kompletnej dokumentacji przyjętej i ocenionej pozytywnie w ocenie formalnej przez Instytucję Pośredniczącą netto l0.000 zł
2. Premia końcowa – opłata prowizyjna- w wysokości 4,5% przyznanego dofinansowania , powiększona o aktualny podatek VAT, płatna na podstawie faktury VAT w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez zleceniodawcę zaliczki w kwocie nie mniejszej niż premia końcowa,
W pkt. 3 zleceniobiorca zobowiązał się do niepobierania opłaty za przygotowanie tej samej wersji wniosku o dofinansowanie, jeśli nie uzyska akceptacji Instytucji Pośredniczącej.
W § 10 strony określiły w pkt. 1, że do dnia złożenia wniosku o dofinansowanie zleceniodawca może odstąpić od umowy za zapłatą odstępnego w wysokości dwukrotnej opłaty, o której mowa w §6 pkt 1.
Zgodnie z §10 pkt. 2, zleceniodawca mógł rozwiązać umowę w drodze wypowiedzenia jedynie z ważnych powodów i tylko z zachowaniem okresu wypowiedzenia, który nie może zakończyć się wcześniej, niż przed upływem terminu do złożenia wniosku o dofinansowanie.
Z dalszej części ustaleń wynika , iż :
od końca 2015 r. strony prowadziły prace nad przygotowaniem wniosku od strony formalnej i merytorycznej. Ze strony powódki , która odpowiadała tyko za stronę formalną wniosku,
[ część merytoryczna przynależała do drugiej strony] , bezpośrednio uczestniczyła w nich , jako konsultant wiodący, L. S. (1), która zapoznała się z problematyką przedmiotu projektu i aktywnie wskazywała członkom zespołu strony pozwanej, w stosunku do jakich zagadnień wymagane są informacje oraz redagowała teksty wpisywane do formularzy.
L. S. (1) wysyłała przedstawicielom zleceniodawcy pola, w ramach wniosku , które należało wypełnić merytoryczna treścią dotyczącą projektu , dopasowywała wkład tych treści do umieszczenia w odpowiednim miejscu i skracała teksty do wymaganej przez (...) objętości. Ze strony pozwanej spółki głównymi pracownikami zespołu odpowiedzialnymi za stronę merytoryczną byli dr S. O. pod kątem medycznym i dr M. M. pod kątem technologicznym.
Pierwotnie pozwana miała jedynie pomysł stworzenia protezy głosowej o zmienionym kształcie , wykonanej z innych niż dotychczasowe protezy , materiałów. Projekt od początku ewoluował, a w jego trakcie wprowadzono nowe rodzaje materiałów.
Pierwszy wniosek został złożony po okresie ponad rocznej wspólnej pracy , w styczniu 2017 r. i został odrzucony z przyczyn niedopracowania merytorycznego.
Po drugiej negatywnej ocenie wniosku, (...) S.A. zaczęła poszukiwać z udziałem powódki nowych członków zespołu eksperckiego z kompetencjami w zakresie wytwarzania nowych materiałów. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskazała osobę prof. S. S. i umówiła spotkanie, na które pojechała L. S. (1) wraz z przedstawicielami pozwanej. Każdy kolejny wniosek był tworzony na bazie poprzedniego, a zmiany były wynikiem zaleceń instytucji oceniającej. Czwarty wniosek został wycofany z powodu niedopracowania, z uwagi na wprowadzenie przez pozwaną , w ostatnich godzinach przed jego złożeniem, poprawek w budżecie projektu.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością organizowała spotkania przygotowujące kluczowe osoby zespołu (...) S.A. do wystąpień na panelu ekspertów.
Z dalszej części ustaleń wynika , że:
w czasie wykonywania umowy zawartej przez strony sporu usługo dawczyni przygotowała dla kontrahentki pod względem formalnym kompletną dokumentację pięciu wniosków o uzyskanie dofinansowania dla projektu, składanych odpowiednio:
- wniosek numer 1 - 2 stycznia 2017 r.
- wniosek numer 2 - 30 czerwca 2017 r.
- wniosek numer 3 – 30 kwietnia 2018 r.
- wniosek numer 4 - 30 listopada 2018 r.
- wniosek numer 5 - 14 grudnia 2018 r.
Ostatni wniosek opiewał na kwotę dofinansowania 10.688.647,80 zł przy ogólnej wysokości kosztów 14.982.575,50 zł
Wszystkie przygotowane pod tym względem, za który (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadała umownie, wnioski, pozytywnie przechodziły przez ocenę formalną, ale nie uzyskały dofinansowania, przy tym wniosek nr (...) został wycofany z konkursu przez pozwaną.
W dniu 29 marca 2019 r. (...) poinformowało (...) S.A. o możliwości poprawy wniosku złożonego 14 grudnia 2018 r. / nr (...) – dodatek redakcyjny S.A./, pod kątem kosztów, w ciągu 10 dni. W e-mailu z 1 kwietnia 2019 roku L. S. (1) poinformowała pozwaną, że podsumowała kwoty cięć dofinansowania nakazanych przez (...) na 3,4 mln zł , w wariancie pesymistycznym (przy utracie kosztów form wtryskowych i systemu IT), 2,8 mln zł w wariancie optymistycznym (przy utracie tylko wynagrodzeń) i 3,2 mln zł w wariancie realistycznym (przy utracie wynagrodzeń i systemu IT). Pozwana nie wyraziła zgody na poprawki sugerowane przez grantodawcę , skutkujące obniżeniem dofinansowania.
W informacji przesłanej droga elektroniczną do (...) S.A. z 10 kwietnia 2019 r. L. S. (1) podtrzymała gotowość pracy nad nowym wnioskiem i chęć uczestnictwa w spotkaniu w tym celu.W kolejnych e-mailach z 26 kwietnia 2019 r. opiekun zamierzenia ze strony powódki , wskazała konieczność konkretnych zmian we wniosku, a kolejnym -z dnia 8 maja 2019r.- spytała członków zespołu pozwanej, czy kontynuują prace nad treściami do wniosku i uprzedziła, że pod koniec maja będzie bardzo zajęta innymi projektami.
Przedstawiciele strony pozwanej na te zapytania nie odpowiedzieli , nie kontaktowali się z nią w sprawie wniosku, ani nie informowali aż do ostatniej dekady czerwca,2019r., że będą chcieli zakończyć współpracę lub powierzyć sporządzenie wniosku innemu podmiotowi doradczemu. S. O. w rozmowie z prezesem zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. B. odbytej na przełomie w maj i czerwca tego roku mówił, że „nie wie co zrobi dalej z wnioskiem o dofinansowanie”.
Sąd Okręgowy ustalił także , iż:
w dniu 13 maja 2019 r., po opublikowaniu listy rankingowej przez (...) strony otrzymały potwierdzenie uzyskania negatywnej oceny przez wniosek nr (...) . W dniu 28 maja 2019 r. pozwana otrzymała kartę uzasadnienia oceny negatywnej, datowaną na 24 maja.
Na początku maja 2019r (...) S.A. zwróciła się do (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. o pomoc w sporządzeniu wniosku o dofinansowanie. Po wstępnym zapoznaniu się z dokumentacją, 14 maja tego roku przedstawiciel C. wyraził zainteresowanie współpracą i poprosił o przesłanie kart oceny wcześniejszych wniosków oraz zaproponował poprawienie wniosku i złożenie go do „szybkiej ścieżki” do końca czerwca 2019r.
Umowa między pozwaną a spółką z W. została zawarta 13 czerwca 2019 r. Spółka (...) sporządziła wniosek , bazując na materiałach przekazywanych przez pozwaną i regulaminie konkursu, częściowo wypracowując informacje. Na podstawie umowy spółka (...) otrzymała umówione wynagrodzenie uzależnione od sukcesu, w kwocie 150.000 zł (1,5%, nie mniej niż 150.000 zł ).
W czerwcu 2019 r. prezes pozwanej J. S. zwrócił się telefonicznie do L. S. (1) o wydanie wszystkich dokumentów, mówiąc, że zastanawia się nad rezygnacją z dofinansowania. Następnie zwrócił się o udostępnienie hasła do generatora wniosków, a 28 czerwca 2019 r. zwrócił się o to formalnie e-mailem z uzasadnieniem, że (...) S.A. przygotowuje i składa wniosek we własnym zakresie, a umowa wygasła w związku z jej wykonaniem. Powódka przesłała wymagane hasło w dniu 1 lipca 2019 r. Wcześniej- 24 czerwca 2019 r. spółka (...) utworzyła nowe konto za pośrednictwem którego mogły być składane wnioski i udostępniła je pozwanej.
W dniu 1 lipca 2019 r. pozwana za pośrednictwem C. złożyła szósty wniosek o dofinansowanie, na kwotę 9.921.420,80 zł, przy koszcie projektu 13.939.296,75 zł, który po poprawkach, uzyskał dofinansowanie od(...) Centrum (...)
Ponadto Sąd I instancji ustalił , iż :
zarzuty dysponenta środkami na dofinansowanie , w odniesieniu do wniosku nr (...)dotyczyły:
- błędnego zdaniem instytucji oceniającej, przyporządkowania przewidzianych w ramach projektu kosztów kwalifikowalnych sterylizacji, wykonania form wtryskowych, wykonania protez prototypowych i akcesoriów, które nie zostały przyporządkowane do kategorii podwykonawstwa, ale kategorii (...) obejmującej koszty operacyjne ,
- adekwatności planowanych w ramach realizacji projektu wydatków, w zakresie wynagrodzeń i stanowisk oraz systemu informatycznego.
We wniosku nr (...) złożonym przez C. zachowano taką samą kwalifikację tych wydatków, zmieniając jedynie ich opis , jako zakup materiałów i dostawę. Został też zmieniony opis stanowisk badawczych i pracowników głównych w projekcie, które pozostały w podobnym kształcie, jak we wniosku nr(...).
Przeprowadzając ocenę zgromadzonych dowodów , Sąd I instancji stanął na stanowisku zgodnie z którym ustalony stan faktyczny był w istocie bezsporny, wynikający z dowodów osobowych korespondujących z dokumentami i niekwestionowanymi wydrukami korespondencji e-mail.
Traktując treść dowodów osobowych z ostrożnością albowiem przesłuchane osoby były bezpośrednio związane ze stronami prowadzącymi spór uznał , iż mimo odmiennie rozkładanych akcentów i ocen, informacje ze źródeł osobowych w zasadzie przedstawiały spójny obraz współpracy, chociaż osoby związane ze stroną powodową nadawały duże znaczenie działaniom powódki dla opracowania wniosków, a osoby związane ze stroną pozwaną raczej je bagatelizowały oraz twierdziły, że jakość usług świadczonych przez nowego doradcę C. była znacząco wyższa. Przy osoby przesłuchane z inicjatywy powódki nie przypisywały (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością autorstwa projektu , który miał być dofinansowany ze środków unijnych ani wkładu merytorycznego spółki weń.
Zaznaczył , w ramach przeprowadzonej oceny , iż także zeznania świadków ze strony pozwanej (M. M. i S. O.) potwierdzały, że L. S. (1) angażowała się w projekt i aktywnie podejmowała czynności wynikające z umowy stron , domagając się przedstawiania jej tekstów i informacji redagowała je , zapoznając się wcześniej z tematyką, której dotyczy projekt dla lepszego zrozumienia zagadnień mających wpływ na ocenę wniosku, w szczególności jego innowacyjności i konkurencyjności. Wynika to także z wymienianej pomiędzy pracownikami stron korespondencji elektronicznej z okresu współpracy Wynika to też jednoznacznie z treści e-maili M. M. i S. O. z lat 2015-2018r.
L. S. (1) przygotowała szczegółowe zagadnienia do opracowania przed panelami ekspertów i również „egzaminowała” członków zespołu pozwanej na potrzeby udziału w tych spotkaniach, wyłączywszy elementy merytoryczne samego projektu , które przynależały do członków zespołu zleceniodawczyni. A taki udział w kolejnych „ (...) , zdaniem Sądu powodował , iż przedstawiciele (...) S.A. nabierali doświadczenia , które mogło ułatwić również ostateczne uzyskanie dofinansowania , gdyż umiejętność przedstawienia merytorycznej strony projektu , była jednym z elementów składowych ostatecznie pozytywnej oceny kolejnego wniosku .
W ramach oceny dowodów Sąd Okręgowy zwrócił także uwagę na treść relacji świadka strony pozwanej dr M. M. , która w swoim zeznaniu potwierdziła , iż pierwotnie S. O. miał jedynie pomysł na to, co należy zmienić w protezie głosowej – i pomimo ponad rocznych prac przed złożeniem pierwszego wniosku- był on w istocie tylko opisem pomysłu.
Natomiast prezes zarządu (...) S.A. J. S. w e-mailu z 31 października 2017r uznał , że pierwszy- odrzucony wniosek został oceniony rzetelnie i pokazujący sporo niedociągnięć po stronie spółki , którą reprezentował.
Sąd ocenił , iż w materiale procesowym zgromadzonym w sprawie, brak jest dowodów na to , iż odrzucenie , przez podmiot przyznający dofinansowanie , wniosków kolejnych oznaczonych jako (...) nastąpiło z przyczyn za które odpowiadała strona powodowa.
Podkreślił , że materiał ten daje natomiast podstawę do wniosku zgodnie z którym sama treść kolejnych wniosków ewoluowała pod względem merytorycznej treści, w porównaniu z poprzednimi.
W warunkach braku przeciwdowodów , Sąd Okręgowy dał też wiarę relacji, przesłuchanego w charakterze strony prezesa zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. B. , zgodnie z którą ze wniosek oznaczony nr. (...) wycofała sama pozwana wobec faktu wprowadzenia w ostatnim momencie zmian w budżecie projektu. Co więcej , konsekwencją tego było i to , że kolejny wniosek [ nr (...) dodatek redakcyjny S.A. ] została złożona już w dwa tygodnie po tej rezygnacji.
Ocenę prawną roszczenia powódki , które uznał za usprawiedliwione w części , Sąd I instancji oparł na stwierdzeniach i wnioskach , które , zważywszy na konieczność zachowania , wskazanej wyżej , zwięzłości wypowiedzi motywacyjnej Sądu Odwoławczego, można podsumować w następujący sposób :
a/ nieuzasadniony jest zarzut strony pozwanej , iż umowa zawarta przez strony w dniu 2 listopada 2015r obejmowała jedynie złożenie jednego [ pierwszego] wniosku o dofinansowanie Nie wynika to w szczególności wyraźnie z jej treści, natomiast zachowanie stron w postaci pięciokrotnego składania wniosku pozwala na domniemywanie ich zgodnego zamiaru przeciwnego. Spółka (...) nie wykazała w trakcie postępowania rozpoznawczego składania żadnych oświadczeń mogących na temu zamiarowi kontynuowania współpracy na dotychczasowych warunkach określonych w umowie przeczyć, a z materiału dowodowego wynika, że strony w sposób płynny przechodziły do pracy nad nowym wnioskiem po niepowodzeniu poprzednich.
Zamiaru jednorazowego przygotowania tegoż nie można ustalić w oparciu o treść §1 pkt 2 F umowy mówiącego o przygotowaniu dokumentów „w terminie najbliższym do składania wniosków o dofinansowanie dla ogłoszonego konkursu” . Sąd wskazał , iż pierwszy wniosek był przygotowywany przez ponad rok od podpisania umowy. Co więcej, w §6 pkt. 3 zleceniobiorczyni zobowiązała się do niepobierania opłaty „za przygotowanie tej samej wersji wniosku o dofinansowanie, jeśli nie uzyska akceptacji Instytucji Pośredniczącej”, a to wyraźnie wskazuje, że strony przewidziały, że wniosek mógł być złożony powtórnie w razie braku otrzymania dofinansowania w oparciu o pierwszy.
Z postanowienia tego wynika także , iż strona powodowa zobowiązała się do niepobierania opłaty tylko za przygotowanie „tej samej wersji wniosku ”, więc w razie istotnej jego zmiany, mogłaby domagać się kolejnej umówionej opłaty ryczałtowej. Nie ubieganie się o nią w dalszych relacjach z kontrahentką, dodatkowo potwierdza , iż obydwie strony sporu traktowały umowę z dnia 2 listopada 2015r jako nadal obowiązującą , na kolejnych etapach współpracy, owocującej kolejnymi wnioskami [ ich sukcesywnie opracowanymi nowymi merytorycznie wersjami ] ,
b/ umawiające się strony , nie uregulowały trybu postępowania w razie nieotrzymania dofinansowania, poza kwestią opłaty ryczałtowej za kolejny taki sam wniosek w §6 pkt. 3 umowy [wykluczając uprawnienie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do ubiegania się , w tej sytuacji, o takie świadczenie - dodatek redakcyjny S.A. ]
Jak argumentuje dalej , opłata tego rodzaju w kwocie 10.000 zł nie jest wysoka i niewątpliwie nie odpowiada nakładowi pracy usługo dawczyni przy bardziej złożonych i długotrwałych projektach, a takiej dotyczył spór stron. Sam okres przygotowywania pierwszego wniosku trwał ponad rok, a później (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pracowała przy kolejnych wnioskach, łącznie ponad trzy lata. Dlatego , zdaniem Sądu I instancji , zrozumiałe jest, że powodowa spółka -tak jak i później spółkaC. zasadniczego elementu ekwiwalentnego wynagrodzenia za swoje usługi upatrywała w wynagrodzeniu prowizyjnym przewidzianym w umowie stron,
c/ nie jest uzasadnionym wniosek zgodnie z którym powódka , przy takiej konstrukcji umowy, ponosi ryzyko tego, że usługobiorca może bez ważnych powodów w ogóle uznać umowę za wykonaną po pierwszej odmowie dofinansowania i zrezygnować ze złożenia kolejnego wniosku. Strony nawet nie musiały szczegółowo regulować tej kwestii. Cel gospodarczy umowy był bowiem jasny – uzyskanie przez (...) S.A. dofinansowania, zatem działając racjonalnie, w swoim własnym interesie , powinna podejmować kolejne próby jego uzyskania. Co najwyżej, ponosiłaby ryzyko tego, że wniosek byłby zły pod względem merytorycznym i dofinansowania by ostatecznie nie uzyskała – przy tym za datę graniczną można uznać ostatni termin składania wniosków ze środków dostępnych na lata 2014-2020 (por. §1 pkt 2 A umowy).
Natomiast rezygnację ze składania dalszych wniosków mogłyby uzasadniać ważne powody zachodzące po jej stronie po stronie. Należy jednak zaznaczyć, jak argumentował dalej Sąd Okręgowy , iż dotyczy to sytuacji, w której (...) S.A. w zupełności zrezygnowałaby ze składania kolejnego wniosku o dofinansowanie, a nie takiej, w której zdecydowała zrobić to samodzielnie bez udziału spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) lub z pomocą innego podmiotu,
d/ powódka mogła oczekiwać i wymagać od drugiej strony umowy , że prawidłowe jej wykonanie wymaga złożenia skutecznego i dopracowanego wniosku, który uzyska dofinansowanie.
Gdyby z jakichkolwiek przyczyn , które jej nie dotyczyły , nie doszło do złożenia takiego wniosku, wówczas zasady ogólne prawa cywilnego wskazują, że rzetelne strony winny rozliczyć współpracę, aby zachować ekwiwalentność świadczeń – mimo braku uregulowania tego w umowie. Tym bardziej więc nie można zaakceptować sytuacji, w której zleceniodawca, po tak długim angażowaniu swoich sił i środków w sporządzenie skutecznego wniosku, rezygnuje z jej usług, lecz składa wniosek samemu lub przy pomocy innego podmiotu. Podobnie rzetelne strony winny rozliczyć umowę w drodze porozumienia, gdyby zleceniodawca uznał, że może inny podmiot wykonałby zlecenie lepiej.
W odwołaniu się do ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie, Sąd I instancji kontynuując swoją ocenę wskazał , iż nie ulega wątpliwości , że wniosek numer 6 był efektem dalszego rozwoju prac nad poprzednimi wnioskami i nie zachodzi sytuacja, w której cały dorobek prac nad nimi z udziałem powódki został uznany nie mający wartości , a przez to w żadnym zakresie nie uwzględniony , a strona pozwana powierzyła stworzenie od początku zupełnie nowego i niemającego związku z poprzednimi pracami wniosku kolejnej firmie doradczej.
Tego całkowicie nowego opracowania wniosku kolejnego przy którym pracowała już spółkaC. , nie można przy tym utożsamić z czynnościami wypełnienia przez nią nowego formularza wniosku , przy użyciu nowego konta w generatorze formularzy, ale z treścią samego wniosku o dofinansowanie. Nawet jeśli wkład merytoryczny w kolejne wnioski pochodził w całości od spółki (...) S.A. , to powstawał on ewolucyjnie w procesie, w którym uczestniczyła powódka. Ułatwiło to pracę nowej , wybranej przez pozwaną usługo dawczyni , która dysponowała szczegółową wiedzą , co do tego, w jakich elementach wniosek nr (...) został negatywnie oceniony. Arkuszem jego oceny , przesłanej przez (...), dysponowała pozwana od połowy maja 2019r. O tym , że tak właśnie było świadczyło m. in. to ,że wniosek złożony z udziałem spółki z W. nie był już obarczony nieprawidłowościami , które w ocenie Instytucji Pośredniczącej zdecydowały o niepowodzeniu wniosku poprzedniego,
e/ zgodnie z §10 ust. 2 umowy, strony ograniczyły prawo pozwanej spółki do rozwiązania umowy w drodze wypowiedzenia do ważnych powodów. Powoduje to, że w razie wypowiedzenia umowy bez istnienia ważnych powodów, druga strona dysponuje roszczeniem odszkodowawczym , którego podstawą jest art. 746 §1 w zw. z art. 750 kc.
Jednak zadaniem Sądu Okręgowego, w reakcji kontraktowej pomiędzy stronami sporu nie doszło do wypowiedzenia umowy, a jedynie do zaprzestania jej wykonywania przez zleceniodawczynię , która uznała, że umowa wygasła
Rodzi to jej odpowiedzialność odszkodowawczą wobec drugiej strony za nienależyte wykonanie umowy. Jak jednak wskazał dalej , nawet , jeśli informacje elektroniczną prezesa zarządu pozwanej z 28 czerwca 2019 r. o zamiarze złożenia przez sama (...) S.A. z uwagi na „wygaśnięcie” umowy w związku z jej wykonaniem , potraktować jako wypowiedzenie umowy, to nie nastąpiło ono w ocenie Sądu z ważnych powodów w rozumieniu art. 746 §1 kc w zw z art. 750 kc.
Odwołując się do dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, wskazywał , iż w jego ocenie, strona pozwana nie udowodniła, ani nawet nie uprawdopodobniła tego, że przyczyny negatywnej oceny merytorycznej trzech pierwszych wniosków leżały po stronie zaniedbań (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K..
Podkreślił , iż treść e- maili złożonych do akt , wskazuje na jej zadowolenie ze wzajemnej współpracy umownej stron i wkładu powódki w przygotowanie kolejnych wniosków aż do końca 2018 r. i trudno uznać za przekonujące twierdzenie pozwanej , że dopiero w roku kolejnym dostrzegła niekompetencję pracowników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , tracąc do niej , jako zleceniobiorczyni zaufanie. Tym bardziej , iż nie zostały w postępowaniu rozpoznawczym dowiedzione żadne okoliczności potwierdzające , że odpowiedzialność za brak dofinansowania na skutek wcześniejszych wniosków spoczywała na spółce doradcy , szczególnie uwzględniając, iż za merytoryczną stronę tych kolejnych wniosków / a one decydowały o kolejnych odrzuceniach / odpowiedzialna była – zgodnie z umową stron - tylko pozwana.
Tylko w przypadku wniosku nr(...) sytuacja faktyczna była nieco odmienna.
Z ustaleń wynika , że wniosek ten został generalnie oceniony przez (...) pozytywnie i zostałby uwzględniony po wprowadzeniu cięć dotyczących ok. 20% postulowanej skali dofinansowania. W przypadku tego wniosku istotnie można uznać, że kwalifikacja wydatków i ich opis pozostawał po stronie powódki jak również , że do jej obowiązków przynależał sposób przygotowania opisu / kwalifikacji / zakwestionowanych stanowisk badawczych.
Ale równocześnie z uznanych za wiarygodne zeznań prezesa zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. B. wynikało, że ta ostatnia kwestia, odpowiedzialna za większość cięć, mogła zostać wyjaśniona, w dalszej części procedury grantowej wobec dysponenta środków na projekty finansowane w ramach wskazanego wyżej Programu i wniosek mógł być przez (...) , w tej części uwzględniony.
A co najważniejsze z rozważanego punktu widzenia, po otrzymaniu arkusza oceny wniosku nr (...)strony wiedziały, na czym konkretnie polegają zastrzeżenia Instytucji Pośredniczącej i wystarczyło odpowiednio zmodyfikować dwa elementy dotyczące przyporządkowania kosztów oraz adekwatności wydatków w zakresie wynagrodzeń i stanowisk oraz systemu informatycznego. To też zrobił kolejny kontrahent pozwanej spółka , (...) Business (...) dokonując też innych , ale jedynie drobnych , poprawek treści we wniosku, który ostatecznie przyniósł dofinansowanie projektowi pozwanej.
W tym kontekście Sąd zwrócił uwagę na treść informacji elektronicznej pochodzącej od pracownika powódki L. S. (1) z kwietnia 2019r na który nie uzyskała odpowiedzi drugiej strony , w której proponowała zmiany w zakresie sposobu opisu wynagrodzeń. Równocześnie wykluczył aby podstawą do uznania , iż pozwana spółka mogła skutecznie powołać się na ważny powód wypowiedzenia umowy z dnia 2 listopada 2015r. w postaci tego było to , że L. S. (1) informowała pozwaną o tym , że z uwagi na zajęcia z obsługa innych kontrahentów, będzie miała ograniczony czas , który będzie mogła poświęcić pracy nad treścią kolejnego wniosku,
f/ w podsumowaniu przeprowadzonej oceny prawnej , Sąd Okręgowy uznał , że odpowiedzialność odszkodowawcza spółki (...) wobec powódki może mieć swoją podstawę zarówno w art. 746 §1 kc w zw. z art. 750 §1 kc jak i w ogólnej normie art. 471 kc., statuującej taką odpowiedzialność za nieprawidłowe wykonanie przez nią umowy łączącej strony.
g/ rozważając jej zakres , który decyduje o skali w jakiej roszczenie spółki (...) jest uzasadnione wskazał , iż jest ono usprawiedliwione jedynie w części.
Wniosek taki wynikał z następujących założeń :
1. Korzyścią, jaką powódka osiągnęłaby jest przewidziane w umowie wynagrodzenie prowizyjne / premia za sukces/.
2. Biorąc pod uwagę, że wysokość dofinansowania uzyskana na podstawie kolejnego wniosku złożonego za jej pośrednictwem może jednak być ustalona jedynie hipotetycznie , należy rozmiar należnego jej odszkodowania ograniczyć do premii od kwoty dofinansowania, jaka realnie mogła być już uzyskana na skutek działań przez nią podjętych , w ramach przygotowania wniosku nr(...).
3. Obejmował kwotę dofinansowania 10.688.647,80 zł. Sumę te należy pomniejszyć o zakwestionowaną przez (...) , jako nadmierną, kwotę 3,4 mln zł, wynikającą z wyliczenia L. S. (1) z e-maila, której wymiar nie był kwestionowany wzajemnie przez strony. Wobec tego potwierdzoną, jest kwota dofinansowania, która pozwana mogła uzyskać na jego podstawie czyli 7.288.647,80 zł.
4. Z tej kwoty, uzgodnione w umowie stron 4,5% stanowi 327.989,15 zł.
Taką też kwotę Sąd ostatecznie zasądził od pozwanej na rzecz powoda tytułem odszkodowania. Jest to należność bez podatku Vat albowiem świadczenie ma charakter odszkodowawczy. W pozostałej części, jako nieuzasadnione, żądanie główne zostało oddalone.
h/ od zasądzonej kwoty Sąd I instancji , na podstawie art. 481 §1 kc zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie od 25 marca 2021 r./ oddalając żądanie odsetkowe w pozostałej części , w warunkach gdy powódka domagała się odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych /- tj. od daty w której pozwana spółka akcyjna odpowiedziała na wezwanie do zapłaty[ przy braku dowodu w jakim dniu odebrała to wezwanie ]
Orzeczenie o kosztach procesu zostało oparte na normie art. 100 kpc , w ramach zastosowania której Sąd I instancji wzajemnie je pomiędzy stronami rozdzielił , w tej części motywów szczegółowo wskazując w jaki sposób to uczynił , w oparciu o założenie , iż powódka wykazała swoje roszczenie w 73 % , w pozostałej części doznając porażki procesowej.
Apelację tego wyroku złożyła tylko strona pozwana , obejmując jej zakresem punkty I i III jego sentencji.
We wniosku środka odwoławczego domagała się , w pierwszej kolejności, wydania porzez Sąd II instancji orzeczenia reformatoryjnego , którym powództwo zostanie oddalone w całości, a powódka obciążona kosztami procesu i postępowania apelacyjnego.
Jako wniosek ewentualny sformułowała żądanie uchylenia kwestionowanego orzeczenia w zaskarżonej części i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Apelacja została oparta na zarzutach :
- naruszenia prawa procesowego, w sposób mający dla treści wyroku z dnia 9 listopada 2022r. istotne znaczenie , a to :
a/ art. 321 §1 kpc poprzez wydanie orzeczenia ponad żądanie pozwu albowiem Sąd I instancji uznał , iż strona skarżąca odpowiada wobec powódki odszkodowawczo w następstwie nieprawidłowego wykonania umowy łączącej strony, podczas gdy (...) spółka z o. o. spółka komandytowa w K. dochodziła świadczenia wynikającego z postanowienia §6 ust. 2 umowy zawartej przez strony w dniu 2 listopada 2015r. Podnoszona nieprawidłowość wynika także, zdaniem skarżącej stąd , iż Sąd orzekł o odsetkach ustawowych za opóźnienie , w warunkach ,gdy powódka domagała się od świadczenia głównego odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych,
b/ art. 156 2 kpc , jako konsekwencji dokonania oceny roszczenia objętego sporem na podstawie prawnej nie wskazanej w pozwie, bez uprzedzenia stron , przed zamknięciem rozprawy o zamierzonej zmianie kwalifikacji , przez co , zdaniem apelantki, doszło do nieważności postępowania , wobec naruszenia zaniechaniem Sądu I instancji , jej praw procesowych pod postacią pozbawienia możliwości ich obrony,
c/ art. 233 §1 kpc , jako następstwa przekroczenia granic swobodnej oceny zgromadzonych dowodów i zastąpienia jej oceną dowolną , co doprowadziło do niepoprawnego przyjęcia przez Sąd I instancji , iż:
- powódka brała udział w pracach nad wnioskiem o dofinansowanie , oznaczonym jako nr (...) ,
- miała realną możliwość takiego ukształtowania treści tego wniosku aby okazał się skuteczny ,
- umowa z dnia 2 listopada 2015r nakładała na strony obowiązek kontynuowania współpracy aż czasu zamknięcia unijnego programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Działanie, obejmującego okres 2014-2020r. , a jej datą końcową był ostatni termin składania wniosków o dofinansowanie w jego ramach. W konsekwencji, wykluczała ona samodzielne składanie takich wniosków przez skarżącą ;
- naruszenia prawa materialnego poprzez błędną wykładnię :
a/ art. 471 kc i przyjęcie , iż złożenie wniosku nr (...) bez udziału powódki i zaprzestanie współpracy z nią przez pozwaną , stanowiło przejaw nieprawidłowego wykonania umowy mimo , szczególnie , że istniały ważne ku temu powody, (...) S.A. była do tego uprawniona,
b/ art. 361 §2 kc w zw. z art.471 kc jako następstwa uznania , że kwota dochodzona pozwem z tytułu dodatkowego wynagrodzenia prowizyjnego stanowi szkodę , której doznała powódka z przyczyny za którą odpowiada apelująca,
c/ art. 361 §2 kc w zw. z art. 6 kc., wobec sformułowania przez Sąd I instancji nieprawidłowego wniosku zgodnie z którym gdyby strony umowy z 2 listopada 2015r kontynuowały współpracę przy wniosku nr (...) , I. I. otrzymałaby to wynagrodzenie , będąc zdolną do takiego ukształtowania treści tego wniosku , która spowodowałoby uzyskanie przez apelantkę dofinansowania.
d/ art. 361 §2 kc , jako następstwa nietrafnego uznania , iż zasądzona kwota stanowi szkodę powódki mimo , że pozwana nie zawarła i nie mogła zawrzeć umowy na dofinansowanie na kwotę , która była wyznacznikiem sumy uznanej za uszczerbek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...),
e/ art. 746 §1 kc w zw. z art. 750 kc poprzez sformułowanie nieprawidłowej oceny zgodnie z którą pozwana nie miała ważnego powodu aby nie kontynuować umowy z powódką mimo niepowodzenia pięciu wniosków o dofinansowanie przygotowanych z jej udziałem,
Strona pozwana sformułowała także zarzuty materialne pod postacią wadliwego zastosowania :
1/ art. 65 §2 kc , jako następstwa przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy interpretacji postanowień umowy stron niezgodnie ich rzeczywistą wolą,
2/ art. 746 §1 kc w zw. z art. 750 kc , wobec przypisania skarżącej odpowiedzialności za wypowiedzenie umowy bez ważnego powodu przy równoczesnym ustaleniu , iż umowa łącząca strony nie została wypowiedziana,
3/ art. 481 §1 kc jako wyrażenia nieuzasadnionej oceny , iż powódce należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w spełnieniu świadczenia odszkodowawczego mimo , że przed procesem (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie wzywała byłej kontrahentki do zapłaty tak kwalifikowanego świadczenia. Stąd ewentualne odsetki mogły być zasądzone dopiero od daty wyrokowania przez Sąd I instancji.
Odpowiadając na apelację powódka domagała się jej oddalenia jako pozbawionej uzasadnionych podstaw oraz obciążenia przeciwniczki procesowej kosztami postępowania apelacyjnego.
W swoim stanowisku (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa odniosła się polemicznie do wszystkich argumentów zawartych w środku odwoławczym.
Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny rozważył :
Środek odwoławczy strony pozwanej nie jest uzasadniony i podlega oddaleniu.
Nie można podzielić żadnego z zarzutów na których została oparta jego konstrukcja.
Rozpoczynając ich ocenę od zarzutów natury procesowej wskazać na wstępie należy , iż
zarzut tego rodzaju jest uzasadniony jedynie wówczas , gdy spełnione zostaną równocześnie dwa warunki.
Strona odwołująca się do niego wykaże , że rzeczywiście sposób postępowania Sądu naruszał indywidualnie oznaczoną normę [ normy ] formalne. Jednocześnie nieprawidłowości te prowadziły do następstw , które miały istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia. Nieco inaczej kwestię tę ujmując , zarzut procesowy jest usprawiedliwiony jedynie wówczas, jeżeli zostanie dowiedzione , że gdyby nie potwierdzone błędy proceduralne Sądu niższej instancji , orzeczenie kończące spór stron miałoby inną treść.
Przez pryzmat tego generalium , weryfikując postawiony przez pozwaną zarzut najdalej idący – nieważności postępowania z powodu pozbawienia skarżącej możliwości obrony jej praw [ takiej bowiem konsekwencji upatruje spółka (...) S.A. w naruszeniu przez Sąd I instancji art. 156 2 kpc , poprzez niepoinformowanie stron przed zamknięciem rozprawy o mogącej być przyjętą przezeń kwalifikacja prawną roszczenia powódki ] , należy uznać go za nieuzasadniony.
Na wstępie zauważyć należy , że wniosek apelantki o tym , iż Sąd Okręgowy oparł kwalifikację prawna roszczenia poddanego pod osad na ogólnej normie art. 471kc. Uznając, że (...) S.A. odpowiada wobec niej na ogólnych zasadach odpowiedzialności odszkodowawczej , wynikającej z niewłaściwego wykonania umowy łączącej strony, a nie przepisu art. 746 §1 in fine kc będącego podstawą odpowiedzialności za szkodę , którą ponosi zleceniodawca wobec kontrahenta w sytuacji wypowiedzenia umowy bez ważnego powodu, jest zbyt daleko idący , a przez to nieuzasadniony.
Jak wynika z treści motywów zaskarżonego wyroku poświęconych temu zagadnieniu, Sąd Okręgowy uznał , iż roszczenie odszkodowawcze powódki może mieć swoją podstawę zarówno w przepisie ogólnym z art. 471 kc jak i w normie art. 746§1 kc., w zależności od tego , w jaki sposób ocenione będzie , złożone drogą elektroniczną, oświadczenie prezesa zarządu strony pozwanej z dnia 28 czerwca 2019r o tym , iż (...) S.A. zamierza samodzielnie złożyć kolejny wniosek o uzyskanie dofinansowania ze środków europejskich z uwagi na wygaśniecie umowy stron w związku z jej wykonaniem.
O ile - jak argumentuje Sąd I instancji- była to forma potwierdzenia , że umowa z 2 listopada 2015r została zerwana przez pozwaną, to podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej wobec kontrahentki jest przepis art. 471 kc. O ile natomiast przyjąć , że oświadczenie prezesa była formą wypowiedzenia umowy to ten akt zmierzający do ustania umowy zawartej przez strony, nastąpił bez ważnego powodu w rozumieniu tego pojęcia , którym posługuje się przepis art. 746 §1 kc , a to rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec zleceniobiorcy/ usługodawcy/ .Przy tym skala tego uszczerbku za którego indemnizację odpowiada skarżąca jest w obu sytuacjach taki sam . Podstawy do określenia jego granic ilościowych , Sąd I instancji wyłożył w końcowym fragmencie motywów wydanego wyroku.
Po wtóre, podkreślić także należy , iż strona apelująca, pomimo podniesienia zarzutu nieważności postępowania ,a nawet prezentując stanowisko , że została „ zaskoczona „ kwalifikacją prawną roszczenia objętego sporem, w środku odwoławczym nie sformułowała żadnych wniosków dowodowych ani twierdzeń , które zmierzać miały do zakwestionowania realizacji przesłanek przyjętej przez Sąd Okręgowy [ jak twierdziła] podstawy prawnej roszczenia objętego żądaniem powódki.
Negowała jedynie sposób , w jaki dotąd zgromadzony materiał procesowy, został oceniony przez Sąd orzekający oraz wnioski w zakresie ustaleń oraz wnioski prawne, które , na jego podstawie , sformułował.
Tym samym teza o pozbawieniu jej uprawnień do obrony jej praw procesowych jest, tym bardziej, nieuzasadniona.
Po trzecie nie można zapominać o tym , iż niedochowanie przez Sąd powinności uprzedzenia strony o zmianie kwalifikacji prawnej nie zawsze prowadzi do nieważności postępowania, a ocena, czy zachodzą przesłanki określone w art. 379 pkt 5 kpc powinna być dokonywana ad casu z uwzględnieniem przedmiotu sprawy, wskazanej przez powoda podstawy faktycznej, stanowiska pozwanego, możliwych kwalifikacji prawnych oraz możliwości przewidywania przez stronę takiej zmiany. Gdy strony [ jak w rozstrzyganej sprawie ] są reprezentowane przez zawodowego pełnomocnika, który przy uwzględnieniu przedmiotu postępowania oraz konkretnej sytuacji procesowej powinien dostrzegać, w jaki sposób całokształt ujawnionych w sprawie faktów , może być zakwalifikowany pod możliwe do przyjęcia podstawy materialne, potwierdzenie realizacji tej podstawy nieważności na skutek zaniechania Sądu w realizacji obowiązku o jakim mowa w art. 156 2 kpc , może nastąpić tylko zupełnie wyjątkowo.
/ por. też w tej materii również prezentujący zbieżny z zaprezentowanym stanowiskiem pogląd zawarty w judykacie SN z dnia 14 grudnia 2017, sygn. V CSK 121/17 , powołanym za zbiorem Lex /.
Po czwarte, odwołując się do uwag generalnych sformułowanych we wstępnej części tego fragmentu motywów , strona skarżąca nie powołała w motywach środka odwoławczego przekonującej argumentacji za wnioskiem , zgodnie z którym gdyby nie naruszenie wskazanego przepisu procesowego [ w warunkach uznania , że nieważność dotychczasowego postepowania w sprawie nie ma miejsca] wyrok , którego dotyczy apelacja miałby inną treść.
Nie ma racji strona skarżąca stawiając zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 321§1 kpc poprzez orzeczenie ponad żądanie powódki.
Wobec argumentacji apelantki , którą powołała dla jego uzasadnienia na wstępie , dla porządku przypomnieć należy , że roszczenie procesowe stanowiące przedmiot rozpoznania w sprawie cywilnej, składa się z dwóch elementów: żądania oraz okoliczności faktycznych powołanych przez powoda dla jego uzasadnienia. Obowiązki te wyczerpują się w ich wskazaniu, a poza nimi pozostaje wskazanie podstawy prawnej roszczenia poddanego pod osąd.
W związku z tym przyjmuje się, co do zasady, że dopuszczalne jest zasądzenie roszczenia wynikającego z faktów przytoczonych przez powoda na innej podstawie prawnej niż wskazana przez niego i nie stanowi to , wbrew argumentacji strony pozwanej , wyjścia przez Sąd orzekający poza granice żądania , w warunkach naruszenia art. 321 §1 kpc .
/ por. w tej kwestii , także zbieżne z zaprezentowanym, stanowisko SN, wyrażone w wyrokach z dnia 15 kwietnia 2003, sygn. V CSK 115/01, z 20 lutego 2008, sygn. II CSK 449/04 obydwa powołane za zbiorem Lex /
Dla większego jeszcze uściślenia tego , kiedy można zasadnie twierdzić o wydaniu orzeczenia na innej aniżeli powołana przez powoda podstawie [ faktycznej ] wskazać należy ma to miejsce tylko wówczas, jeżeli okoliczności faktyczne, na które się powołał, usprawiedliwiają taki wniosek , a zasądzone świadczenie musi być/ mimo stwierdzonej rozbieżności / takie samo.
/ por. także , wskazany jedynie ilustracyjnie wyrok SN z dnia 9 maja 2019, sygn.. V CSK 207/18 – powołany za zbiorem Lex/.
Jak już była o tym mowa wcześniej, w rozstrzyganej sprawie nie doszło do zarzucanej przez stronę pozwaną w ramach ocenianego zarzutu niedozwolonej zmiany wskazywanej przez powódkę podstawy odpowiedzialności spółki (...), skoro konsekwentnie była nią podstawa odszkodowawcza , a Sąd I instancji jedynie wskazywał , że jest ona aktualna w relacji powódki do pozwanej albo to w oparciu o art. 746 §1 kc albo o ogólny przepis art. 471 kc.
Nie ma też racji apelująca gdy twierdzi , że na ruszając te normę procesową , Sąd orzekł o obowiązku zapłaty przez nią świadczenia z tytułu ustawowych odsetek za opóźnienie , w miejsce żądanych przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Przypominając , iż zasądzając odsetki ustawowe za opóźnienie , dalej idące roszczenie odsetkowe od świadczenia głównego Sąd I instancji [ również ] oddalił jako nieuzasadnione , wskazać trzeba ,iż żądanie zasądzenia odsetek za opóźnienie było w pozwie zgłoszone , a powódka powołała okoliczności , które miało je czynić usprawiedliwionym. Skoro tak to rzeczą Sądu I instancji był wybór właściwej podstawy prawnej dla oceny [ także ] tej części roszczenia poddanego pod osąd , w tym kwalifikacji charakteru odsetek należnych spółce (...) od byłej kontrahentki.
Wybór taki został przez Sąd I instancji dokonany[ stąd wskazane oddalenie żądania w zakresie odsetek w pozostałej części ] , który nie oznacza , iż tym samym Sąd naruszył normę art. 321§ 1 kpc.
Już tylko dla zapewnienia kompletności wywodu dodać także należy , iż wobec tego co powiedziano do tej pory , jako zupełnie niedoniosłe dla oceny rozstrzygnięcia Sądu I instancji , pozostają rozważania apelantki dotyczące braku podstaw do dokonania skutecznej zmiany powództwa przez powódkę . Wystarczy wskazać , że do żadnej tego rodzaju zmiany o jakiej mówi norma art. 193§1 kpc w rozpoznawanej sprawie , na etapie postępowania przed Sądem Okręgowym w Kielcach nie doszło.
Odeprzeć należy także , jako pozbawiony podstaw , kolejny zarzut procesowy pozwanej, przekroczenia granic swobodnej oceny zgromadzonych dowodów [ art. 233 §1 kpc ] i w konsekwencji poczynienie, w odniesieniu do okoliczności ściśle wyezeplifikowanych przez apelantkę , nieprawidłowych ustaleń faktycznych.
Skuteczne postawienie omawianego zarzutu procesowego wymaga od strony wykazania na czym , w odniesieniu do zindywidualizowanych dowodów polegała nieprawidłowość postępowania Sądu, w zakresie ich oceny [ i poczynionych na jej podstawie ustaleń].
W szczególności strona ma wykazać dlaczego obdarzenie jednych dowodów wiarygodnością czy uznanie, w odróżnieniu od innych, szczególnego ich znaczenia dla dokonanych ustaleń , nie da się pogodzić z regułami doświadczenia życiowego i [lub ] zasadami logicznego rozumowania , czy też przewidzianymi przez procedurę regułami dowodzenia.
Nie oparcie stawianego zarzutu na tych zasadach , wyklucza uznanie go za usprawiedliwiony, pozostając dowolną , nie doniosłą z tego punktu widzenia , polemiką oceną i ustaleniami Sądu niższej instancji.
/ por. w tej materii , wyrażające podobne stanowisko , powołane tylko przykładowo, orzeczenia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2001, sygn. IV CKN 970/00 i z 6 lipca 2005, sygn. III CK 3/05 , obydwa powołane za zbiorem Lex/.
Ponadto nie można tracić z pola widzenia również , że swobodna ocena dowodów stanowi jeden z podstawowych elementów składających się na jurysdykcyjną kompetencję Sądu , który dowody bezpośrednio przeprowadza.
Ma to m. in. i takie następstwo , że nawet w sytuacji w której z treści dowodów można , w zakresie ustaleń , wyprowadzić równie logiczne , chociaż przeciwne do przyjętych przez Sąd I instancji wnioski , to zarzut naruszenia normy art. 233 §1 kpc , pomimo to , nie zostanie uznany za usprawiedliwiony.
Dopóty , dopóki ocena przeprowadzona przez Sąd ocena mieści się w granicach wyznaczonych przez tę normę procesową i nie doznały naruszenia wskazane tam jej kryteria , Sąd Odwoławczy obowiązany jest ocenę tę , a co za tym idzie także wnioski z niej wynikające dla ustalań faktycznych , aprobować .
To, w jaki sposób strona pozwana motywuje jego realizację , wyklucza uznanie go za uzasadniony.
W miejsce rzeczowej, opartej na wskazanych wyżej kryteriach , odniesionej do indywidualnie oznaczonych dowodów [ i opartych na wnioskach z tej oceny ustaleń faktycznych , które przez to miałyby być dotknięte wytykanymi nieprawidłowościami ] , polemiki ze sposobem postępowania Sądu Okręgowego , skarżąca ogranicza się do przeciwstawienia jej własnej ich wersji , jej zdaniem poprawnej.
Nieprawidłowość Sądu na której oparty jest ten , a w konsekwencji także zarzuty faktyczne , w zakresie wybranych przez pozwaną części okoliczności faktycznych przyjętych przez Sąd niższej instancji jako podstawa orzeczenia - zgodnie z argumentacją apelantki - sprawdza się do tego ,że nie przyjął on , w kwestionowanej co do okoliczności części, wymienionych na str. 1 i 2 apelacji / k, 556v – 557 akt/, ich wersji afirmowanej przez (...) S.A. w K..
Trzeba przy tym jeszcze podkreślić , że sposób argumentacji skarżącej uzasadnia ocenę, że , omawiany nietrafny ze wskazanych powodów zarzut procesowy służy jedynie jako źródło podważania poprawności wybranych części ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Okręgowy.
Już stwierdzenie takiego sposobu argumentowania za obydwoma rodzajami ocenianych zarzutów wystarcza dla odparcia ich obu.
Wobec tego tylko na marginesie i dla porządku dodać należy ,że dowolnymi są stwierdzenia pozwanej mające je wpierać, w odniesieniu do tego , iż Sąd ustalił , że:
- umowa zawarta przez strony w dniu 2 listopada 2015r nakładała na strony obowiązek kontunuowania współpracy aż do czasu zakończenia realizacji unijnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Działanie na lata 2014-2020, a jej datą
graniczną był ostatni termin , w którym można było składać wnioski o dofinansowanie w jego ramach.
Takiego ustalenia Sąd niższej instancji nie poczynił wskazał jedynie ,iż strony sporu nie określiły w umowie , w sposób wyraźny, daty granicznej jej obowiązywania.
Stąd ale już w ramach oceny prawnej roszczenia powódki , zaprezentował pogląd , że jej datę graniczną mogła być [ z pewnością ] uznana ostateczna data składania wniosków o granty, ściśle powiązana z końcem realizacji Programu unijnego z którego ostatecznie skorzystała pozwana - jako takiego.
- Zupełnie dowolne jest wobec tego kolejne twierdzenie skarżącej pozwanej , iż Sąd Okręgowy przyjął , że umowa stron była przeszkodą do tego aby wniosek o dofinansowanie mógł być składany przez (...) S.A. samodzielnie [ bez udziału spółki usługodawcy ]
Pozostałe argumenty wspierające te zarzuty , jak już była o tym mowa , mają swoją podstawę w odmiennej wersji zdarzeń relewantnych dla rozstrzygnięcia i ich ocen z punktu widzenia zasadności roszczenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) , którą konsekwentnie reprezentowała przed Sadem I instancji [ była ] usługo biorczyni .
Uznanie , że także i ten zarzut procesowy oraz ściśle z nim funkcjonalnie powiązane zarzuty faktyczne , nie są uzasadnione ma to następstwo , iż fakty , które Sąd niższej instancji uczynił podstawą wydanego wyroku jako prawidłowe i kompletne dla oceny roszczenia poddanego pod osąd Sąd II instancji przyjmuje za własne.
Uzupełnia jem jedynie o ustalenie , że zakres różnic treściowych pomiędzy wnioskami nr (...) i (...)był nieznaczny a ich skalę i rodzaj w sposób w istocie nie podważany przez pozwaną , poprawnie przedstawia zestawienie złożone do akt przez powódkę
/ dowód : zestawienie różnic k. 341-413 akt/
W świetle tych ustaleń , za nieuzasadnione należy uznać także , sformułowane przez pozwaną zarzuty materialne.
Na wstępie dla uporządkowania dalszej części wypowiedzi motywacyjnej Sądu Odwoławczego , która zostanie przedstawiona przy uwzględnieniu wskazywanej na wstępie konieczności zachowania jej zwięzłości , Sąd wskazuje , iż przyjmuje ,że podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej strony pozwanej wobec powódki jest norma art 746 §1 kc w zw. z art. 750 kc wobec dokonania przez (...) S.A. w K. wypowiedzenia umowy zawartej przez strony w dniu 2 listopada 2015r w trybie natychmiastowym, bez ważnego powodu, w rozumieniu tego przepisu , które doprowadziło do powstania po stronie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. , szkody w postaci [ poprawnie określonej przez Sąd I instancji ilościowo ] , części utraconej korzyści jaką zasadnie spodziewała się osiągnąć z tytułu wynagrodzenia prowizyjnego przewidzianego dla niej w umowie stron , gdyby ta była nadal kontynuowana.
Już w tym miejscu , wobec takiego stanowiska w zakresie kwalifikacji prawnej źródła roszczenia odszkodowawczego poddanego pod osąd w sprawie, jako nieuzasadnione należy ocenić te zarzuty materialne , w ramach których strona skarżąca neguje sposób zastosowania przez Sąd art. 471 kc czy to odrębnie [ jako zarzut samodzielny ] czy też w powiązaniu z innymi przepisami materialnymi powołanymi w innych zarzutach.
Umowa zawarta przez strony sporu w dniu 2 listopada 2015r była umową świadczenie usług doradczych , w postaci realizacji na rzecz strony pozwanej przez powódkę zespołu oznaczonych czynności faktycznych , w tym technicznych o tym charakterze , które miały stanowić element składowy procesu ubiegania się przez (...) S.A. o dofinasowanie projektu nowej formy protezy głosowej wszczepianej pacjentom po usunięciu krtani.
Ponieważ do tej umowy nie miały zastosowania inne materialne przepisy o charakterze szczególnym , uzasadnionym jest przyjęcie , iż w odniesieniu do niej należy odpowiednio stosować przepisy o zleceniu , po myśli art. 750 kc.
/por, w tej kwestii także wskazane jedynie ilustracyjnie judykaty SN z 20 kwietnia 2004r, sygn.VCSK 433/03,z 9 maja 2007r., sygn.II CSK 77/07 i 5 grudnia 2013r , sygn. VCSK 30/13- wszystkie powołane za zbiorem Lex/.
Jest oczywistym , że ustawowy nakaz stosowania przepisów o zleceniu w sposób odpowiedni oznacza uwzględnianie specyfiki konkretnych postanowień zawartych w umowie o świadczenie usług , w tym rzeczywistej woli jej stron co do sposobu ukształtowania ich treści.
/ por. także stanowisko SN , w wybranych spośród innych , judykatach z 23 stycznia 2008r , sygn.. VCSK 377/07 i z dnia 20 grudnia 2012r., sygn.. III CZP 90/12 - obydwa powołane za zbiorem Lex/.
W tym kontekście jako nieuzasadniony należy ocenić, postawiony przez apelującą zarzut naruszenia art. 65§2 kc.
W prawdzie z treści uzasadnienia apelacji nie wynika , w sposób do końca jasny, w czym pozwana upatruje realizacji tego zarzutu ale można przyjąć ,że widzi go w nieuzasadnionym wniosku Sądu I instancji , zgodnie z którym postanowienia kontraktu pomiędzy stronami uzasadniają ocenę, iż umowa z dnia 2 listopada 2015r., nie mogła zostać skutecznie rozwiązana przed upływem końcowego terminu do składania wniosków o dofinansowanie ogłoszonego przez (...) w ramach unijnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Działanie na lata 2014-2020./ por .k.560 v akt /.
Takiego ustalenia faktycznego ani wynikającego zeń wniosku prawnego , negowanego w ramach wskazanego zarzutu , Sąd I instancji nie formułuje. To powoduje , iż zarzut jest nietrafny.
Ustalenia faktyczne dokonane w sprawie pozwalają na potwierdzenie tego , że :
a/ (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowa w K. / ówcześnie / spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , w ramach swoich obowiązków umownych odpowiadała tylko za formalne elementy konstrukcyjne wniosku / wniosków/ o dofinansowanie , który miał pozwolić pozwanej na jego uzyskanie od Instytucji Pośredniczącej. Za jego treść merytoryczną odpowiadała jedynie spółka , założona- właśnie w celu realizacji projektu przez pomysłodawcę nowej protezy głosowej dr.n.med. S. O.,
b/ strony umowy z dnia 2 listopada 2015r nie określiły w sposób jednoznaczny terminu końcowego jej obowiązywania. Takiego oznaczenia tego terminu nie stanowi treść §2 w zw. z §1 lit F umowy szczególnie , że umowa nie wykluczała jej kontynuacji w odniesieniu kolejnych wniosków pozwanej o dofinansowanie, w sytuacji niepowodzenia wniosku poprzedniego. O tym , że tak właśnie było , świadczy pośrednio także zapis ust, 3 §6 umowy , który wykluczał po stronie usługo dawczyni - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) - uprawnienie do tego aby za kolejną wersję tego samego wniosku / która nie uzyskała aprobaty Instytucji Pośredniczącej / w tym wypadku Narodowego Centrum Badań i Rozwoju / mogła domagać się kolejnej opłaty ryczałtowej w kwocie 10 000 złotych przewidzianej w ust. 1 tego paragrafu.
Stąd teza skarżącej o tym , iż po negatywnej ocenie i odrzuceniu pierwszego wniosku przegotowanego przy współpracy z powódką umowa z 2 listopada 2015r ustała w następstwie jej wykonania nie jest uzasadniona. Tym bardziej , iż ustaleń dokonanych w postępowaniu tych wynika , że :
c/ pomimo opisanego pierwszego niepowodzenia grantowego spowodowanego tym ,iż wniosek był , pomimo ponad rocznych - licząc od podpisania umowy - prac przygotowawczych , prowadzonych wspólnie przez obie strony sporu, niekompletny merytorycznie , w istocie będąc , w tej warstwie , jedynie opisem idei nowej protezy, strony zdecydowały się na wspólne przygotowanie , na warunkach dotychczasowej umowy, wniosku drugiego, a później kolejnych trzech [ aż do wniosku oznaczonego jako nr(...) ] , niczego nie zmieniając w treści któregokolwiek postanowienia umownego ani tym bardziej , czy to w sposób formalny czy też przez czynności dorozumiane, nie wyrażając woli zakończenia stosunku obligacyjnego i to mimo , iż także wnioski nr (...) , (...) , (...) i (...) nie uzyskały aprobaty (...) i(...).
Przytoczone elementy stanu faktycznego ustalonego w postępowaniu dają podstawę dla wniosku zgodnie z którym umowa zawarta pomiędzy stronami w dniu 2 listopada 2015r była przez nie zgodnie uznawana za nadal pomiędzy nimi obowiązującą, na warunkach w niej ustalonych - bez jakikolwiek zmian w czasie - w tym co do zakresu wzajemnych obowiązków , szczególnie w odniesieniu do powódki , odpowiadającej tylko za stronę formalną kolejnych wniosków kierowanych do Instytucji Pośredniczącej /grantodawcy / .
Jak już była o tym mowa wcześniej, do umowy stron mogą być zastosowane odpowiednio przepisy o umowie zlecenia , w tym w szczególności norma art. 746 §1 in fine kc , po którą sięgnięcie przy ocenie roszczenia powódki , w okolicznościach faktycznych sprawy, ma dla oceny roszczenia spółki(...) przesądzające znaczenie.
Konsekwencją oparcia stosunku zlecenia na wzajemnym zaufaniu stron jest przyznanie przez ustawodawcę każdej z nich uprawnienia do wypowiedzenia przed całkowitym wykonaniem świadczeń lub wygaśnięciem zobowiązania z innych przyczyn. Wspomniane uprawnienie jest w szczególności istotne dla ochrony interesów dającego zlecenie, który może – co do zasady- w każdym czasie doprowadzić do zaprzestania wykonywania dla niego czynności przez przyjmującego zlecenie, a tym samym wpływania na sferę jego interesów.
/ por. także jedynie ilustracyjnie powołany wyrok SN z dnia 9 października 2013 , sygn. V CSK 472/12 – za zbiorem Lex /
Uprawnienie do wypowiedzenia ma charakter prawokształtujący i wykonywane jest przez jednostronne oświadczenie woli kierowane- w rozpoznawanej sprawie - do usługodawcy Wywołuje ono skutek prawny na przyszłość. Wypowiedzenie przez usługobiorcę może nastąpić w każdym czasie przed pełnym wykonaniem czynności objętych umową lub wygaśnięciem stosunku umownego z innych przyczyn. Ponieważ przepisy art. 746 k.c. nie wskazują terminów wypowiedzenia, wypowiedzenie zlecenia następuje ze skutkiem natychmiastowym.
Co do zasady oświadczenie o wypowiedzeniu może być złożone w dowolnej formie , a skoro stosunek umowny pomiędzy stronami sporu został nawiązany pomiędzy przedsiębiorcami zrodziło to – w tym zakresie- następstwa wynikające z art. 74 §4 kc.
Nawiązując do ustaleń dokonanych w postępowaniu , usprawiedliwionym jest wobec tego przyjęcie , iż umowa stron uległa natychmiastowemu rozwiązaniu z chwilą dotarcia do spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) - w ówczesnej strukturze korporacyjnej - wyrażonego w formie elektronicznej- oświadczenia prezesa zarządu pozwanej J. S. z dnia 28 czerwca 2019r., zgodnie z którym pozwana spółka będzie składała kolejny wniosek sama , wobec wygaśnięcia umowy w następstwie jej wykonania.
Było to bowiem pierwsze takie zachowanie usługobiorcy , które dało wyraz woli zakończenia stosunku umownego , w warunkach gdy wcześniejszy sposób zachowania przedstawicieli władz korporacyjnych (...) S.A. także po tym, kiedy okazało się , iż wniosek nr (...) także nie uzyskał aprobaty (...) i (...) i nie stał się podstawą wypłaty dofinansowania, w jakikolwiek sposób- jak wynika z ustaleń dokonanych w postępowaniu - nie wskazywał na to , że strona skarżąca przestała być zainteresowana dalsza współpracą umowna ze spółką usługodawcą.
Nie świadczył o tym także sposób odpowiedzi pozwanej na korespondencję kierowaną do niej przez świadka L. S. (1) – opiekuna projektu pozwanej w strukturze organizacyjnej powódki, która potwierdzając gotowość pracy nad kolejnym wnioskiem wskazywała jakie zmiany trzeba do niego wprowadzić aby - zgodnie ze wskazaniami (...) i (...), dofinansowanie uzyskać O. bowiem jedyną formą tej odpowiedzi było twierdzenie S. O. , w rozmowie z prezesem zarządu powódki A. B. , obytej na przełomie maja i czerwca 2019r , iż „ nie wie co zrobi dalej z wnioskiem „.
Skutki wypowiedzenia stosunku wynikającego z umowy zawartej przez strony , która miała charakter odpłatny , do którego ma odpowiednie zastosowanie przepis art. 746 §1 kc ., zależą również od istnienia ważnego powodu je uzasadniającego.
Skutkiem każdego wypowiedzenia, niezależnie od tego, czy nastąpiło z ważnego powodu, czy nie, jest wygaśnięcie stosunku obligacyjnego zlecenia . Jeżeli jednak jest ono odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, strona, która dokonała wypowiedzenia, zobowiązana jest do naprawienia wyrządzonej drugiej stronie w ten sposób szkody.
Ważny powód na który powoływała się w postepowaniu pozwana miał charakter subiektywny i miał, jak twierdziła swoje źródło na utracie zaufania do drugiej strony umowy , w warunkach kolejnych niepowodzeń w uzyskaniu dofinansowania projektu mimo składania kolejnych wniosków przygotowanych z udziałem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...).
Do tego dodając , iż zakres odpowiedzialności strony wypowiadającej zlecenie odpłatne w razie braku ważnego powodu, obejmuje szkodę wyrządzoną na skutek wypowiedzenia, powiązaną przyczynowo z tym wypowiedzeniem , obejmując rzeczywistą stratę kontrahenta jak i utracone przezeń korzyści na skutek doprowadzenia w ten sposób do natychmiastowego ustania stosunku umownego uznać należy , iż kluczowymi dla oceny roszczenia powódki , są odpowiedzi na następujące pytania :
czy wypowiedzenie dokonane wskazanym wcześniej oświadczeniem prezesa zarządu pozwanej J. S. nastąpiło z ważnego - powoływanego przez (...) S.A. powodu - a o ile nie był to powód tego rodzaju ,
czy i w jakiej skali ilościowej, pozwana odpowiada za uszczerbek majątkowy powódki, w postaci nie uzyskania świadczenia premiowego za sukces w postaci uzyskania przez pozwaną dofinasowania projektu na skutek zaproponowania przez (...) i (...) wniosku nr (...), przygotowanego z udziałem już innego usługodawcy spółki (...) w W..
Odpowiadając na te pytania przypomnieć należy , iż :
z ustaleń dokonanych w postępowaniu wynika , że pomimo , że :
a/ pierwszy z wniosków o dofinansowanie złożony w dniu 2 stycznia 2017r. przygotowany z udziałem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) , w realizacji umowy z 2 listopada 2015r został oceniony negatywnie , strony nadal , w oparciu o jej postanowienia współpracowały , przy czym kolejne wnioski oznaczone numerami (...),(...),(...), (...) w zakresie treści były pochodną tego pierwszego , przy czym ich treść była następstwem kolejnych poprawek przygotowywanych wspólnie, szczególnie w zakresie zamieszczonych w nich danych merytorycznych dotyczących samego projektu nowego modelu protezy głosowej za które , zgodnie z umową odpowiadała jedynie (...) S.A.,
b/ wszystkie wnioski w tym także ten oznaczony nr.(...) , były zgodne z wymaganiami formalnymi i ten etap – formalny każdy z nich przechodził w ramach procedury obowiązującej (...) i (...) , pozytywnie. A zgodnie z umowę tylko za ten element wniosku odpowiadała powódka. Niepowodzenia pierwszego i kolejnych wynikały z niedoskonałości merytorycznych powodujących ich odrzucanie przez grantodawcę ,
c/ na podstawie informacji skierowanej do pozwanej przez (...) z dnia 29 marca 2019r - w odniesieniu do wniosku nr(...) , datowanego na 14 grudnia 2018r., na kwotę dofinansowania 10 688 647, 80 zł , przy ogólnym koszcie projektu 14 982 575, 50 zł L. S. (1) przygotowała , w oparciu o sugestie Instytucji Pośredniczącej dotyczącej korekty wniosku , analizę zakresu tej zmiany , w zakresie niezbędnego obniżenia skali kosztów związanych z projektem , który miał być dofinansowany ze środków Programu.
Na propozycje takiej zmiany (...) S.A. nie wyraziła zgody . Efektem braku opisanej korekty treści wniosku było jego odrzucenie , co nastąpiło decyzją (...) z dnia 24 maja 2019 / por. k. 250 akt /
d/ pomimo tej sytuacji , jak wynika z korespondencji , którą kierowała do strony pozwanej L. S. (1), począwszy od informacji elektronicznej z dnia 10 kwietnia 2019r., (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostawała w gotowości do współpracy umownej z pozwaną, w celu przygotowania kolejnego wniosku , który przy uwzględnieniu wskazań (...) przyniósłby pozytywny efekt w postaci uzyskania dofinansowania.
Przez dłuższy czas ,po wskazanej wyżej informacji pozwana nie udzielała na nią odpowiedzi, a z rozmowy pomiędzy prezesem zarządu powódki A. B. i a pomysłodawcą projektu dr S. O., odbytej na przełomie maja i czerwca 2019r wynikło , że (...) S.A. nie podjęła jeszcze decyzji co do ewentualnego dalszego ubiegania się o dofinansowanie,
e/ dopiero w czerwcu 2019r prezes zarządu pozwanej w rozmowie telefonicznej z L. S. (1) , zażądał zwrotu wszystkich dokumentów związanych z dotychczasową współpracą stron, mówiąc , że rozważa rezygnacje z dalszego ubiegania się o dofinansowanie, a w dniu 28 czerwca 2019r droga elektroniczną poinformował kontrahentkę o tym , iż pozwana zamierza złożyć kolejny wniosek osobiście. Równocześnie wskazał , że umowa stron wygasła , w związku z jej wykonaniem. Zażądał też danych dostępu do generatora , dzięki któremu była możliwość wysłana takiego wniosku do (...) i R , którymi przez cały dotychczasowy okres współpracy posiadała (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prezes zarządu pozwanej nie poinformował przy tym powódki , iż (...) S.A. zawarła już wcześniej umowę z innym podmiotem , któremu powierzyła przygotowanie wniosku - (...) w W., chociaż współpracę z tą spółką nawiązała już na początku maja 2019r., a samą umowę na realizacje usług doradczych , zbieżną zakresowo z umową z dnia 2 listopada 2015r podpisała 13 czerwca 2019r. ,
f/ przez cały okres współpracy umownej pomiędzy stronami pomiędzy dniem zawarcia umowy o świadczenie usług doradczych , a datą 28 czerwca 2019r kiedy prezes zarządu pozwanej oświadczył , iż uważa ją za zakończoną, apelująca nie formułowała wobec (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością żadnych zarzutów dotyczących braku merytorycznego przygotowania jej pracowników do realizacji obowiązków umownych , czy braku zaangażowania w przygotowanie kolejnych wniosków o dofinansowane. Przeciwnie , we wzajemnych relacjach, wyrażała im uznanie , podkreślając wysokie walory merytoryczne reprezentantów usługodawcy.
Twierdzenia o utracie zaufania do kontrahentki były po raz pierwszy sformułowane dopiero w tracie sporu sądowego pomiędzy stronami,
g/ kolejny wniosek o dofinansowanie [ nr (...)przygotowanego przy udziale nowego usługodawcy (...) S.A. wysłała do Instytucji Pośredniczącej w dniu 1 lipca 2019r. Dotyczył on kwoty 9 921 420, 80zł , i po kolejnych po kolejnych poprawkach, sume taka pozwana uzyskała ją , na podstawie decyzji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z dnia 22 października 2019r.
h/ treść wniosku , który odniósł sukces , niewiele tylko różniła się od treści wniosku nr (...) / por. zestawienie różnic k. 341-413 akt/ albowiem spółkaC.zachowała taką samą co poprzednio kwalifikację wydatków, zmieniając tylko ich opis jako koszty zakupu i dostawy elementów niezbędnych dla realizacji projektu . Został także zmieniony opis stanowisk badawczych , które , co do zasady zachowały tę samą strukturę i pracowników wiodących w projekcie.
Wniosek został złożony według wymagań nowego wzoru ale jego formę narzuciła Instytucja Pośrednicząca zmieniając uprzednio obowiązujący jego wzór. / bliżej zakres zarzutów (...) do wniosku nr (...) , w tym zakresie ustalony został przez Sąd I instancji/
Przy takich ustaleniach , w ramach odpowiedzi na pierwsze z kluczowych dla oceny roszczenia powódki pytań , uzasadnionym jest wniosek , zgodnie z którym oświadczenie prezesa zarządu pozwanej z dnia 28 czerwca 2019r , uznające umowę stron za wykonaną, a zatem za taką , która w ramach przygotowania wniosku nr (...) nie będzie kontynuowana, za formę wypowiedzenia umowy o świadczenie usług doradczych z 2 listopada 2015r. ze skutkiem natychmiastowym.
Opisany wyżej sposób zachowania usługo biorczyni / zleceniodawcy / , która nie formułując wcześniej ani też w tym oświadczeniu żadnych zarzutów co do dotychczasowego sposobu wykonywania obowiązków umownych przez kontrahentkę z , którą zdecydowała się zakończyć współpracę, czy tej do jej merytorycznego przygotowania do ich wykonywania , a przy tym zważywszy na fakt , iż wszystkie odrzucone ostatecznie wnioski przechodziły pozytywnie fazę ich formalnej weryfikacji , a tylko za poprawność ich szaty tego rodzaju odpowiadała umownie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , decyduje o ocenie , że wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powstałego z przyczyn obciążających powódkę.
Zdaniem Sądu II instancji , przez pryzmat dokonanych w sprawie ustaleń , przyczyną wypowiedzenia w trybie natychmiastowym była autonomiczna decyzja (...) S.A. o zmianie podmiotu usługodawcy , który w ocenie władz korporacyjnych pozwanej mógł dawać lepsze gwarancje uzyskania powodzenia w uzyskaniu dofinansowania.
Taka zmiana , jakkolwiek oczywiście dopuszczalna , nie powoduje , że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może skutecznie domagać się od pozwanej wyrównania szkody spowodowanej zerwaniem dotychczasowej współpracy umownej z nią.
Odpowiedzialność tego rodzaju po stronie spółki (...) S.A. ma swoja podstawę w zdaniu ostatnim §1 art. 746 kc.
Wbrew zarzutom materialnym skarżącej , ma rację Sąd I instancji uznając , że to także praca i zaangażowanie w przygotowanie treści kolejnych wniosków , które ewoluowały w czasie , także w następstwie eliminowania wytykanych przez (...) i (...) nieprawidłowości i braków poprzednich , odrzucanych z przyczyn tylko merytorycznych w ramach procedury grantowej , przybliżało pozwaną do sukcesu w uzyskaniu dofinansowania. To opisany wyżej udział spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) niewątpliwie był zasadniczym powodem dla którego wniosek nr (...) mógł być złożony w tzw. „ szybkiej ścieżce „ już w dniu 1 lipca 2019r ., podczas gdy umowa z nowym doradcą została podpisana przez skarżącą w dniu 19 czerwca 2019r.
Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika , iż przed złożeniem tego wniosku pozwana zażądała zawrotu przez powódkę wszystkich materiałów która ta dysponowała w związku z przygotowaniem wniosków poprzednich a spółka (...) mogła zapoznać się także z treścią wszystkich , dotąd negatywnych ocen , które tym wnioskom przypisał (...) i (...). To niewątpliwie skróciło czas przygotowania i istotnie ułatwiło pracę nad wnioskiem nr (...), który nie musiał być konstruowany od podstaw.
Nawet tylko odwołanie się do zasad logicznego rozumowania i wnioskowania , wspartych regułami doświadczenia uzasadniają tezę , zgodnie z którą bez udziału powódki wniosku tak skomplikowanego treściowo i strukturalnie - jak chociażby te , których przykłady znajdują się w aktach sprawy, nie da się przygotować , od początku w terminie jaki upłynął pomiędzy zawarciem umowy z C. a 1 lipca 2019r , nawet gdyby uwzględnić , że pierwsze rozmowy pomiędzy nowymi kontrahentami miały miejsce jeszcze w maju 2019r.
Dość w tym kontekście przypomnieć ,iż kiedy wniosek był formułowany od podstaw, pomiędzy podpisaniem umowy przez strony sporu , a jego złożeniem , minął okres czternastu miesięcy.
Stąd odpowiedzialność odszkodowawcza po stronie pozwanej jest tym bardziej uzasadniona.
W odpowiedzi na drugie z postawionych pytań o zakres tej odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej, Sąd Odwoławczy podziela zapatrywanie Sądu Okręgowego, że doprowadzenie do ustania umowy z 2 listopada 2015r ze skutkiem natychmiastowym , w warunkach gdy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była gotowa pracować nad wnioskiem kolejnym , a co więcej , pozwana aż do wskazanej wcześniej wielokrotnie daty 28 czerwca 2019r., nie podjęła takich działań , które mogłyby u powódki wywołać wątpliwość co do takiej woli także po stronie (...) S.A. spowodowało , iż usługo dawczyni w sposób usprawiedliwiony mogła liczyć na uzyskanie korzyści w postaci premii za uzyskanie dofinansowania projektu pozwanej , skoro już z informacji (...) z 29 marca 2019r. wiedziała , w jaki sposób należy skorygować wniosek nr (...) , a ewentualnie przygotować kolejny aby środki europejskie zostały na jego podstawie przyznane.
Okoliczności ustalone w postępowaniu potwierdzają przy tym , iż tylko brak aprobaty pozwanej dla sugerowanych zmian ze strony Instytucji Pośredniczącej, zdecydował o tym , środki te nie zostały przyznane na poziomie uwzgledniającym te sugestie.
Zatem ma rację Sąd Okręgowy , określając szkodę powódki na kwotę 327 989, 15 zł , która jest wynikiem wyliczenia przedstawionego szczegółowo na stronie 19 uzasadnienia wyroku/ k. 538 akt / . Powtarzanie go w tym miejscu ponownie jest z przyczyn teleologicznych , zbędne.
Należy jedynie dla porządku dodać , iż przyjętej skali korekty kosztów przedsięwzięcia, wynikającej z analizy przygotowanej przez L. S. (1) dla pozwanej na poziomie 3, 4 mln. zł / co do jej obliczenia / (...) S.A. w postępowaniu nie kwestionowała , negując jedynie możliwość jej przyjęcia z punktu widzenia rozmiaru kosztów całego projektu nowej protezy głosowej i wobec tego jego nie opłacalności, przy takim ograniczeniu rozmiaru postulowanego dofinansowania.
Sposób określenia przez Sąd I instancji początkowego terminu płatności odsetek ustawowych za opóźnienie od zasądzonej kwoty świadczenia głównego także jest poprawny , skoro początkową jego datą jest dzień w którym pozwana odpowiedziała na wezwanie do zapłaty świadczenia odszkodowawczego dochodzonego pozwem.
Z podanych powodów w uznaniu , że żaden z zarzutów apelacyjnych nie jest uzasadniony , opartą na nich apelację, Sąd II instancji oddalił , na podstawie art. 385 kpc w zw. 750 kc i art.746 §1 kc. / pkt I sentencji uzasadnianego wyroku/.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd II instancji orzekł na podstawie art. 98 §1 i 3 kpc w zw. z art. 391 §1 kpc i wynikającej z niego dla wzajemnego rozliczenia stron z tego tytułu, zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy.
Kwota należna wygrywające powódce od przerywającej strony pozwanej , odpowiadając wynagrodzeniu jej pełnomocnika - adwokata , stanowiąc pochodną wskazanej w środku odwoławczym wartości przedmiotu zaskarżenia , została ustalona na podstawie §2 pkt 7 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 [ DzU z 2015 poz. 1800].
Sąd Odwoławczy zasądził tę należność wraz z odsetkami , będąc do tego obowiązany z urzędu na podstawie art. 98 §1 1 kpc w zw. z art. 391 §1 kpc / pkt II sentencji motywowanego orzeczenia /.