Wyrok z 13 listopada 2025, sygn. I ACa 1583/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 listopada 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Józef Wąsik (sprawozdawca)

Sędziowie: SSA Sławomir Jamróg

SSA Izabella Dyka

Protokolant: Michał Góral

po rozpoznaniu w dniu 16 października 2025 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. O., S. S. i A. S.

przeciwko Fundacji Instytut (...) (...)w W. (poprzednio w K.)

o stwierdzenie nieważności uchwał

na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 11 maja 2023 r. sygn. akt I C 879/19

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powodów na rzecz strony pozwanej koszty postepowania apelacyjnego w kwotach po 810 zł (osiemset dziesięć złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się rozstrzygnięcia, którym je zasądzono do dnia zapłaty.

SSA Izabella Dyka SSA Józef Wąsik SSA Sławomir Jamróg

Sygn. akt I A Ca 1583/24

UZASADNIENIE

Powodowie S. O., S. S. i A. S. w pozwie skierowanym przeciwko Fundacji Instytut (...) (...) (dalej: również Fundacja)– wnieśli na podstawie art. 189 k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Rady Fundacji Instytut (...) (...) z siedzibą w K. z dnia 27 maja 2019 r. w sprawie zmiany składu zarządu oraz stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)pozwanej z dnia 27 maja 2019 r. w sprawie nieudzielenia absolutorium dla Zarządu Fundacji oraz wezwania Zarządu do sprawozdania ze stanu majątkowego i działalności finansowej Fundacji.

Na uzasadnienie wskazali, że są członkami Zarządu Fundacji (...) (...) w K.. W dniu 27 maja 2019 r. podczas posiedzenia w P. dwóch członków Rady Fundacji podpisało uchwałę nr (...) w sprawie zmiany składu Zarządu, odwołując Zarząd w osobie powodów i jednocześnie powołując zarząd w osobach: J. S. (Prezesa Zarządu), M. M. (1) (Wiceprezesa Zarządu) i F. A. A. (Wiceprezesa Zarządu). Podczas tego samego spotkania podjęto także uchwałę nr (...) o nieudzieleniu absolutorium zarządowi, w którego skład wchodzą powodowie. Powodowie wywodzili, że ww. uchwały zostały powzięte z naruszeniem zasad współżycia społecznego, poprzez uniemożliwienie uczestnictwa w posiedzeniu Rady Fundacji zwołanym w P., L. P. (1), członkowi Rady Fundacji.

Wskazali, iż zaproszenie na zebranie Rady Fundacji w P. zostało wystosowane drogą elektroniczną przez członków Rady w dniu 25 maja 2019 r. o godz. 23:54. Wyznaczony krótki termin posiedzenia, jak i miejsce jego odbycia, z uwzględnieniem wieku L. P. (1) uniemożliwiły mu uczestniczenie w posiedzeniu. Powodowie argumentowali, iż okoliczności zwołania, w połączeniu z powagą spraw zamieszczonych w porządku obrad i faktyczne uniemożliwienie uczestnictwa w posiedzeniu Rady Fundacji przedstawiciela Rady wskazują na sprzeczność zwołanego posiedzenia i podjętych na nim uchwał z zasadami współżycia społecznego, jak również świadczą o próbie obejścia ustawy i na jej podstawie przyjętego statutu Fundacji, powierzającego podjęcie przedmiotowych uchwał Radzie Fundacji, która jako organ kolegialny nie może odbywać się bez skutecznego zwołania i umożliwienia uczestnictwa wszystkim jej członkom.

Strona pozwana Fundacja Instytut (...) (...) wniosła o oddalenie powództwa wskazując, iż uchwały zostały podjęte prawidłowo w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz statut Fundacji. Końcowo pozwana podniosła zarzut braku legitymacji czynnej po stronie powodów z uwagi na brak interesu prawnego.

Wyrokiem z 11 maja 2023r Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia kończącego postępowanie, ustalając iż powodowie ponoszą 100 % kosztów procesu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Fundacja Instytut (...) (...) ustanowiona została przez M. G., L. P. (1) oraz C. X. de S., którzy stali się w ten sposób Fundatorami. Zgodnie ze statutem Fundacji organami Fundacji są Rada Fundacji i Zarząd. Kadencja wszystkich organów trwa 3 lata. Ta sama osoba może być jednocześnie członkiem tylko jednego organu Fundacji.

Zgodnie z §12 pkt. 3 statutu decyzje i uchwały organów Fundacji zapadają zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków danego organu. Zgodnie z §13 pkt. 1 i 2 statutu Rada Fundacji składa się z 3-7 członków, w skład Rady wchodzą Fundatorzy. Zgodnie z §1 pkt. 1 do zadań Rady należy uchwalanie rocznych i wieloletnich planów działania fundacji (b), powoływanie i odwoływanie członków zarządu fundacji, w tym Prezesa i wiceprezesa (d), nadzorowanie wszystkich dziedzin działalności fundacji (f), kontrolowanie gospodarki finansowej Fundacji (g).

Zebrania Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub co najmniej 2 członków Rady, nie rzadziej niż raz w roku. (2).

Zgodnie z §15 pkt 4 c i d Zarząd w szczególności; opracowuje projekt rocznych i wieloletnich planów działania Fundacji, sprawuje zarząd majątkiem Fundacji. Do składania oświadczeń woli w imieniu Fundacji uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie (5).

Dowód: statut k. 21-28, zeznania świadka L. P. (1) k. 2080-1

Pozwana fundacja wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...), jako organ nadzorujący wskazany jest Minister (...) oraz Prezydent Miasta K..

Fundacja w trakcie swojej działalności dokonała darowizn i rozrządzeń majątkiem na rzecz m.in. Stowarzyszenia (...). Przedmiotem darowizn były nieruchomości, ruchomości, pokaźne kwoty pieniężne.

Dowód: zeznania świadka M. G. k. 2205-6

Dwaj członkowie Rady Fundacji X. S. i M. G.zwołali zebranie Rady Fundacji Instytutu na dzień 27 maja 2019 r. droga mailową. W wiadomości mailowej skierowanej do L. P. (1) wskazano planowany porządek obrad, w ramach którego wskazana została ocena działalności zarządu oraz podjęcie uchwały w przedmiocie absolutorium dla zarządu.

Dowód e-mail k. 13 – 15, zeznania świadka L. P. (1)k. 2080-1

L. P. (1) podziękował za wiadomość o zebraniu i wskazał, iż będzie nieobecny. Dowód: e-mail. k. 57

Dnia 27 maja 2019 r. podczas posiedzenia w P. dwóch członków Rady Fundacji podjęto uchwałę nr (...) w sprawie zmiany składu Zarządu, odwołując Zarząd w osobie powodów i jednocześnie powołując zarząd w osobach: J. S. (Prezesa Zarządu), M. M. (1) (Wiceprezesa Zarządu) i F. A. A. (Wiceprezesa Zarządu). Podczas tego samego spotkania podjęto także uchwałę nr(...) o nieudzieleniu absolutorium zarządowi, w którego skład wchodzą powodowie.

W piśmie z dnia 28 maja 2019 r L. P. (1) złożył oświadczenie, iż był członkiem Rady Fundacji oddelegowanym do bieżącej współpracy z Zarządem. Wiedział o darowiznach czynionych przez Fundację na realizację celów zagranicznych, należących do ruchu (...) (z ang. (...)). Miał świadomość dokonywania przez Fundację darowizn na rzecz organizacji krajowych, w tym na rzecz Stowarzyszenia (...). Dowód: oświadczenie L. P. (1)k. 12

Stan faktyczny w niniejszej sprawie w przeważającym stopniu został ustalony na podstawie zaoferowanych przez strony dowodów z dokumentów, przy czym poza przywołanymi przez Sąd nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy i zostały pominięte, podobnie jak wniosek o dowód z zeznań pozostałych świadków i przesłuchania stron oraz wniosek o dowód z opinii biegłego. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostaje historia działalności strony pozwanej i stowarzyszenia oraz sposób gromadzenia środków. Sąd oceniał procedowanie Rady Fundacji nad zaskarżonymi uchwałami przez pryzmat postawionego przez powodów zarzutu `nieważności uchwał przez ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Temu celowi służyły zeznania świadków, które poza powołanymi okolicznościami w przeważającej części nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. W szczególności i bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostały depozycje stron procesu w zakresie zarzutów niegospodarności powodów oraz pozbawienia powodów przez pozwaną dostępu do finansów Fundacji.

Sąd przeprowadził następujące rozważania prawne:

Powództwo podlegało oddaleniu jako bezzasadne.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż organizacja pozarządowa, w tym fundacja, zwołuje posiedzenia organów (zarządu, walnego zgromadzenia członków stowarzyszenia, rady fundacji, komisji rewizyjnej itd.) zgodnie z zasadami przyjętymi w statucie, dotyczącymi trybu zwoływania i terminów spotkań. Z analizy postanowień statutu pozwanej Fundacji wynika, iż nie określa on terminu, w jakim członkowie Rady mają być zawiadamiani o planowanym terminie posiedzenia. Do uprawnień Rady należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu Fundacji. Natomiast zgodnie z zapisem § 12 ust. 3 statutu uchwały Rady Fundacji zapadają zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady. Z powyższego wynika, iż uchwały nr (...) z dnia 29 maja 2019 r. zostały podjęte zgodnie ze statutem, a nieobecność członka Rady Fundacji L. P. (1) nie miał wpływu na ważność i skuteczność tak podjętych uchwał.

Powodowie wskazywali na wyprowadzanie majątku Fundacji przez C. X. da S.. Szerzej konflikt między stronami naświetlony został w pismach z dnia 8 lipca 2019 roku (k.103 – 119) oraz z dnia 24 września 2019 roku (k.328 – 337) z których wynika, że na tle wydatkowania środków fundacji, pomiędzy powodami a jednym z członków rady fundacji - C. X. da S. zaczęło dochodzić do nieporozumień. Powodowie podnosili, iż odmówili finansowania zagranicznych organizacji (w Brazylii), a C. X. da S. w reakcji na to zwołał posiedzenie Rady (we Francji), informując o tym posiedzeniu członka L. P. (1) dwa dni przed jego odbyciem się. Posiedzenie miało na celu zmianę zarządu, na przyjazny planom C. X. da S..

Z drugiej strony, to strona pozwana zarzucała powodom niegospodarność powstałą z wydatkowania znacznych kwot ze środków Fundacji i darowania innym podmiotom należących do niej nieruchomości (k.287-289). Zatem obie strony kierują pod swoim adresem oskarżenia o niegospodarność (wyprowadzanie majątku z fundacji). Kwestia oceny wydatkowania kwot i poczynionych dotychczas darowizn (także pod kątem ich rzeczywistego celu) na tle zaskarżonej uchwały nie ma jednak znaczenia wobec tak, a nie inaczej sformułowanego żądania pozwu.

Zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U.2018.1491 t.j.), fundacja działa na podstawie przepisów ustawy i statutu. Natomiast zgodnie z art. 5 ust. 1 fundator ustala statut fundacji, określając jej nazwę, siedzibę i majątek, cele, zasady, formy i zakres działalności fundacji, skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków. Fundacje mają charakter dobrowolny, stąd też ocena ich wewnętrznych uregulowań winna być dokonywana przez Sąd z dużą dozą ostrożności.

Zgodnie ze statutem fundacji „Instytut (...) ” w § 12 wskazano iż organami fundacji są rada fundacji i zarząd fundacji w ust. 2 tego paragrafu wskazano iż kadencja wszystkich organów fundacji ma trwać 3 lata. W § 12 punkt 3 wskazano, iż decyzje i uchwały organów fundacji zapadają zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków danego organu. § 13 stanowi iż rada fundacji składa się z 3 do 7 członków w skład której wchodzą w fundatorzy. Zgodnie z § 14 ust. 2 zebrania rady zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek zarządu lub co najmniej 2 członków rady nie rzadziej niż 2 dni w roku.

§ 15 stanowi iż zarząd fundacji składa się z 2 do 5 osób powoływanych przez radę fundacji do składania oświadczeń woli w imieniu fundacji uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie. Pozwana fundacja wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...) jako organ nadzorujący wskazany jest Minister (...) oraz Prezydent Miasta K.. Jako członkowie rady fundacji wskazani są M. G., L. P. (1), C. X. da S.. Statut nie zawiera żadnych informacji co do tego w jakich sprawach poszczególni członkowie rady fundacji mogą brać udział albo też nie, albo w jakich są oni wyłączeni od podejmowania decyzji.

Absolutorium to wyłączna kompetencja rady fundacji, zatem również nieudzielenie absolutorium nie wykracza poza zakres uprawnienia.

Działanie w granicach uprawnienia nie jest zaś niezgodne z prawem. Należy wskazać, że już tylko brak zadowolenia z zarządu może być przyczyną nieudzielenia absolutorium. Absolutorium nie podlega uzasadnieniu. Jest to autonomiczna kompetencja rady fundacji. Z samych już nie zaprzeczonych twierdzeń stron i ustaleń w sprawie wynika, że współpraca w zarządzie fundacją nie była zgodna, bowiem istniał konflikt, który nie mijał.

Fundacja ma wskazane organy uprawnione do nadzoru i zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o fundacjach o zgodności działania fundacji z przepisami prawa, statutem oraz z celem w jakim fundacja została ustanowiona orzeka Sąd w postępowaniu nieprocesowym na wniosek właściwego ministra lub starosty. Takie postępowanie nie zostało wszczęte, przedmiotem tego postępowania także nie jest badanie przez Sąd działania pozwanej zgodnie ze swoim statutem i rozstrzyganie jakie rozporządzenia majątkiem są usprawiedliwione, a jakie nie. Zgodnie z § 13 właściwy minister lub starosta może wystąpić do Sądu o uchylenie uchwały zarządu fundacji pozostającej w rażącej sprzeczności z jej celem albo z postanowieniami statutu lub z przepisami prawa organ ten może równocześnie zwrócić się do Sądu wstrzymanie wykonania uchwały do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy Sąd może wyznaczyć także zarządcę przymusowego jeżeli działania zarządu fundacji w istotny sposób naruszają przepisy prawa lub postanowienia jej statutu albo są niezgodne z jej celem. Wówczas należy wyznaczyć zarządowi i termin do usunięcia tych uchybień. Takie działanie zarządu także nie jest przedmiotem postępowania w niniejszej sprawie.

Analiza powyższych przepisów prowadzi do konstatacji, iż ograniczony jest zakres ingerencji Sądu w uchwały podejmowane przez organy fundacji. Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach nie wskazuje na uprawnienia Sądu do kontroli uchwał podejmowanych przez rady fundacji.

Zaprezentowane wyżej rozwiązanie normatywne nie oznacza jednak, że wyłącznie organy nadzoru zaliczają się do grona podmiotów, które mogą w trybie postępowania przed sądem powszechnym, dążyć do unicestwienia uchwał organów tak fundacji jak i stowarzyszenia. Na gruncie orzecznictwa, które ukształtowało się w odniesieniu do tej ostatniej osoby prawnej, przyjęto, że skoro jej członek jest złączony z nią wewnątrzorganizacyjnym stosunkiem cywilnoprawnym, to w oparciu o zasady ogólne przysługuje mu prawo, aby w trybie art. 189 k.p.c. domagać się stwierdzenia nieważności uchwały, która ingeruje w wymienioną więź jurydyczną członkostwa (patrz: uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 20 października 2015 r. III CZP 27/15; postanowienie tego Sądu z 17 marca 2016 r. II CSK 182/15).

Brak przyczyn, aby zaprezentowanej wyżej i wypracowanej w judykaturze zasady, nie odnieść również do stosunków panujących między fundacją a członkiem jej zarządu. Sąd podkreślił, że także pomiędzy tymi podmiotami powstaje więź o charakterze obligacyjnym, która obejmuje swoją treścią prawa i obowiązki związane m.in. z prowadzeniem spraw reprezentowanego podmiotu według zasad oznaczonych przez statut (art. 4 i art. 10 (...).U.), a także ogólne przepisy k.c. o wykonywaniu zobowiązań (patrz: H. Cioch. Komentarz – art. 10 pkt 4 akapit 17 i pkt 6 akapit 8). Również zatem osoby wchodzące w skład organu fundacji, co zresztą nie jest kwestionowane orzecznictwie (patrz np.: wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 29 października 2013 r. I ACa 476/13), dysponują uprawnieniem, aby w trybie art. 189 k.p.c. żądać przed sądem powszechnym stwierdzenia nieważności uchwały, która dotyczy opisanego w ostatnim zdaniu stosunku obligacyjnego. Interes prawny w wytoczeniu takiego powództwa będzie im przysługiwał w przypadku istnienia obiektywnej - a zatem wywołanej rzeczywistym naruszeniem albo zagrożeniem sfery prawnej - potrzeby uzyskania wyroku o określonej treści (patrz: przywołane wyżej, dotyczące spraw o stwierdzenie nieważności uchwał osoby prawnej postanowienie Sądu Najwyższego, II CSK 182/15). Nie byłby zatem wykluczony w sytuacji, w której poprzez żądanie stwierdzenia faktu prawotwórczego - nieważności uchwały o powołaniu do pełnienia funkcji w zarządzie, powód pośrednio dążył do przesądzenia o nieistnieniu stosunku członkostwa w wymienionym organie, a przez to do ochrony przysługujących mu, i zagrożonych przez wierzycieli fundacji, praw majątkowych (ugruntowane stanowisko co dopuszczalności konstruowania powództw o stwierdzenie nieważności czynności prawnych w celu ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wyrażono już w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 grudnia 1968 r., III CZP 103/68) - wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku sygn. akt I A Ca 414/18.

W tym stanie rzeczy powództwo, jakie wytoczono w niniejszej sprawie, nie mogło być uznane a limine jako niedopuszczalne bądź obarczone brakiem interesu prawnego. W niniejszej sprawie powodowie posiadali interes prawny wytaczając powództwo, jednakże utracili go w momencie ukonstytuowania się nie kwestionowanego przez nikogo Zarządu. Stąd też Sąd przeprowadził ocenę stanu faktycznego przez pryzmat zgłoszonych przez powodów żądań. Powodowie nie podnosili w tej sprawie, ażeby została im wyrządzona szkoda moralna bądź majątkowa lub też, że sporne uchwały naruszają ich dobra osobiste. Nie wnosili o zapłatę, czy o ochronę dóbr osobistych. Stąd zakres badania spornych uchwał musiał być ograniczony i adekwatny do żądania zgłoszonego w pozwie.

Na marginesie Sąd dodał, iż w toku postępowania powodowie nie wskazali dokładnie jakie zasady współżycia społecznego naruszają sporne uchwały.

Apelację od tego wyroku wnieśli powodowie, zarzucając:

I. naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:

1. art. 227 k.p.c. przez nieuwzględnienie wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz stron postępowania (powodów oraz świadka C. da S.) a to w sytuacji, gdy to właśnie powodowie oraz świadek C. da S. mieli istotne wiadomości, w szczególności dotyczące sposobu zwołania zgromadzenia Rady Fundacji (na tle dotychczasowych działań Rady Fundacji), a w zasadzie wadliwości w tym zakresie, wobec faktycznego uniemożliwienia jednemu z członków Rady przybycia na posiedzenie w maju 2019r, czyli pozornym zwołaniu posiedzenia Rady Fundacji i sprzeczności interesów fundatora C. da S.;

2/ art. 227 w zw. Z art. 278 kpc w zw. z art. 235 (2) § 2 kpc w zw. z art. 348 § 1 kpc poprzez pominięcie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu finansów i wyciągów z kont bankowych Fundacji na okoliczność jej sytuacji finansowej;

3/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną ocenę całości materiału dowodowego, w sytuacji, gdy:

a/ Sąd nie zbadał nie zbadał kwestii wadliwego zwołania posiedzenia Rady Fundacji poprzez wyznaczenie terminu uniemożliwiającego przybycie jednemu z członków Rady, co czyni uchwałę nieistniejącą lub nieważną;

b/ sąd nie zbadał kwestii naruszenia zasad współżycia społecznego i ich związku z podjęciem uchwały - wskazując, że powód nie przedstawił jakie zasady współżycia

społecznego mają zastosowanie, a to w sytuacji gdy Powód w kilku kolejnych pismach

procesowych wskazywał na naruszenie zasady lojalności i rzetelności C. S. w stosunku do pozostałych Fundatorów, pozostawaniu przez C. da S. w konflikcie interesów (wobec -jak ocenił to sąd - woli powołania zarządu, który spełniałby wolę C. da S. wydatkowania pieniędzy na podmioty kontrolowane przez C. da S.), naruszenia zasady współpracy na rzecz Fundacji,

- a to w sytuacji gdy z materiału dowodowego wynikało, że przebieg posiedzenia

majowego był sprzeczny z w/w zasadami współżycia społecznego m.in. poprzez brak

prawidłowego zawiadomienia jednego z Fundatorów i faktyczne uniemożliwienie mu

udziału w posiedzeniu, poprzez brak powstrzymania się przez C. da S. od

głosowania w sytuacji konfliktu interesów, poprzez brak rzetelnego poinformowania

M. G. o faktycznym stanie majątkowym Fundacji i przekazywanie mu nieprawdziwych/nieścisłych informacji o rzekomej likwidacji Fundacji (która posiadała w maju 2019 r. 3 min złotych, nieruchomość i ruchomości), a które to informacje gdyby były znane mogłyby wpłynąć na przebieg posiedzenia, procedowaniu przy braku obecności jedynego Fundatora (L. P. (1)), który miał faktyczną wiedzę o zakresie współpracy na linii Fundacja - Stowarzyszenie i czynnościach podejmowanych przez zarząd;

c/ sąd nie badał, kluczowej dla całej sprawy, historii działalności Fundacji, sposobu

gromadzenia i dysponowania środkami Fundacji przed majem 2019 r.

- a to w sytuacji gdy z materiału dowodowego wynika, że w dotychczasowej działalności Fundacja dokonywała szeregu różnych transferów na cele statutowe Fundacji i stowarzyszeń skupionych wokół ruchu (...) ((...)) i darowizny dokonywane w datach styczeń - maj 2019 r. nie były czymś wyjątkowym - stąd też nie było podstaw do zmiany zarządu ani w maju 2019 r.

4. naruszenie art. 189 k.p.c. poprzez uznanie, że powodowie nie wykazali interesu prawnego w zaskarżeniu uchwały, gdyż - wskutek upływu lat - pozwana skutecznie powołała zarząd), a także powodowie nie wykazali dalej idących roszczeń związanych z dobrami osobistymi

- a to w sytuacji gdy dla powodów interesem prawnym jest już samo uznanie, że uchwały majowe były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego;

II. naruszenie prawa materialnego tj.

1. art. 58 § 2 kodeksu cywilnego poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że nie doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego i tym samym nieważności czynności prawnej, a to w sytuacji, gdy:

a. C. da S. powinien był powstrzymać się od głosowania będąc w konflikcie

interesów - tym samym nie było quorum dla podjęcia uchwały (L. P. (1) był nieobecny);

b. Sąd nie ustalił jakie były faktyczne i prawdziwe podstawy odwołania zarządu tj. zmiana zarządu nie była podyktowana rzekomymi działaniami na szkodę Fundacji, ale miała na celu zmianę na taki zarząd, który jest przyjazny planom C. da S. do dalszego wyprowadzania pieniędzy z Fundacji;

c. Sąd nie ustalił czy prawdziwe były podstawy do odwołania zarządu a to w sytuacji, gdy w świetle konfliktu między stronami wyraźnym była wola odwołania zarządu z powodu odmowy dalszego finansowania podległych C. Da S. podmiotów w Brazylii i Francji, co czyniło treść uchwały pozorną;

d. Sąd nie uzasadnił, dlaczego nie brał pod uwagę, że głosowanie przez jednego Fundatora (tj. C. da S.) w stanie konfliktu interesów, nie spowodowało unieważnienia tej czynności, bo de facto prowadziło do braku quorum (a to wskutek nieobecności L. P. (1)),

e. Sąd nie rozpoznał wpływu konfliktu interesu oraz naruszenia zasady lojalności (tj. nierzetelne informowanie drugiego Fundatora o stanie majątkowym Fundacji, działania na szkodę Fundacji), na ważność czynności prawnej, w świetle art. 58 § 2 k.c.

Wnieśli o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości (na podstawie art. 386 § 1 k.p.c.) lub - z daleko posuniętej ostrożności - przekazanie niniejszej sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji.

Wnieśli o rozpoznanie postanowień dowodowych zarówno oddalających wnioski dowodowe strony powodowej i przesłuchanie powodów oraz świadka C. da S., oraz dopuszczenie dowodu z opinii biegłego rewidenta oraz biegłego z zakresu finansów na okoliczności wskazane w tezach dowodowych w pismach Powoda wnioskujących o powołanie biegłych.

Strona pozwana wniosła o oddalenie wniosków dowodowych i oddalenie apelacji. Wniosła o dopuszczenie dowodu z odpisu wyroku Sądu Okręgowego w K. I Wydziału Cywilnego z dnia 9 listopada 2022 roku w sprawie o sygn. akt(...) i wyroku Sądu Apelacyjnego w K. I Wydziału Cywilnego z 10 czerwca 2024 r. w sprawie o sygn. akt (...) ze stwierdzeniem prawomocności - obu celem wykazania faktów: (i) utrzymania w mocy przez Sąd Apelacyjny w K. wyroku Sądu Okręgowego w K. I Wydziału Cywilnego z dnia 9 listopada 2022 roku w sprawie o sygn. akt(...), (ii) prawomocnego oddalenia powództwa L. P. (1) o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Rady Fundacji z dnia 12 grudnia 2019 r. w sprawie powołania Zarządu Fundacji na nową kadencję, a więc w sprawie pozostającej w analogii do niniejszej sprawy; (iii) niezasadności twierdzeń L. P. (1) o nieważności i nieskuteczności powołania Zarządu Fundacji mocą Uchwały nr (...) Rady Fundacji z 12 grudnia 2019 r; (iv) ustalenia przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, że „konflikt interesów (chodzi o konflikt interesów pomiędzy członkami Rady Fundacji - dopisek własny D. Sz.) jest czymś naturalnym i występuje bardzo często. Gdyby ta okoliczność miała decydować o ważności lub nie wyboru członków zarządu to wówczas nigdy do wyboru by nie doszło (...)". wydruku protokołu rozprawy z dnia 9 października 2023 roku w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w K.I Wydziałem Cywilnym pod sygn. akt (...) z powództwa L. P. (1) dot. ustalenia nieważności uchwał Rady Fundacji z dnia 22 września 2020 roku oraz postanowienia z dnia 9 października 2023 r. w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w K. pod sygnaturą (...) w przedmiocie umorzenia postępowania celem wykazania faktu - cofnięcia pozwu w sprawie uchwał Rady Fundacji z dnia 22 września 2020 r. przez L. P. (1) ze względu na „odbycie się Rad Fundacji które nie były kwestionowane";

- odpisów postanowień z dnia 7 sierpnia 2023 roku w przedmiocie przedstawienia zarzutów przywłaszczenia trzech pojazdów mechanicznych i przyczepy na szkodę Fundacji S. O. S. S. i A. S. celem wykazania faktu - przedstawienia wyżej wymienionym osobom zarzutów popełnienia przestępstwa przywłaszczenia mienia na szkodę Fundacji

wskazując jednocześnie, że ww. wnioski dowodowe obejmują dokumenty wytworzone po dacie wyroku Sądu I Instancji tj. po 11 maja 2023 r. a zatem nie mogły zatem zostać złożone wcześniej aniżeli w postępowaniu apelacyjnym.

Podniosła w szczególności, że z materiału dowodowego wynika, że L. P. (1) został zawiadomiony o posiedzeniu Rady pocztą elektroniczną w dniu 25 maja 2019 roku. Pocztę tę członek Rady Fundacji L. P. (1) osobiście odebrał i następnie w dniu 26 maja 2019 roku odpowiedział na zaproszenie informując o swojej nieobecności i nie zgłaszając żadnych zastrzeżeń co do terminu posiedzenia czy sposobu zawiadomienia.

Ponadto, zgodnie z tzw. zasadą czystych rąk powodowie nie mieli prawa powoływać się na naruszenie zasad współżycia społecznego przy podjęciu uchwał o odwołaniu ich z Zarządu Fundacji i nieudzieleniu absolutorium w sytuacji, w której sami naruszyli zasady współżycia społecznego doprowadzając do wyprowadzenia prawie całego majątku Fundacji do kontrolowanego przez siebie Stowarzyszenia - ujawnienie czego było bezpośrednią przyczyną podjęcia zaskarżonych uchwał.

W kolejnym piśmie pozwana wniosła o przeprowadzenie dowodu z dokumentów tj. wyroku częściowego Sądu Okręgowego w K., I Wydziału Cywilnego z dnia 2 marca 2022 roku w sprawie o sygnaturze akt (...) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w K. I Wydziału Cywilnego z dnia 19 grudnia 2024 roku w sprawie o sygn. akt (...), którymi prawomocnie nakazano Stowarzyszeniu (...) w K. oraz powodom w niniejszej sprawie wydanie dokumentacji należącej do Fundacji, która znajdowała się w budynku przy ul. (...) i została zajęta przez ww. podmioty po dniu 27 maja 2019 r., a następnie z odpisu nieprawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w K. VIII Wydziału Cywilnego z dnia 17 lipca 2025 roku sygn. akt (...) wraz z uzasadnieniem w sprawie z powództwa Fundacji Instytut (...) (...) z siedzibą w W. (dalej jako „Fundacja") przeciwko (...) z siedzibą w K. (dalej jako „Stowarzyszenie") o wydanie rzeczy i zapłatę oraz odpisem pisma Sądu z doręczeniem ww. wyroku wraz z uzasadnieniem w dniu 7 sierpnia 2025 r. (Załącznik nr (...)); na wykazanie faktu: uwzględnienia przez Sąd Okręgowy w Krakowie nieważności czynności prawnych dokonanych przez Powodów S. O., S. S. oraz A. S. w imieniu Pozwanej Fundacji w postaci darowizn większości majątku, w tym nieruchomości, ruchomości oraz środków pieniężnych w okresie od 2 stycznia 2019 r. do 27 maja 2019 r. pozwanej na rzecz założonego i kierowanego przez powodów Stowarzyszenia (...) w K., jako nieważnych na podstawie art. 58 § 2 k.c. gdyż pozostających w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego takimi jak uczciwość, lojalność i dobre obyczaje (ii) dokonania powyższych czynności przez powodów z niskich pobudek tj. obawy o możliwe odwołanie powodów z pełnionych w zarządzie Fundacji funkcji oraz chęci zachowania kontroli nad wielomilionowym majątkiem Pozwanej Fundacji, (iii) dokonania powyższych czynności we współpracy z L. P. (1) natomiast w tajemnicy przez pozostałymi członkami Rady Fundacji, (iv) treści wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 17 lipca 2025 r.; odpisu prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w K. VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 9 maja 2025 r. o sygn. (...) wraz uzasadnieniem, oddalającego apelację S. S. od wyroku Sądu I Instancji oddającego roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za pracę na wykazanie faktów: (i) ustalenia przez Sąd, że działania podejmowane przez S. S. w 2019 r. prowadziły do faktycznego wygaszenia funkcjonowania Fundacji, oraz że (u) działania podejmowane przez niego w czerwcu i lipcu 2019 r. były działaniami na szkodę Fundacji; odpisu aktu oskarżenia z dnia 26 czerwca 2025 roku przeciwko A. S., S. O. i S. S. oskarżonym o przestępstwo z art. 284 § 2 k.k., sygn. akt (...) wniesionego przez Prokuratora Prokuratury Rejonowej (...)w W. do Sądu Rejonowego (...)w W. -(Załącznik nr (...)); odpisu zawiadomienia pełnomocnika Fundacji Fundacja (...) z siedzibą w W. o przesłaniu w dniu 27 czerwca 2025 r odpisu aktu oskarżenia z dnia 26 czerwca 2025 roku przeciwko A. S., S. O. i S. S. w sprawie o sygn. sygn. akt (...)do Sądu Rejonowego (...) w W. (Załącznik nr(...)) - na wykazanie faktów, (i) wniesienia przez Prokuratura Prokuratury Rejonowej (...) w W. do Sądu Rejonowego(...) w W. aktu oskarżenia przeciwko S. S., S. O. oraz A. S. do sądu w sprawie zarzutów popełnienia wspólnie i w porozumieniu przestępstwa przywłaszczenia pojazdów mechanicznych na szkodę Fundacji w dniu 27 maja 2019 r. (ii) podejmowania przez Powodów działań na szkodę Fundacji.

Z kolei powodowie przedłożyli dowody postaci orzeczeń Sądów Pracy na okoliczność, że w niektórych sprawach o wynagrodzenie i uzyskali korzystne rozstrzygnięcia o zapłatę wynagrodzenia i zapłatę za faktycznie wykonywane czynności, a w kilku sprawach Sąd zawiesił postępowanie do czasu zakończenia niniejszej sprawy. Wnieśli też o dopuszczenie dowodu z protokołu zeznań J. U. (1)złożonych w sprawie przed Sądem Okręgowym w W. sygn. akt (...) i listu R. de S. na okoliczność niewłaściwego postępowania C. da S. (rozrzutnego stylu życia i powiązania z organizacjami z Brazylii, na rzecz których dokonywane były darowizny).

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji uznał ją za bezzasadną.

Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji (art. 378 §1 k.p.c.) na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym (art.382 k.p.c.) z tym zastrzeżeniem, że przed sądem pierwszej instancji powinny być przedstawione wyczerpująco kwestie sporne, zgłoszone fakty i dowody, a prezentacja materiału dowodowego przed sądem drugiej instancji jest ograniczona. W myśl art. 381 k.p.c. apelujący powinien wskazać, że strona nie mogła powołać danych dowodów przed sądem pierwszej instancji lub, że potrzeba ich powołania pojawiła się dopiero w apelacji. Aby zarzut procesowy został uwzględniony konieczne jest także wykazanie, że jego naruszenie miało wpływ na wynik sprawy. Wnioski dowodowe powodów nie zawierają takich wywodów.

Zgodnie z uchwałą składu 7 sędziów (III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz.55), której nadano moc zasady prawnej, sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego.

Sąd I Instancji poczynił co do zasady prawidłowe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny przyjął za swoje oraz trafnie zastosował przepisy prawa procesowego oraz prawa materialnego.

Sąd Apelacyjny w związku z zarzutami apelacji o naruszaniu przez C. da S. zasad współżycia społecznego – sprecyzowanej w apelacji jako „Zasadę współpracy dla dobra Fundacji” przez preferowanie pomocy finansowej dla organizacji brazylijskich ruchu (...) i sposobu zwołania Rady Fundacji na dzień 27 maja 2019r uzupełnił ustalenia faktyczne Sądu I instancji o następujące okoliczności faktyczne:

Członkowie Zarządu (powodowie), będący również członkami (...), kierując się zasadą lojalności wobec ruchu (...) w odpowiedzi na pisma kierowane do Zarządu przez C. da S. w imieniu Fundacji dokonali następujących darowizn:

- na rzecz (...) łącznie w roku 2017 kwoty 295 tys. euro, w roku 2018 łącznie kwoty 270 tys. euro,

- na rzecz (...)łącznie w roku 2017 kwoty 220 tys. euro, w roku 2018 łącznie kwoty 137,5 tys. euro,

- na rzecz (...)łącznie w roku 2017 kwoty 72 tys. euro, w roku 2018 łącznie kwoty 108 tys. euro.

Suma kwot przekazanego wsparcia w latach 2017 i 2018 to 1 102 500 euro.

Wsparcie przekazane do końca maja 2019 r, łącznie to kwota 181,5 tys. euro.

- na rzecz (...) łącznie w roku 2019 - 67,5 tys. euro,

- na rzecz (...) łącznie w roku 2019-45 tys. euro,

- na rzecz (...)łącznie w roku 2019-24 tys. euro,

- na rzecz (...) łącznie w roku 2019-45 tys. Euro.

(okoliczność niezaprzeczona przez stronę pozwaną podniesiona w piśmie powodów z 9 lipca 2029r z powołaniem się zestawienie z Działu Finansowego Fundacji udzielonych pożyczek i darowizn – k.103).

Z kolei 4 stycznia 2019r członkowie Zarządu Fundacji (...) podpisali umowę darowizny na rzecz (...) z siedzibą w K. ośmiu nieruchomości określonych w umowie na łączną kwotę 16.909.100 zł, a w dniu 12 lutego 2019r nieruchomości położonej w K. przy ul. (...) o wartości określonej przez strony umowy na 6.000.000 zł.

(dowód: akt notarialny A nr (...) – k.290 -300, akt notarialny(...) nr (...) – k.301-305).

Wcześniej członkowie rady i Zarządu Fundacji współpracowali ze sobą przy dokonywaniu darowizn; nigdy jednak nie dotyczyły one nieruchomości. O zbyciu powyższych nieruchomości FundacjiC. da S. i M. G. dowiedzieli się w maju 2019r.

(dowód zeznania świadków L. P. (1): protokół elektroniczny rozprawy z 20 grudnia 2022r : 00:07:25- 00:53:56) i M. von G. – protokół elektroniczny z rozprawy 11 maja 2023r- 00:31:15- 01:18:17)

Trzeci członek rady L. P. (1) mieszkający w K. miał zaufanie do Zarządu i akceptował jego działania. Oceniał jego działania jako legalne. Odebrał e-maila o zwołaniu zebrania Rady. Odnośnie podjętych uchwał nie wnosił o zmianę terminu; „Wiedział, że tak będzie”.

Zgodnie z § 15 ust. 4 Statutu Fundacji Zarząd ma obowiązek przygotowania sprawozdania ze stanu majątkowego i działalności finansowej Fundacji za rok bieżący i za cały okres kadencji oraz przedłożyć je radzie Fundacji nie później niż 15 lutego każdego roku następującego po zakończeniu roku obrachunkowego lub 30 listopada ostatniego roku kadencji ( dowód: Statut Fundacji – k.27)

Jest bezspornym, że powodowie nie złożyli przedmiotowych sprawozdań Radzie Fundacji (oświadczenia pełnomocników na rozprawie apelacyjnej). Nie twierdzili też aby sprawozdania złożyli organowi nadzorującemu.

Stan faktyczny sprawy jest wystarczający dla rozstrzygnięcia sprawy nie pozostawia wątpliwości co do bezzasadności powództwa. Dalsze wnioski dowodowe obu stron nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, w przypadku powodów zmierzają do przewłoki postępowania. Strona pozwana chciałaby przesądzić w niniejszym postępowaniu winę powodów w rozrządzeniu majątkiem Fundacji przynajmniej w rozumieniu art. 415 k.c. i przesądzenia nieważności rozporządzeń majątkowych, zaś powodowie chcieliby wręcz aprobaty dla tych działań jako obrony przed działaniem C. da S..

Tymczasem istota niniejszej sprawy sprowadza się do oceny zgodności podjętych uchwał z przepisami prawa w tym z zasadami współżycia społecznego, których naruszenie może być podstawą stwierdzenia nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Powodowie nie zarzucają uchwałom sprzeczności z przepisami prawa ani treścią Statutu Fundacji. Zarzucają naruszenie zasady współżycia społecznego w postaci braku współpracy na rzecz dobra Fundacji ze strony C. da S. a zatem i M. G. w konsekwencji całej Rady jako organu Fundacji uprawnionego do zmiany zarządu. Braku współpracy ze strony Fundatorów dopatrują się przede wszystkim w sposobie zwołania zebrania Rady Fundacji w dniu 27 maja 2019r i głosowania oraz w samej decyzji co do nieudzielenia im absolutorium i odwołania z Zarządu co skróciło ich kadencję mającą trwać do końca 2019r.

Drugi aspekt jest bezzasadny w sposób oczywisty, gdyż każda fundacja – o ile statut nie stanowi inaczej – może odwołać zarząd powołany na określoną kadencję, jeśli uzna, że może powołać lepszy. Statut pozwanej Fundacji nie zawiera w tej mierze ograniczeń. Nie można też uznać, że sam fakt nieudzielenia absolutorium czy fakt odwołania z zarządu narusza zasadę współpracy czy dobro osobiste powodów (na marginesie podnoszone w jednym piśmie) w sytuacji, gdy zaskarżone uchwały nie zawierają negatywnego dla nich uzasadnienia.

Jak się wydaje z tych przyczyn pełnomocnik powodów na rozprawie apelacyjnej ograniczył zarzuty do trybu zwołania i glosowania na Zebraniu 27 maja 2019r. Tymczasem ustalony stan faktyczny wskazuje, że nie popełniono błędu mogącego wpłynąć na treść podjętych uchwał. Sam sposób zawiadomienia a-mailem o terminie Zebrania i porządku obrad nie nasuwa zastrzeżeń (również powodów). Termin - choć krótki (niecałe dwa dni)- dawał L. P. (1) czas na przybycie do P. samolotem, a przynajmniej na zastanowienie się, czy chce w tym Zebraniu uczestniczyć. Następnego dnia o godz. 12.36 L. P. (1)wysłał a-maila w którym podziękował za wiadomość z informacją, że nie przybędzie (k.57). Odmienna ocena byłaby uzasadniona, gdyby L. P. (1) wskazał na niemożność przybycia w tak krótkim czasie czy choćby poprosił o zmianę terminu. Tymczasem z jego zeznań wynika, że świadomie podjął decyzję o nieuczestniczeniu w tym Zebraniu znając porządek Zebrania i działania powodów w rozrządzeniu majątkiem Fundacji.

Powodowie dążyli do przeniesienia ciężaru sporu na płaszczyznę strategicznego działania Fundacji co do kierunku wspierania organizacji z ruchu (...) dążąc do wspierania organizacji polskich a nie brazylijskich czego oczekiwał C. da S.. Taki spór rzeczywiście istniał i Sąd Okręgowy miał go na uwadze. Słusznie też Sąd uznał, że okoliczność ta nie ma znaczenia prawnego w tej sprawie, gdyż taka różnica poglądów istnieje w prawie każdej większej organizacji. Wydaje się, że powodowie powinni w tym celu raczej przekonywać Fundatorów do swoich racji, zwłaszcza M. G. (by uzyskać większość w Radzie) i trwać w Fundacji broniąc polskich interesów. Należy zauważyć, że C. da S. nie wyprowadzał z Fundacji majątku samowolnie tylko wpływał pismami na Zarząd Fundacji, który dokonywał transferu środków. Tej samej metody – w mieszczącej się w granicach współpracy - powinni używać również powodowie.

Biorąc pod uwagę fakty ustalone w sprawie, powodowie nie wykazali bezprawności podjętych uchwał w postaci sprzeczności z zasadą współpracy dla dobra Fundacji, co więcej z ustalonego stanu faktycznego wynika, że to oni tę zasadę naruszyli przez dwie istotne okoliczności:

po pierwsze – nie sporządzili w terminie do 15 lutego 2019r sprawozdania ze stanu majątkowego i działalności finansowej Fundacji za 2018r.

po drugie – zbyli dużą część majątku w postaci nieruchomości (czego Fundacja wcześniej nigdy nie czyniła) bez konsultacji z członkami Rady Fundacji, czym naruszyli obowiązujące w Fundacji zasady współpracy.

(żadna teza dowodowa powodów nie przeczy tym faktom)

Powodowie bagatelizują fakt niezłożenia sprawozdania finansowego uznając go tylko za pretekst do podjętych uchwał. Tymczasem jest to istotna okoliczność z punktu widzenia obowiązującego prawa i treści statutu. Sprawozdanie finansowe jest obowiązkowym dokumentem każdej fundacji, potwierdzającym rzetelność jej działań i gospodarowania środkami. Niewywiązanie się z tego obowiązku może prowadzić do konsekwencji prawnych i finansowych, włącznie z karami grzywny. Nadto fundacja, która nie przedkłada dokumentów finansowych, traci zaufanie darczyńców i instytucji. Terminowe i rzetelne raportowanie to nie tylko wymóg ustawowy, ale również potwierdzenie uczciwości wobec donatorów, partnerów i beneficjentów. Dbając o to, zarząd fundacji zapewnia stabilność organizacji i możliwość dalszego rozwoju projektów zgodnych z misją statutową.

W tej sytuacji nawet wykazanie przez powodów (po uwzględnieniu ich wszystkich wniosków dowodowych), że Fundacja przez działanie C. da S. naciskającego na Zarząd Fundacji co do kierunku transferu pieniędzy dopuściła się naruszenia zasad współżycia społecznego powołanie się przez powodów na sprzeczność podjętych uchwał z zasadami współżycia społecznego Fundacji nie może odnieść skutku z uwagi na obowiązującą zasadę „czystych rąk”, którego to atrybutu nie można przypisać powodom. Z tej przyczyny zasadnie Sąd I Instancji pominął dowody z zeznań wnioskowanych świadków i opinii biegłego, jako niemających znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. w zw. z art. 235 ² § 2 k.p.c. w zw. z art. 248 § 1 k.p.c. nie może odnieść skutku.

Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Prawidłowe postawienie zarzutu wymaga przynajmniej wskazanie konkretnego dowodu i faktu, którego ten dowód dotyczy. Powodowie stawiają zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną ocenę całości materiału dowodowego oraz dokonanie oceny dowodów sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a także poprzez brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego przedstawionego w sprawie zgodnie z obiektywnymi kryteriami, które mogą zostać poddane kontroli w toku instancyjnym. Zdaniem Powodów: a) sąd nie zbadał kwestii wadliwego zwołania posiedzenia Rady Fundacji wobec wystosowania zaproszenia w terminie uniemożliwiającym przybycie na posiedzenie jednego z członków Rady Fundacji co de facto czyni nieskutecznym samo zwołanie Rady, co z kolei miałoby czynić podjęte uchwały nieważnymi lub nieistniejącymi; b) sąd nie zbadał kwestii naruszenia zasad współżycia społecznego i ich związku z podjęciem uchwały; c) sąd nie zbadał historii działalności Fundacji, sposobu gromadzenia i dysponowania środkami Fundacji przed 2019 r.

Kwestia sposobu zwołania zebrania Rady Fundacji była przedmiotem ustaleń Sądu I Instancji, a Sąd Apelacyjny ją doprecyzował. Z kolei ocena ewentualnej wadliwości tego trybu nie należy do sfery oceny faktów, ani dowodów, lecz stanowi ocenę prawną. Z żadnego przepisu prawa ani treści statutu nie wynika w jakim terminie powinno nastąpić zwołanie zebrania Rady Fundacji.

W ocenie Sądu Apelacyjnego powodowie mają interes prawny w rozstrzygnięciu tej sprawy w rozumieniu art. 189 k.p.c. (również po 31 grudnia 2019r), albowiem między powodami a strona pozwaną trwają nierozstrzygnięte spory przed sądem pracy z których część została zawieszona, a nadto – jak to wskazał pełnomocnik powodów na rozprawie apelacyjnej – powodowie po dacie uchwały nadal podejmowali czynności prawne względem osób trzecich, zatem zachodzi potrzeba oceny ich ważności, ewentualnie odpowiedzialności powodów za ich skutki.

Z kolei kwestia naruszenia zasad współżycia społecznego i ich związku z ze sposobem podjęcia uchwały nie należy do sfery oceny dowodów i faktów, lecz do sfery oceny prawnej, a to art. 58 § 2 k.c.

Konflikt interesów jest czymś naturalnym w organizacjach pozarządowych i występuje często w organach kolegialnych, a jednym ze sposobów jego rozwiązania jest powoływanie do organu kolegialnego nieparzystej liczby członków oraz wprowadzenie głosowania większością głosów, co ma miejsce w niniejszej sprawie. Zatem wystąpienie konfliktu nie jest wystarczającym powodem do uznania, że wybór członków zarządu został dokonany w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. L. P. (1) ma stanowisko zbieżne ze stanowiskiem powodów, zatem sprzeczne z C. da S. (konflikt interesów), jednak powodowie nie widzą przeszkód (zasadnie) aby ten mógł uczestniczyć w Zebraniu Rady. Mimo to uważają, że C. da S. naruszył zasady lojalności uczestnicząc w tym zebraniu z czym nie sposób się zgodzić. Ruch (...) nie ma w nazwie słowa Wolność, ale wydaje się wątpliwym, aby ich członkowie chcieli takiego prawodawstwa w którym to sądy miałyby rozstrzygać o tym które podmioty dana fundacja ma wspierać i w konsekwencji decydować o obsadzie zarządów.

Samo rzekome istnienie konfliktu między członkiem Rady Fundacji a osobami tworzącymi zarząd Fundacji nie uzasadnia z góry twierdzenia, że uchwała o odwołaniu jednego składu zarządu Fundacji i powołaniu nowego automatycznie będzie sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Tymczasem bierność powodów w złożeniu sprawozdania oraz rozrządzenie istotną częścią majątku Fundacji bez konsultacji z Radą wskazuje, że powodowie dopuścili się naruszenia zasady współpracy dla dobra Fundacji.

Z powyższych względów niezasadny jest zarzut powodów o naruszeniu przez Sąd I Instancji przepisu prawa materialnego, tj. art. 58 § 2 k.c. poprzez uznanie przez Sąd, że nie doszło do naruszenia przez Fundację zasad współżycia społecznego przy podjęciu zaskarżonych uchwał. Jego uwzględnienie jest też niedopuszczalne z punktu widzenia zasad i wartości polskiego systemu prawnego, a to zasady czystych rąk. W myśl tej zasady nie może skutecznie powoływać się na zasady współżycia społecznego ten, które te zasady również narusza.

Konkludując, apelacja powodów, co do zasady, nie miała uzasadnionych podstaw faktycznych i prawnych, a więc jako niezasadna podlegała oddaleniu, o czym orzeczono w oparciu o art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł - kierując się zasadą odpowiedzialności za wynik sporu - na podstawie art. 98 § 1, § 1 ¹ i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i w zw. w § 2 pkt 7 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz.U. 2023, poz. 1964 w aktualnym brzmieniu).

SSA Izabella Dyka SSA Józef Wąsik Sławomir Jamróg