Art. 25. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo
objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie
albo przekroczenie odpowiednio 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest
obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich
nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się
podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo
objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo
zawiadomić o tym zamiarze Komisję Nadzoru Finansowego.
1a. Bank, którego akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o akcjonariuszach
posiadających akcje lub prawa z akcji w wysokości, o której mowa w ust. 1,
zawierającą imiona i nazwiska albo nazwy tych akcjonariuszy oraz liczbę akcji lub
praw z akcji, co najmniej raz na 12 miesięcy.
2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym banku krajowego albo
pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji banku krajowego
uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który bezpośrednio staje się
podmiotem dominującym banku krajowego albo nabywa lub obejmuje akcje lub
prawa z akcji banku krajowego bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje
działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do
podmiotu, który jest podmiotem dominującym banku krajowego albo posiada akcje
lub prawa z akcji banku krajowego.
3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:
1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego lub stać
się podmiotem dominującym banku krajowego, jest podmiotem zależnym,
zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem
dominującym;
2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego lub stać się
podmiotem dominującym banku krajowego, jest podmiotem zależnym,
zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.
4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:
1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek
handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;
2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach
określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub
praw z akcji banku krajowego, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub
w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa
głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie
zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale
zakładowym w wyniku dziedziczenia.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia
powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo
wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec banku krajowego. Przepisy
art. 25a–25n stosuje się odpowiednio.
6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się
odpowiednio.
7. Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub
więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie
prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień
podmiotu dominującego banku krajowego.
8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7,
zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.
9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji
banku krajowego dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom
maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium innego państwa
członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a
ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), jeżeli:
1) prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie bankiem
krajowym oraz
2) akcje banku krajowego zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo
objęcia.

Art. 25a. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25 ust. 1,
przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub
pośrednio akcjach lub prawach z akcji banku krajowego, o którym mowa w art. 25
ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten
podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach
faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw
z akcji banku krajowego lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego banku
krajowego.
2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób
realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody
wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną
umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na
rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.
3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:
1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą
inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy uzyskali
zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa
członkowskiego, lub
2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku
do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy
inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, którzy uzyskali
zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego
– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą
w szczególności nazwę i siedzibę zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji,
instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego
z UE, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1
i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.

Art. 25b. 1. Podmiot, składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25
ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:
1) identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego
działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu
banku krajowego – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany
w tym zakresie;
2) identyfikacji banku krajowego, o którym mowa w art. 25 ust. 1;
3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego
zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu
tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej
przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający
zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1;
4) grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności
jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań
kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;
5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;
6) skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo
umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych, jak
również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych,
dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa
w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie
w świetle kryteriów określonych w art. 25h ust. 2;
7) toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem
przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie
o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań
administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na
ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych
w art. 25h ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu
zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań
związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób;
8) działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie
zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 25
ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym banku krajowego, a w
szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu banku krajowego, związanych z tym udziałem uprawnień,
sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji,
zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu
z innymi podmiotami;
9) zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej
działalności banku krajowego, w szczególności w zakresie planów
marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji
i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 25h ust. 3.
2. Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także
informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu
do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością,
jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest bankiem krajowym, instytucją
kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, domem maklerskim, firmą
inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy uzyskali
zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim, o ile
okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.
3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu
przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie
proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu
podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie bankiem krajowym.

Art. 25c. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone
w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być
sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej
Polskiej.
2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez
konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli
umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 25d. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju
właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów podmiot
składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych
dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.

Art. 25e. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25 ust. 1,
mający miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej,
obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do
doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.
2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku
postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem
decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, Komisja Nadzoru Finansowego informuje pisemnie
podmiot składający zawiadomienie.

Art. 25f. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa
w art. 25 ust. 1, jest podmiotem, o którym mowa w art. 25a ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja
Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych
o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 25h ust. 2, w celu ustalenia,
czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 25h ust. 1 pkt 3.

Art. 25g. 1. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu
zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza
w formie pisemnej jego otrzymanie.
2. W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały
załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, Komisja Nadzoru
Finansowego wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków
w wyznaczonym terminie.
3. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub
dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż
w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.
4. Komisja Nadzoru Finansowego, wraz z potwierdzeniem otrzymania
zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje
podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji
w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 25h ust. 1.
5. Komisja Nadzoru Finansowego może, przed upływem 50. dnia roboczego
terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot
składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub
dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania,
a w przypadku gdy:
1) miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie
znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa niebędącego państwem członkowskim
lub
2) podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi
ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi
bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego
– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych
od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub
dokumentów.
6. W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie
biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania
wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do
upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.
7. Komisja Nadzoru Finansowego w formie pisemnej potwierdza otrzymanie
informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż
2 dni robocze od dnia ich otrzymania.
8. W przypadku kolejnych wezwań Komisji Nadzoru Finansowego do
przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów
przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie
powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Art. 25h. 1. Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw
co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem
dominującym banku krajowego, jeżeli:
1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie
braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów
i informacji;
2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych
informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;
3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem
krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie
na bank krajowy lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu
składającego zawiadomienie.
2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja
Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:
1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie
zabezpieczający interesy klientów banku krajowego oraz zapewniający
bezpieczeństwo środków gromadzonych w banku krajowym;
2) osoby przewidziane do objęcia w banku stanowisk członków rady nadzorczej
i zarządu spełniają wymogi określone w art. 22aa;
3) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego
zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów
inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego
zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową banku krajowego;
4) zapewni przestrzeganie przez bank krajowy wymogów ostrożnościowych
wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy
własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w
szczególności to, że struktura grupy, której bank stanie się częścią, będzie
umożliwiać sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę
informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów
właściwości tych władz;
5) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub
podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym,
powodujących, że bank krajowy stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą
z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku
z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo
objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do
stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia
przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem
do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub
nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.
3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru
Finansowego uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem
zobowiązania podmiotu dotyczące banku krajowego lub ostrożnego i stabilnego nim
zarządzania.
4. Komisja Nadzoru Finansowego może, w terminie określonym w art. 25i
ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli
stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.
5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja Nadzoru Finansowego
może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania
uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.
6. Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na
wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Art. 25i. 1. Komisja Nadzoru Finansowego doręcza decyzję w przedmiocie
sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia
otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie
później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.
2. Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie
w przedmiocie sprzeciwu uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja
została nadana w placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy
z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2188 oraz z 2019
r. poz. 1051, 1495 i 2005).

Art. 25j. Podmiot składający zawiadomienie może zrealizować zamiar objęty
zawiadomieniem, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego nie doręczy decyzji
w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 25i
ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego wyda
decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 25k. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji
w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 25i ust. 1, biegnie od dnia,
w którym Komisji Nadzoru Finansowego doręczono prawomocny wyrok sądu
administracyjnego.

Art. 25l. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:
1) z naruszeniem przepisu art. 25 ust. 1 albo
2) pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym
mowa w art. 25h ust. 1, albo
3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do
zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo
4) po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo
objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 25h ust. 5
– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 25m.
2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego banku
krajowego:
1) z naruszeniem przepisu art. 25 ust. 1 albo
2) w przypadku zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu,
o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo
3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do
zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo
4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 25h ust. 5
– członkowie zarządu banku krajowego powołani przez podmiot dominujący lub
będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje
w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu
reprezentacji banku krajowego; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy
członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu
jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu
dominującego banku krajowego, z zastrzeżeniem art. 25m.
3. Uchwały walnego zgromadzenia banku krajowego podjęte z naruszeniem
przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości
głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których
mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia przysługuje również Komisji Nadzoru Finansowego. Przepis
art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
4. Czynności z zakresu reprezentacji banku krajowego podejmowane z udziałem
członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2 są nieważne. Przepis
art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego
może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji banku krajowego w wyznaczonym
terminie.
6. Jeżeli akcje zostaną nabyte lub objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie
zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego
może nałożyć na akcjonariusza banku krajowego będącego osobą fizyczną karę
pieniężną do wysokości 20 000 000 zł, a na akcjonariusza będącego osobą prawną
karę pieniężną do wysokości 10% przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym
sprawozdaniu finansowym, a w przypadku braku takiego sprawozdania – karę finansową w wysokości do 10% prognozowanego przychodu określonego na
podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej akcjonariusza. W przypadku gdy jest
możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez akcjonariusza albo straty, której
akcjonariusz uniknął w wyniku naruszenia, karę pieniężną można ustalić w wysokości
do dwukrotności korzyści albo straty. Komisja Nadzoru Finansowego może także
ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na
utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145, art. 147 ust. 3
i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.
7. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której
mowa w ust. 6, uwzględnia w szczególności zakres i wagę naruszenia, uprzednie
naruszenia przepisów ustawy przez akcjonariusza oraz jego sytuację finansową.
8. W przypadku gdy akcjonariusz jest podmiotem zależnym, za przychód,
o którym mowa w ust. 6, przyjmuje się przychód za poprzedni rok obrotowy
wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego
na najwyższym poziomie konsolidacji.

Art. 25m. W przypadku gdy wymagają tego interesy klientów banku krajowego,
a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 25h ust. 1
pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego może, w szczególnie uzasadnionych
przypadkach, w drodze decyzji, wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu
dominującego banku krajowego, uchylić zakazy, o których mowa w art. 25l ust. 1 lub
2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 25b ust. 1.

Art. 25n. 1. Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego
zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu,
w tym założyciela banku krajowego, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo
wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 25
ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym banku
krajowego, lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na bank, a w szczególności
w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których
mowa w art. 25h ust. 3, lub zobowiązań, o których mowa w art. 30 ust. 1b, Komisja
Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu
z akcji banku krajowego posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień
podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu, przepisy art. 25h ust. 2 i 3 oraz art. 30
ust. 1b stosuje się odpowiednio.
2. Uchwała walnego zgromadzenia banku krajowego jest nieważna, jeżeli przy
jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja
Nadzoru Finansowego wydała decyzję, o której mowa w ust. 1, chyba że uchwała
spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów
nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
przysługuje również Komisji Nadzoru Finansowego. Przepis art. 425 Kodeksu spółek
handlowych stosuje się odpowiednio.
3. Jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego wydała na podstawie ust. 1 decyzję
w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy
art. 25l ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.
4. W przypadku wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru
Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.
5. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 4, przepisy
art. 25l ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.
5a. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25 ust. 1, lub założyciel banku
krajowego nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 25 ust. 1,
i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b,
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot lub
założyciela banku krajowego karę pieniężną do wysokości odpowiadającej wartości
tych akcji lub praw z akcji. Wartość akcji lub praw z akcji ustalana jest na dzień ich
nabycia albo objęcia według wartości godziwej, o której mowa w ustawie z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
5b. Decyzja, o której mowa w ust. 5a, jest natychmiast wykonalna.
5c. Komisja Nadzoru Finansowego może określić w decyzji, o której mowa
w ust. 5a, że kara pieniężna jest płatna w miesięcznych ratach.
5d. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25 ust. 1, lub założyciel banku
krajowego wypełni zobowiązanie, o którym mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b,
przed upływem terminu wskazanego w decyzji, o której mowa w ust. 5a, Komisja
Nadzoru Finansowego wydaje decyzję o umorzeniu kary pieniężnej, o której mowa
w ust. 5a:
1) w całości albo
2) w części odpowiadającej niezapłaconym przyszłym ratom – w przypadku
określonym w ust. 5c.
6. Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego Komisja Nadzoru
Finansowego uchyla decyzję wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności
uzasadniające wydanie tej decyzji.
7. Przepisy ust. 1–6 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa
w art. 25 ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia, o którym mowa
w tym przepisie.

Art. 25na. W przypadku zaległej kary pieniężnej, o której mowa w art. 25n
ust. 5 lub 5a, Komisja Nadzoru Finansowego może nakazać bankowi, którego
akcjonariuszem jest podmiot, na który została nałożona kara, przekazanie na poczet
zaległej kary wraz z odsetkami wszelkich płatności dokonywanych przez bank na
rzecz tego akcjonariusza, w kwocie odpowiadającej tej karze wraz z odsetkami.

Art. 25o. Podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio nabył albo objął akcje lub
prawa z akcji banku krajowego, jeżeli stanowią one wraz z akcjami nabytymi albo
objętymi wcześniej pakiet zapewniający osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%,
10%, 20%, 25%, jednej trzeciej, 50%, 66% i 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, albo stał się podmiotem dominującym banku krajowego, jest
każdorazowo obowiązany niezwłocznie powiadomić o tym ten bank. Bank
zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o przypadku, o którym mowa w zdaniu
pierwszym, niezwłocznie po uzyskaniu takiej informacji. W przypadku gdy statut
banku krajowego przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa
głosu, powiadomienie powinno również dotyczyć udziału w kapitale zakładowym
w wysokości odpowiadającej wielkościom określonym w zdaniu pierwszym
i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń. Przepisy art. 25
ust. 2–7 stosuje się odpowiednio.

Art. 25p. 1. Podmiot, który zamierza bezpośrednio lub pośrednio zbyć pakiet
akcji banku krajowego:
1) uprawniający do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu,
2) w wyniku zbycia którego pozostały w jego posiadaniu pakiet akcji będzie
uprawniał do wykonywania mniej niż 10%, 20%, jednej trzeciej i 50% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu
– jest obowiązany powiadomić o swoim zamiarze Komisję Nadzoru
Finansowego. W przypadku gdy statut banku krajowego przewiduje
uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, powiadomienie powinno
również dotyczyć udziału w kapitale zakładowym w wysokości odpowiadającej
wielkościom określonym w zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów
bez przywilejów i ograniczeń. Podmiot, który stał się bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo
objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany każdorazowo
zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze podjęcia działań
zmierzających do utraty statusu podmiotu dominującego. Przepisy art. 25 ust. 2–
7 stosuje się odpowiednio.
2. Bank zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o każdym przypadku zbycia
akcji lub utraty statusu podmiotu dominującego, o których mowa w ust. 1,
niezwłocznie po uzyskaniu takich informacji.
3. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, przepisy
art. 25l ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

Art. 25r. Obowiązki, o których mowa w art. 25o i art. 25p ust. 1, stosuje się
odpowiednio w przypadku nabycia i zbycia obligacji zamiennych na akcje banku
krajowego, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych,
z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji banku krajowego.

Art. 25s. Przepisy art. 25–25r stosuje się odpowiednio do banków
spółdzielczych będących spółdzielniami osób prawnych, których statut przewiduje,
inną niż określona w art. 36 § 3 zdanie pierwsze ustawy – Prawo spółdzielcze, zasadę
ustalania liczby głosów przysługujących członkom.