Art. 22. 1. Funkcję organu nadzoru pełni w banku rada nadzorcza składająca się
co najmniej z pięciu osób fizycznych.
2. Członków rady nadzorczej banku powołuje i odwołuje walne zgromadzenie,
uwzględniając ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa.
3. Bank niezwłocznie po powołaniu rady nadzorczej i dokonaniu zmiany jej
składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie rady
nadzorczej i zmianie jej składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 2,
informację o spełnieniu przez członków rady nadzorczej, których dotyczy informacja,
wymogów określonych w art. 22aa.

Art. 22a. 1. Zarząd banku składa się co najmniej z trzech osób fizycznych
powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 22b. Rada
nadzorcza, powołując lub odwołując członków zarządu banku, uwzględnia ocenę
spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa.
2. Rada nadzorcza niezwłocznie po powołaniu zarządu i po dokonaniu zmiany
jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie zarządu
i zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 1, informację
o spełnieniu przez członków zarządu wymogów, o których mowa w art. 22aa. Rada
nadzorcza informuje Komisję Nadzoru Finansowego także o zatwierdzeniu i zmianie
wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie banku.
3. Prezes zarządu kieruje pracami zarządu. Prezesowi zarządu podlega komórka
audytu wewnętrznego.
4. W zarządzie banku wyodrębnia się stanowisko członka zarządu nadzorującego
lub stanowiska członków zarządu nadzorujących zarządzanie ryzykiem istotnym
w działalności banku.
5. Zarząd banku ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział
kompetencji w zarządzie banku.
6. W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie banku:
1) nie mogą być łączone funkcje prezesa zarządu oraz członka zarządu, o którym
mowa w ust. 4;
2) prezesowi zarządu banku nie może być powierzony nadzór nad obszarem
działalności banku stwarzającym ryzyko istotne w działalności banku;
3) członkowi zarządu banku, o którym mowa w ust. 4, nie może być powierzony
nadzór nad obszarem działalności banku stwarzającym ryzyko, którym
zarządzanie nadzoruje;
4) poza kompetencjami, o których mowa w ust. 3 i 4, należy przyporządkować
kompetencje w zakresie nadzoru nad:
a) ryzykiem braku zgodności działalności banku z przepisami prawa,
regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi,
b) obszarem rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, w tym kontroli
finansowej.

Art. 22aa. 1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku powinni mieć wiedzę,
umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji
i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych
obowiązków. Rękojmia, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, odnosi się
w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do
prowadzenia spraw banku w sposób ostrożny i stabilny.
2. Liczba funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej pełnionych jednocześnie
przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku powinna być uzależniona od
indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności
banku.
3. Członek zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego może pełnić
jednocześnie nie więcej niż:
1) jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej albo
2) cztery funkcje członka rady nadzorczej.
4. Za jedną funkcję, o której mowa w ust. 3, uznaje się:
1) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących
do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571,
1655 i 1680);
2) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w:
a) podmiotach objętych tym samym instytucjonalnym systemem ochrony
spełniającym warunki, o których mowa w art. 113 ust. 7 rozporządzenia
nr 575/2013, lub
b) podmiotach, w których bank posiada znaczny pakiet akcji, o którym mowa
w art. 4 ust. 1 pkt 36 rozporządzenia nr 575/2013.
5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się do funkcji pełnionych przez członka zarządu lub
rady nadzorczej banku w podmiotach nieprowadzących działalności gospodarczej, jak
również do reprezentantów Skarbu Państwa.
6. Na wniosek rady nadzorczej Komisja Nadzoru Finansowego, biorąc pod
uwagę w szczególności zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez
bank, może wyrazić zgodę na pełnienie przez członka zarządu lub rady nadzorczej
banku istotnego jednej dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej ponad
ograniczenia przewidziane w ust. 3 i 4, jeżeli nie zagrozi to należytemu wykonywaniu
przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych mu obowiązków w banku.
Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego
o wydanych zgodach.
7. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku są obowiązani pełnić swoje
funkcje w sposób uczciwy i rzetelny oraz kierować się niezależnością osądu, aby
zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonania decyzji
związanych z bieżącym zarządzaniem bankiem.
8. Bank jest obowiązany zapewnić środki niezbędne do przygotowania członków
zarządu i rady nadzorczej banku do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do
ich szkolenia.
9. Przy wyborze kandydatów na członków zarządu lub rady nadzorczej banku
właściwy organ banku uwzględnia cechy i kompetencje istotne z punktu widzenia
potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez zarząd lub radę nadzorczą.
10. W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem, bank
identyfikuje inne niż wymienione w ust. 1 kluczowe funkcje w banku, z którymi
związany jest zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności umożliwiający wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem. Bank zapewnia, że osoby
pełniące te funkcje spełniają odpowiednio wymagania określone w ust. 1.
11. Bank żąda od kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej oraz od
osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji w banku przedłożenia:
1) dokumentów lub oświadczeń dotyczących:
a) zmiany imienia, nazwiska lub obywatelstwa,
b) sytuacji materialnej i stanu majątku;
2) informacji niezbędnych do oceny spełniania warunków określonych w ust. 1,
dotyczących:
a) adresu zamieszkania lub pobytu,
b) wykształcenia, zawodu, umiejętności i doświadczenia zawodowego, w tym
dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej, ukończonych szkoleń
zawodowych, miejsca i stanowiska pracy oraz funkcji pełnionych
w organach podmiotów sektora finansowego,
c) postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe
prowadzonych przeciwko kandydatowi na członka zarządu lub rady
nadzorczej lub osobie ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji
w banku,
d) nałożonych sankcji administracyjnych,
e) sankcji administracyjnych nałożonych na inne podmioty w związku
z zakresem odpowiedzialności kandydata na członka zarządu lub rady
nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji
w banku,
f) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na reputację
kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się
o pełnienie innej kluczowej funkcji w banku, oraz postępowań
administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których
występował lub występuje jako strona,
g) znajomości języka polskiego oraz języków obcych,
h) sposobu działania w życiu, środowisku i kontaktach zawodowych oraz
sposobu zachowania się wobec osób pokrzywdzonych przez jego działania.
12. Dane osobowe, o których mowa w ust. 11, przechowuje się nie dłużej niż
przez okres 25 lat.

Art. 22b. 1. Powołanie prezesa zarządu banku i członka zarządu banku,
o którym mowa w art. 22a ust. 4, a także powierzenie funkcji członka zarządu banku,
o którym mowa w tym przepisie, powołanemu członkowi zarządu następuje za zgodą
Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje rada
nadzorcza.
2. Rada nadzorcza banku, wraz z wnioskiem, o którym mowa w ust. 1,
przekazuje informacje i oświadczenia osób wskazanych w tym przepisie, odnoszące
się do okresu ostatnich 5 lat, dotyczące:
1) identyfikacji tych osób;
2) wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, a w szczególności
wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej i ukończonych szkoleń
zawodowych;
3) funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;
4) karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych
i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe;
5) sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty w związku
z zakresem odpowiedzialności tych osób;
6) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową tych osób, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub
egzekucyjnych, w których te osoby występowały lub występują jako strona;
7) znajomości języka polskiego;
8) innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te osoby
wymogów określonych w art. 22aa.
3. Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wyrażenia zgody, o której mowa
w ust. 1, jeżeli osoba, której dotyczy wniosek o wyrażenie zgody:
1) nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa;
2) była karana za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe, z wyłączeniem
przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego;
3) nie dopełniła obowiązku, o którym mowa w art. 138 ust. 4a – w przypadku osoby
pełniącej funkcję członka zarządu banku;
4) nie posiada udowodnionej znajomości języka polskiego.
4. Komisja Nadzoru Finansowego odstąpi, w drodze decyzji wydanej na wniosek
rady nadzorczej banku, od wymogu udowodnionej znajomości języka polskiego, o którym mowa w ust. 3 pkt 4, jeżeli nie jest to niezbędne ze względów nadzoru
ostrożnościowego, biorąc w szczególności pod uwagę poziom dopuszczalnego ryzyka
lub zakres działalności banku.
5. (uchylony)
6. Jeżeli nie zachodzą przesłanki określone w ust. 3, przepisu ust. 1 nie stosuje
się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych w ust. 1 oraz do powołania
w skład pierwszego zarządu banku osób zatwierdzonych w zezwoleniu na utworzenie
tego banku.
7. Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego powinno
nastąpić powołanie lub powierzenie funkcji, o którym mowa w ust. 1. W przypadku
niedotrzymania tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162 § 3 Kodeksu
postępowania administracyjnego nie stosuje się.

Art. 22c. 1. Protokół z walnego zgromadzenia sporządzany jest zgodnie
z art. 421 Kodeksu spółek handlowych oraz powinien zawierać:
1) treść wniosków zgłaszanych w trakcie walnego zgromadzenia;
2) imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek;
3) imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek;
4) rozstrzygnięcie w sprawie wniosku.
2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, powinien być przekazany Komisji Nadzoru
Finansowego w terminie 14 dni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.

Art. 22d. 1. W przypadku gdy członek rady nadzorczej lub zarządu banku nie
spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może
wystąpić do właściwego organu banku z wnioskiem o jego odwołanie.
2. Komisja Nadzoru Finansowego może zawiesić w czynnościach członka rady
nadzorczej lub zarządu banku, o których mowa w ust. 1, do czasu podjęcia przez
właściwy organ banku uchwały w sprawie wniosku o jego odwołanie.
3. Rada nadzorcza może delegować członka rady nadzorczej, na okres nie
dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członka zarządu,
który został zawieszony.

Prawo bankowe art. 22