1. Funkcję organu nadzoru pełni w banku rada nadzorcza składająca się co najmniej z pięciu osób fizycznych. 2. Członków rady nadzorczej banku powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, uwzględniając ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa. 3. Bank niezwłocznie po powołaniu rady nadzorczej i dokonaniu zmiany jej składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie rady nadzorczej i zmianie jej składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 2, informację o spełnieniu przez członków rady nadzorczej, których dotyczy informacja, wymogów określonych w art. 22aa.

Art. 22a. 1. Zarząd banku składa się co najmniej z trzech osób fizycznych powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 22b. Rada nadzorcza, powołując lub odwołując członków zarządu banku, uwzględnia ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa. 2. Rada nadzorcza niezwłocznie po powołaniu zarządu i po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie zarządu i zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 1, informację o spełnieniu przez członków zarządu wymogów, o których mowa w art. 22aa. Rada nadzorcza informuje Komisję Nadzoru Finansowego także o zatwierdzeniu i zmianie wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie banku. 3. Prezes zarządu kieruje pracami zarządu. Prezesowi zarządu podlega komórka audytu wewnętrznego. 4. W zarządzie banku wyodrębnia się stanowisko członka zarządu nadzorującego lub stanowiska członków zarządu nadzorujących zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku. 5. Zarząd banku ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie banku. 6. W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie banku:
1) nie mogą być łączone funkcje prezesa zarządu oraz członka zarządu, o którym mowa w ust. 4;
2) prezesowi zarządu banku nie może być powierzony nadzór nad obszarem działalności banku stwarzającym ryzyko istotne w działalności banku;
3) członkowi zarządu banku, o którym mowa w ust. 4, nie może być powierzony nadzór nad obszarem działalności banku stwarzającym ryzyko, którym zarządzanie nadzoruje;
4) poza kompetencjami, o których mowa w ust. 3 i 4, należy przyporządkować kompetencje w zakresie nadzoru nad:
a) ryzykiem braku zgodności działalności banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi,
b) obszarem rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, w tym kontroli finansowej.

Art. 22aa. 1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Rękojmia, o której mowa w zdaniu pierwszym, odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w sposób ostrożny i stabilny. 2. Liczba funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej pełnionych jednocześnie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej powinna być uzależniona od indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności danego podmiotu. 3. Członek zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej może pełnić jednocześnie nie więcej niż:
1) jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej albo
2) cztery funkcje członka rady nadzorczej. 4. Za jedną funkcję, o której mowa w ust. 3, uznaje się:
1) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy;
2) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w:
a) podmiotach objętych tym samym instytucjonalnym systemem ochrony spełniającym warunki, o których mowa w art. 113 ust. 7 rozporządzenia nr 575/2013, lub
b) podmiotach, w których bank, finansowa spółka holdingowa albo finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej posiada znaczny pakiet akcji, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 36 rozporządzenia nr 575/2013. 5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się do funkcji pełnionych przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w podmiotach nieprowadzących działalności gospodarczej, jak również do reprezentantów Skarbu Państwa. 6. Na wniosek rady nadzorczej Komisja Nadzoru Finansowego, biorąc pod uwagę w szczególności zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez bank, finansową spółkę holdingową albo finansową spółkę holdingową o działal- ności mieszanej, może wyrazić zgodę na pełnienie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej jednej dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej ponad ograniczenia przewidziane w ust. 3 i 4, jeżeli nie zagrozi to należytemu wykonywaniu przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych mu obowiązków. Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o wydanych zgodach. 7. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej są obowiązani pełnić swoje funkcje w sposób uczciwy i rzetelny oraz kierować się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonania decyzji związanych z zarządzaniem bankiem, finansową spółką holdingową i finansową spółką holdingową o działalności mieszanej. 8. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków zarządu i rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia. 9. Przy wyborze kandydatów na członków zarządu lub rady nadzorczej właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej uwzględnia cechy i kompetencje istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez zarząd lub radę nadzorczą. 10. W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej identyfikują kluczowe funkcje inne niż wymienione w ust. 1, z którymi jest związany zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności umożliwiający wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zapewniają, że osoby pełniące te funkcje spełniają wymagania, o których mowa w ust. 1. 11. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej żądają od kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej oraz od osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej przedłożenia:
1) dokumentów lub oświadczeń dotyczących:
a) zmiany imienia, nazwiska lub obywatelstwa,
b) sytuacji materialnej i stanu majątku;
2) informacji niezbędnych do oceny spełniania warunków, o których mowa w ust. 1, dotyczących:
a) adresu zamieszkania lub pobytu,
b) wykształcenia, zawodu, umiejętności i doświadczenia zawodowego, w tym dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej, ukończonych szkoleń zawodowych, miejsca i stanowiska pracy oraz funkcji pełnionych w organach podmiotów sektora finansowego,
c) karalności, postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe prowadzonych przeciwko kandydatowi na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osobie ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji,
d) nałożonych sankcji administracyjnych,
e) sankcji administracyjnych nałożonych na inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji,
f) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na reputację kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie innej kluczowej funkcji, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których występował lub występuje jako strona,
g) znajomości języka polskiego oraz języków obcych,
h) sposobu działania w życiu, środowisku i kontaktach zawodowych oraz sposobu zachowania się wobec osób pokrzywdzonych przez jego działania. 12. Dane osobowe, o których mowa w ust. 11, przechowuje się nie dłużej niż przez okres 25 lat.

Art. 22b. 1. Powołanie prezesa zarządu banku i członka zarządu banku, o którym mowa w art. 22a ust. 4, a także powierzenie funkcji członka zarządu banku, o którym mowa w tym przepisie, powołanemu członkowi zarządu następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje rada nadzorcza. 2. Rada nadzorcza banku, wraz z wnioskiem, o którym mowa w ust. 1, przekazuje informacje i oświadczenia osób wskazanych w tym przepisie, odnoszące się do okresu ostatnich 5 lat, dotyczące:
1) identyfikacji tych osób;
2) wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, a w szczególności wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej i ukończonych szkoleń zawodowych;
3) funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;
4) karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe;
5) sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności tych osób;
6) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową tych osób, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których te osoby występowały lub występują jako strona;
7) znajomości języka polskiego;
8) innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te osoby wymogów określonych w art. 22aa. 2a. Komisja Nadzoru Finansowego, badając rękojmię prawidłowego wykonywania obowiązków przez osobę, której dotyczy wniosek, o którym mowa w ust. 1, dokonuje weryfikacji informacji również w centralnej bazie sankcji administracyjnych prowadzonej przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego. 3. Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli osoba, której dotyczy wniosek o wyrażenie zgody:
1) nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa;
2) była karana za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego;
3) nie dopełniła obowiązku, o którym mowa w art. 138 ust. 4a – w przypadku osoby pełniącej funkcję członka zarządu banku;
4) nie posiada udowodnionej znajomości języka polskiego. 4. Komisja Nadzoru Finansowego odstąpi, w drodze decyzji wydanej na wniosek rady nadzorczej banku, od wymogu udowodnionej znajomości języka polskiego, o którym mowa w ust. 3 pkt 4, jeżeli nie jest to niezbędne ze względów nadzoru ostrożnościowego, biorąc w szczególności pod uwagę poziom dopuszczalnego ryzyka lub zakres działalności banku. 5. (uchylony) 6. Jeżeli nie zachodzą przesłanki określone w ust. 3, przepisu ust. 1 nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych w ust. 1 oraz do powołania w skład pierwszego zarządu banku osób zatwierdzonych w zezwoleniu na utworzenie tego banku. 7. Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego powinno nastąpić powołanie lub powierzenie funkcji, o którym mowa w ust. 1. W przypadku niedotrzymania tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego nie stosuje się.

Art. 22c. 1. Protokół z walnego zgromadzenia sporządzany jest zgodnie z art. 421 Kodeksu spółek handlowych oraz powinien zawierać:
1) treść wniosków zgłaszanych w trakcie walnego zgromadzenia;
2) imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek;
3) imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek;
4) rozstrzygnięcie w sprawie wniosku. 2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, powinien być przekazany Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 14 dni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.

Art. 22ca. Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, czy członkowie zarządu i rady nadzorczej spełniają wymogi określone w art. 22aa. W ocenie uwzględnia się w szczególności przypadki uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2025 r. poz. 383), zwanej dalej „Kodeksem karnym”, z wykorzystaniem działalności banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, uzasadnionego podejrzenia usiłowania popełnienia tego przestępstwa lub istnienia podwyższonego ryzyka popełnienia tego przestępstwa.

Art. 22d. 1. W przypadku gdy członek rady nadzorczej lub zarządu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z wnioskiem o jego odwołanie lub, w drodze decyzji, odwołać członka rady nadzorczej lub zarządu danego podmiotu. 2. Komisja Nadzoru Finansowego może zawiesić w czynnościach członka rady nadzorczej lub zarządu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o którym mowa w ust. 1, do czasu podjęcia przez właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej uchwały w sprawie wniosku o jego odwołanie. 3. Rada nadzorcza może delegować członka rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, który został zawieszony lub odwołany.