Art. 106. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo
objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie
albo przekroczenie odpowiednio 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest
obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję o zamiarze ich nabycia albo objęcia.
Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem
dominującym domu maklerskiego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji
lub praw z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję.
2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym domu maklerskiego albo
pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji domu
maklerskiego uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który nabywa
albo obejmuje akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego bezpośrednio, jak również
podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem
dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym domu
maklerskiego albo posiada akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego.
3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:
1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego lub
stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego, jest podmiotem
zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym
podmiotem dominującym;
2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego lub stać
się podmiotem dominującym domu maklerskiego, jest podmiotem zależnym,
zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.
4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:
1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek
handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;
2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach
określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub
praw z akcji domu maklerskiego, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub
w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa
głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji domu maklerskiego w liczbie
zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale
zakładowym w wyniku dziedziczenia.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia
powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo
wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec domu maklerskiego.
Przepisy art. 106a–106n stosuje się odpowiednio.
6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się
odpowiednio.
7. Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub
więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie
prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień
podmiotu dominującego domu maklerskiego.
8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7,
zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.
9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji
domu maklerskiego dokonywane jest przez bank krajowy lub instytucję kredytową
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, dom
maklerski lub zagraniczną firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa
członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a
ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:
1) prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie domem
maklerskim oraz
2) akcje domu maklerskiego zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo
objęcia.

Art. 106a. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106
ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub
pośrednio akcjach lub prawach z akcji domu maklerskiego, o którym mowa w art. 106
ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten
podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach
faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw
z akcji domu maklerskiego lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego
domu maklerskiego.
2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób
realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody
wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną
umowę lub porozumienie, a w przypadku, gdy zamiar ma zostać zrealizowany na
rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.
3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:
1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową
w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, zagraniczną
firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy
uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa
członkowskiego, lub
2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku
do zagranicznego zakładu ubezpieczeń, zagranicznego zakładu reasekuracji,
instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo
bankowe, zagranicznej firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub
zarządzającego z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności
na terytorium państwa członkowskiego
– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą
w szczególności nazwę i siedzibę zagranicznego zakładu ubezpieczeń, zagranicznego
zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej
lub zarządzającego z UE, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności
wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.

Art. 106b. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa
w art. 106 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje, o których mowa
w rozporządzeniu 2017/1946.
2. (uchylony)
3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu
przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie umożliwienie
przeprowadzenia właściwej oceny podmiotu zamierzającego nabyć lub objąć akcje lub
prawa z akcji domu maklerskiego albo zamierzającego stać się podmiotem
dominującym domu maklerskiego w inny sposób.

Art. 106c. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone
w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być
sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez
konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli
umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 106d. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju
właściwego nie przewiduje sporządzania dokumentów wymaganych dla
przedstawienia informacji, o których mowa w rozporządzeniu 2017/1946, podmiot
składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych
dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie zawierające wymagane informacje.

Art. 106e. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust.
1, niemający miejsca zamieszkania lub zwykłego pobytu albo siedziby w
Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie członkowskim, jest obowiązany
ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku
postępowania w przedmiocie zawiadomienia.
2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku
postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia. O skutku tym
Komisja informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.

Art. 106f. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest
podmiotem, o którym mowa w art. 106a ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja występuje na
piśmie do właściwych organów nadzoru o przekazanie informacji w zakresie
określonym w art. 106h ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której
mowa w art. 106h ust. 1 pkt 3.

Art. 106g. 1. Komisja, niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później
jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego
otrzymanie.
2. W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały
załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, Komisja wzywa podmiot
składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.
3. Komisja niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów
stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni
roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.
4. Komisja, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich
wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 106h ust. 1.
5. Komisja może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie
decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający
zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów
w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:
1) miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie
znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim lub nadzór nad
nim sprawują władze nadzorcze państwa niebędącego państwem członkowskim lub
2) podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi
ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi
bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego
– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych
od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.
6. W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie
biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania
wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do
upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.
7. Komisja w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub
dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.
8. W przypadku kolejnych wezwań Komisji do przekazania dodatkowych
informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub
dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu
terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Art. 106h. 1. Komisja zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo
objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym domu
maklerskiego, jeżeli:
1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie
braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentach
i informacjach;
2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych
informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję;
3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania domem
maklerskim, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie
na dom maklerski lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu
składającego zawiadomienie.
2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja
bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:
1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie
zabezpieczający interesy domu maklerskiego i klientów domu maklerskiego oraz
zapewnia właściwe prowadzenie działalności maklerskiej;
2) osoby, które będą kierować działalnością domu maklerskiego dają rękojmię
prowadzenia spraw domu maklerskiego w sposób należycie zabezpieczający
interesy domu maklerskiego i klientów domu maklerskiego oraz zapewnią właściwe wykonywanie działalności maklerskiej, a także posiadają odpowiednie
doświadczenie zawodowe;
3) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego
zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów
inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego
zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową domu maklerskiego;
4) zapewni przestrzeganie przez dom maklerski wymogów ostrożnościowych
wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów kapitałowych, kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności, że struktura grupy,
której dom maklerski stanie się częścią, umożliwiać będzie sprawowanie
efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi
organami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych organów;
5) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub
podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym,
powodujących, że dom maklerski stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą
z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku
z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo
objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do
stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub
nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.
3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja uwzględnia
w szczególności, złożone w związku z postępowaniem, zobowiązania podmiotu
dotyczące domu maklerskiego lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.
3a. W przypadku gdy zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust. 1, zostało
złożone przez więcej niż jeden podmiot w odniesieniu do tego samego domu
maklerskiego, Komisja, dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, traktuje
potencjalnych nabywców w sposób niedyskryminujący.
4. Komisja może, w terminie określonym w art. 106i ust. 1 wydać decyzję
o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie
zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.
5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja może ustalić termin
nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu
dominującego domu maklerskiego.
6. Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na
wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Art. 106i. 1. Komisja doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym
mowa w art. 106h ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania
zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż
w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.
2. Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie
w przedmiocie zawiadomienia uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem
decyzja została nadana w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego.

Art. 106j. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust. 1,
może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli Komisja nie doręczy decyzji
w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 106i
ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja wyda decyzję o stwierdzeniu
braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 106k. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji
w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 106i ust. 1, biegnie od dnia,
w którym Komisji doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Art. 106l. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:
1) z naruszeniem przepisu art. 106 ust. 1 albo
2) pomimo zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo
3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu,
o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo
4) po wyznaczonym przez Komisję terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw
z akcji, o którym mowa w art. 106h ust. 5
– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 106m.
2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego domu
maklerskiego:
1) z naruszeniem przepisu art. 106 ust. 1 albo
2) w przypadku zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h
ust. 1, albo
3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu,
o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo
4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 106h ust. 5
– członkowie zarządu domu maklerskiego powołani przez podmiot dominujący lub
będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje
w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu
reprezentacji domu maklerskiego; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy
członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu
jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu
dominującego domu maklerskiego, z zastrzeżeniem art. 106m.
3. Uchwały walnego zgromadzenia domu maklerskiego podjęte z naruszeniem
przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości
głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa
w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek
handlowych stosuje się odpowiednio.
4. Czynności z zakresu reprezentacji domu maklerskiego podejmowane
z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2 są nieważne. Przepis
art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja może, w drodze
decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.
6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja
może nałożyć na akcjonariusza domu maklerskiego karę pieniężną do wysokości
1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności maklerskiej.
7. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 106 ust. 1, nabył lub objął akcje lub
prawa z akcji, o których mowa w art. 106 ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania,
o którym mowa w art. 106h ust. 3, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na ten
podmiot karę pieniężną do wysokości odpowiadającej wartości tych akcji lub praw
z akcji. Wartość akcji lub praw z akcji ustalana jest na dzień ich nabycia albo objęcia
według wartości godziwej, o której mowa w ustawie z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości.
8. Decyzja, o której mowa w ust. 7, jest natychmiast wykonalna.
9. Komisja może określić w decyzji, o której mowa w ust. 7, że kara pieniężna
jest płatna w miesięcznych ratach.
10. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 106 ust. 1, wypełni zobowiązanie,
o którym mowa w art. 106h ust. 3, przed upływem terminu wskazanego w decyzji,
o której mowa w ust. 7, Komisja wydaje decyzję o umorzeniu kary pieniężnej, o której
mowa w ust. 7:
1) w całości albo
2) w części odpowiadającej niezapłaconym przyszłym ratom – w przypadku
określonym w ust. 9.

Art. 106m. W przypadku gdy wymagają tego interesy domu maklerskiego oraz
klientów domu maklerskiego, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka,
o której mowa w art. 106h ust. 1 pkt 3, Komisja może, w szczególnie uzasadnionych
przypadkach, w drodze decyzji wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu
dominującego domu maklerskiego, uchylić zakazy, o których mowa w art. 106l ust. 1
lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 106b ust. 1.

Art. 106n. Podmiot nabywający albo obejmujący akcje lub prawa z akcji domu
maklerskiego, w trybie art. 106 ust. 1, jest obowiązany poinformować o nabyciu lub
objęciu dom maklerski, którego akcji nabycie albo objęcie dotyczy, w terminie 14 dni
od dnia nabycia albo objęcia.

Art. 106o. W przypadku zaległej kary pieniężnej, o której mowa w art. 106l
ust. 6 i 7, Komisja może nakazać domowi maklerskiemu, którego akcjonariuszem jest
podmiot, na który została nałożona kara, przekazanie na poczet zaległej kary
pieniężnej wraz z odsetkami wszelkich płatności dokonywanych przez dom maklerski
na rzecz tego akcjonariusza, w kwocie odpowiadającej tej karze wraz z odsetkami.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi art. 106

DODAJ