Wyrok SA we Wrocławiu z 23 maja 2013 r. w sprawie o uchylenie uchwały.

UZASADNIENIE

Powodowie M. F., T. F., M. H., J. R., K. K. i K. B. wystąpili przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w R. z powództwem o uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z 12.06.2012 r., którą zmieniono § 33 jej statutu przez podwyższenie obowiązkowego wkładu pieniężnego z 50 zł na 25.000 zł.

Według powodów, zmiana statutu ma na celu ich wykluczenie ze Spółdzielni ponieważ jako emeryci o niskich dochodach nie są w stanie wypełnić obowiązku uzupełnienia wkładu w wyznaczonym terminie. Wnosząc o oddalenie powództwa pozwana Spółdzielnia zaprzeczyła zamiarowi pokrzywdzenia powodów. Podniosła, że zmiany statutu dokonano z przyczyn czysto ekonomicznych, z zachowaniem zasady równego traktowania wszystkich członków. Zarzuciła też, że powodowie nie wykazali niemożności uzupełnienia wkładu.

Sąd Okręgowy ustalił:

Walne Zgromadzenie pozwanej Spółdzielni zwołano na 12.06.2012 r., i w porządku obrad ujęto głosowanie nad uchwałą zmieniająca § 33 i § 34 Statutu przez podwyższenie wkładu obowiązkowego. W toku dyskusji T. F. wnosił o zaniechanie głosowania uchwały. Podkreślił, że zmiana Statutu zmusi emerytów i rencistów do opuszczenia Spółdzielni, co byłoby tym bardziej krzywdzące, że są jej założycielami. J. R. zasugerował, że pracujący członkowie Spółdzielni chcą pozbyć się emerytów i rencistów w zamiarze podziału majątku z ich pominięciem. Zaproponował zadośćuczynienie finansowe w zamian za rezygnację niepracujących spółdzielców z członkostwa. Prezes Zarządu wyjaśnił, że zmiana ma na celu dokapitalizowanie Spółdzielni. Z zatwierdzonego przez Zgromadzenie sprawozdania Zarządu i bilansu na 31.12.2011 r. wynika, ze na koniec 2012 r. bilans zamknięto kwotą 5.408.414,82 zł, dochód w 2011 r. wyniósł 1.439.414,79, przy czym na dniówki za pracę wydatkowano 633.029 zł, na wkłady pieniężne – 794.091,03 zł, na premie dla domowników – 12.275,20 zł, zaś na rezerwę przeznaczono 19,56 zł. Następnie przegłosowano zmiany § 33 i §34 Statutu przez zobowiązanie członków do wniesienia w terminie 3 miesięcy od rejestracji uchwały w sądzie obowiązkowego wkładu w wysokości 25.000 zł oraz przez zastrzeżenie, że decyzję o zwrocie wkładu podejmuje Zarząd uwzględniając sytuację finansową Spółdzielni, przy czym wypłata nastąpi w ciągu 6 miesięcy od daty żądania. Uchwałę ujawniono w rejestrze sądowym.

Spółdzielnia prowadzi działalność min. korzystając z kredytów na zakup sprzętu i doskonalenie technologii.

Wśród powodów pozostają osoby, które organizowały pozwaną Spółdzielnię.

Wcześniej, w 2011 r., również zmieniono Statut Spółdzielni. Wówczas podwyższono do 15.000 zł udziały członkowskie i obowiązek wpłaty tej kwoty przez wszystkich członków obwarowano wykreśleniem z grona członków pozwanej.

W 2012 r. Spółdzielnia dwukrotnie nabyła grunty orne – 1,77 i 1,02 ha. Statut pozwanej Spółdzielni przewiduje zawiadomienie o Zgromadzeniu przez wywieszenie go na tablicy ogłoszeń. Nie wszyscy powodowie mieszkają w R., stąd niektórzy nie przybyli na Zgromadzenie.

Powodów zaskoczyła skala podwyżki. Wpłacenie uchwalonej sumy przekracza ich możliwości – wszyscy są emerytami lub rencistami, najwyższe świadczenia otrzymuje J. R. (2.070 zł), spłacający kredyt hipoteczny, zaś najniższą emeryturę pobiera K. K. (622 zł). Powodowie nie mają wiedzy o okolicznościach uzasadniających dokapitalizowanie Spółdzielni. Nie jest też znany bezpośredni inicjator uchwały.

Przy takich ustaleniach Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione.

Zdaniem Sądu, o pokrzywdzeniu powodów przesądza nieuwzględnienie przy podejmowaniu uchwały ogromnej dysproporcji w bieżącym statusie materialnym członków pracujących i niepracujących. Sąd Okręgowy zauważył, że w braku ekonomicznego uzasadnienia dla obciążenia członków wysokim wkładem pieniężnym jako jedyny cel uchwały jawi się usunięcie powodów ze Spółdzielni. Wyrokiem z 16.01.2013 r. Sąd Okręgowy uchylił skarżoną uchwałę i zasądził od pozwanej na rzecz powodów 200 zł tytułem zawrotu opłaty od pozwu oraz po 180 zł kosztów zastępstwa procesowego.

Pozwana zaskarżyła wyrok, wnosząc o jego zmianę przez oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz od powodów kosztów procesu. Nadto zażądała kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwana w apelacji zarzuciła:

1.  wadliwość ustalenia, że podniesienie wysokości wkładów nie miało uzasadnienia ekonomicznego;

2.  niewyjaśnienie przyczyn i celu dokonanego 12.06.2012 r podziału dochodu za rok 2011 r. – tu pozwana podkreśliła zamiar uniknięcia utraty płynności finansowej; niewyjaśnienie rzeczywistej sytuacji materialnej powodów;

3.  naruszenie art. 328 § 2 kpc przez ogólnikowe uzasadnienie skarżonego wyroku;

4.  naruszenie art. 98 kpc w zw. z § 11 pkt 1 rozp. MS 28.09.2002 r. w spr. wysokości opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu przez nałożenie na pozwaną obowiązku zwrotu każdemu z powodów kosztów zastępstwa procesowego, choć są współuczestnikami materialnymi i byli reprezentowani przez jednego pełnomocnika;

5.  naruszenie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego przez przyjęcie, że uchwała krzywdzi powodów i zmierza do pozbawienia ich członkostwa w Spółdzielni;

6.  naruszenie art. 18 w zw. z art. 20 § 2 i art. 152 pr. spółdzielczego przez uznanie, że powinnością Zgromadzenia było zróżnicować wkłady zależnie od możliwości majątkowych poszczególnych członków.

Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji i przyznanie im kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Zarzut naruszenia art. 18 w zw. z art. 20 § 2 i art. 152 prawa spółdzielczego jest z zasady chybiony. Powodowie nie domagali się stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z prawem (art. 42 § 2) i nie negowali ani uprawnienia do nałożenia na członków spółdzielni obowiązku wniesienia wpłat pieniężnych ani zasady równego traktowania wszystkich członków. Powodowie nie oczekiwali zróżnicowanego traktowania poszczególnych członków przez uprzywilejowanie ich samych, jako gorzej sytuowanych niż członkowie pracujący.

Powództwo o uchylenie uchwały z założenia jest skierowane przeciwko uchwale ważnej (zgodnej z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym z art. 184 ust. 1, art. 20 § 2 i art. 152 pr. spółdzielczego), lecz sprzecznej bądź to z postanowieniami statutu bądź z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzącej w interesy spółdzielni albo mającej na celu pokrzywdzenie jej członka. Z treści pozwu jasno wynika, że powodowie ocenili skarżoną uchwałę jako sprzeczną z dobrymi obyczajami i mającą na celu ich pokrzywdzenie. Tak samo ją ocenił Sąd Okręgowy, choć wprost nie wypowiedział poglądu o sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami.

Rozpoznanie apelacji powodowej Spółdzielni sprowadza się zatem do weryfikacji skarżonego wyroku przez pryzmat wskazanych wyżej ustawowych przesłanek uchylenia uchwały i – w ich kontekście – do weryfikacji ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego. Kwestionując prawidłowość i kompletność tych ustaleń pozwana podnosi wybiórcze potraktowanie zgromadzonych w sprawie dowodów, niewłaściwą ich ocenę oraz nietrafność wyprowadzonych z nich wniosków.

Tych zarzutów Sąd Apelacyjny nie podziela.

Podjęcie skarżonej uchwały pozwana ogólnikowo argumentowała potrzebą dokapitalizowania Spółdzielni w celu podniesienia efektywności produkcji i konkurencyjności na rynku, a wprost potrzebą remontu obiektów gospodarskich, wymiany zużytego sprzętu i poszerzenia jego bazy. Zabrakło jednak dowodów potwierdzających natychmiastową konieczność konkretnych prac budowlanych i modernizacyjnych oraz zakupów. Z zeznań P. I. i R. C. i Prezesa Zarządu Spółdzielni – jednoznacznie wynika, że przygotowanie projektu uchwały nie zostało poprzedzone wnikliwą analizą ekonomiczną, w tym szacunkiem potrzebnych wydatków i kosztów ich sfinansowania – jak dotąd – z kredytów, której wynik uzasadniałby sięgnięcie do majątku członków Spółdzielni, a przede wszystkim tak drastyczną zwyżkę obowiązkowego wkładu pieniężnego (z 50 zł do 25.000 zł) i konieczność jego jednorazowego wniesienia w krótkim czasie.

Przeciwnie, zeznania obu przedstawicieli Spółdzielni pozwalają na jednoznaczne ustalenie, że na posiedzeniu Zarządu nie analizowano konkretnych danych i skala proponowanej zwyżki nie była merytorycznie dyskutowana. Co więcej, członek Zarządu P. I. przyznał, że wcześniej nie rozważono zwyżki wkładów dlatego, że dochody członków pracujących były zbyt niskie i nie pozwalały na zwiększenie ich obciążeń finansowych. Wskazuje to niezbicie, że o podwyżce wkładu zdecydowano z uwzględnieniem sytuacji majątkowej członków pracujących, z pominięciem możliwości finansowych emerytów i rencistów, stanowiących trzecią część ogółu członków Spółdzielni. Tym samym mimo równomiernego obciążenia wszystkich członków, emeryci i renciści zostali potraktowani marginalnie i w tym sensie uchwałę podjęto z naruszeniem zasady równości wszystkich członków, co godzi w dobre obyczaje, zwłaszcza w świetle bezspornej niedawnej podwyżki udziałów członkowskich z 100 zł do 15.000 zł. Oczywiste jest także pokrzywdzenie powodów. Nie potwierdził się wprawdzie zarzut planowanej likwidacji Spółdzielni i podjęcia uchwały z bezpośrednim zamiarem wyeliminowania z niej powodów w celu ograniczenia kręgu uprawnionych do podziału majątku, jednak glosujący za uchwałą członkowie pracujący musieli mieć świadomość realności wykluczenia powodów i przewidywać taki skutek uchwały, skoro, po pierwsze, przy jej projektowaniu uwzględniono jedynie możliwości majątkowe członków pracujących, po drugie, na Zgromadzeniu T. F. wskazywał na zagrożenie wykluczeniem powodów. Prawdą jest, że § 10 Statutu pozwanej przewiduje pozbawienie członkostwa jedynie w razie niewykonywania obowiązków członkowskich z przyczyn niezawinionych. W § 11 ust. 1 przewidziano jednak odstępstwo od tej zasady i nałożenie na powodów niewykonalnego przez nich obowiązku – ewidentnie w braku ekonomicznego uzasadnienia jego rozmiaru i jednorazowej realizacji w krótkim czasie – bez wątpienia naraża powodów na wszczęcie procedury ich wykluczenia, z niewiadomym skutkiem końcowym, ponieważ w § 11 ust. 1 Statutu nie określono precyzyjnych kryteriów oceny i margines swobody jest tu znaczny.

Nie można zgodzić się z podniesionym przez pełnomocnika pozwanej na rozprawie apelacyjnej argumentem, iż właściwą formą obrony powodów byłoby zaskarżenie ewentualnej przyszłej uchwały o ich wykluczeniu. W argumencie tym zawiera się zarzut braku interesu prawnego powodów w zaskarżeniu uchwały o zmianie § 33 Statutu. Nie mamy tu jednak do czynienia z powództwem z art. 189 kpc (jak przy żądaniu ustalenia nieważności uchwały), zresztą nawet gdyby żądanie powodów ocenić przez pryzmat ich interesu w uchyleniu uchwały, należałoby go uznać za oczywisty. Powodowie dążą do wyeliminowania nieuzasadnionego aktualną sytuacją Spółdzielni drastycznie wysokiego obciążenia finansowego, z którego w przeciwieństwie do członków pracujących z założenia nie odniosą żadnych korzyści w krótkiej perspektywie (nie uczestniczą w podziale dochodu) i z racji zagrożenia wykluczeniem powodów ze Spółdzielni istnieje realne niebezpieczeństwo pozbawienia ich tych korzyści także w odległym czasie. Nie można wreszcie czynić powodom zarzutu z chęci przestrzegania obowiązków statutowych, byleby uwzględniały realia funkcjonowania Spółdzielni, jej aktualną kondycję (bezspornie dobrą) oraz w rozsądny sposób godziły interesy wszystkich członków, czego wymaga idea spółdzielczości.

Jako sprzeczne z tą ideą, a tym samym sprzeczne z dobrymi obyczajami i krzywdzące powodów należy też ocenić zlekceważenie udziału powodów w tworzeniu i rozwoju Spółdzielni.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny w pełni zaakceptował i przyjął za własne poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne oraz zaakceptował wyprowadzony z nich wniosek o spełnieniu przesłanek uchylenia uchwały, której tożsamość nie budzi wątpliwości. Sąd Apelacyjny nie dostrzega również błędu w orzeczeniu o należnych powodom kosztach zastępstwa procesowego.

Sąd Apelacyjny nie podziela stanowiska wyrażonego w przywołanej w apelacji uchwale Sądu Najwyższego z 30.01.2007 r. (OSNC 2008/1/1), nadto można dyskutować, czy między powodami zachodzi współuczestnictwo materialne, skoro skarżona uchwała nie dotyczy prawa im wspólnego, zaś powództwo o uchylenie uchwały każdy z nich argumentował min. swoją własną sytuacją finansową. Innymi słowy, mimo zbieżnego celu wszystkich powodów, każdy z nich realizował swoje własne, niezależne roszczenie o uchylenie uchwały i odrębnie udzielił pełnomocnictwa procesowego, co mimo tożsamości pełnomocnika wszystkich powodów nie uzasadnia przyznania im zwrotu jednego tylko wynagrodzenia.

Stąd apelację na podstawie art. 385 kpc oddalono i o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono analogicznie jak o kosztach postępowania przed Sądem I instancji.

MW