Wyrok SA we Wrocławiu z 27 czerwca 2013 r. w sprawie o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni.

UZASADNIENIE

Powódka E. N. pozwem skierowanym przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w N. wniosła o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej strony pozwanej nr (...) z dnia 23.04.2012 r. W uzasadnieniu wskazała, że nie zaistniały przesłanki do wykluczenia powódki z grona członków pozwanej spółdzielni, wymienione w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały. Powódka powołała się też na nieprawidłowy sposób zredagowania uchwały oraz błędne doręczenie jej uchwały z uzasadnieniem.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów postępowania.

Istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd Okręgowy, przedstawiały się następująco.

Rada Nadzorcza pozwanej spółdzielni uchwałą nr (...)z dnia 23.04.2012 r. wykluczyła powódkę z członkostwa w spółdzielni z powodu m. in.:

- nierespektowania decyzji władz spółdzielni,

- nieskorzystania ze statutowego prawa żądania zwołania walnego zgromadzenia, zgodnie z § 37 ust. 3 pkt. 2 statutu spółdzielni,

- występowania bezpośrednio i pisemnie wobec instytucji zewnętrznych i osób trzecich, podając się za władze spółdzielni,

- swoim działaniem spowodowała powstanie dodatkowych niezaplanowanych kosztów ogólnych spółdzielni,

- podstawą i motywem działania było nie dobro spółdzielni, a partykularne interesy części mieszkańców budynku mieszkalnego przy ul. (...), tj. przeniesienie na nich „za darmo” prawa własności lokali; tym samym działali oni w zamiarze spowodowania bardzo dużej szkody finansowej w spółdzielni.

Powódka była w terminie powiadomiona o posiedzeniu rady nadzorczej, na którym miał być rozpatrywany wniosek zarządu w sprawie wykluczenia jej z członkostwa. W zawiadomieniu wyszczególniono zarzuty stawiane przez zarząd. Zawiadomienie zawierało pouczenie, iż powódka ma prawo być obecna na posiedzeniu i występować na nim w swoim imieniu i w swojej sprawie.

Powódka w dniu 23.04.2012 r. stawiła się na posiedzenie rady nadzorczej. Członkowie rady nadzorczej w obecności powódki wysłuchali prezesa zarządu, który szczegółowo przedstawił wniosek o wykluczenie powódki. Wskazał m.in. że powódka w sposób czynny i aktywny wystąpiła przeciwko spółdzielni, obowiązującemu statutowi, dobru spółdzielni oraz nadszarpnęła swoim działaniem dobre imię spółdzielni, a także przyczyniła się do wprowadzenia w błąd członków spółdzielni w sprawie zwołanego pierwotnie na dzień 28.06.2011 r. walnego zgromadzenia, przesuniętego przez zarząd na inny termin z powodu pobytu prezesa zarządu w szpitalu. Wraz z innymi osobami, których dotyczyły pozostałe wnioski zarządu o wykluczenie z grona członków spółdzielni samoistnie przeprowadziła zebranie, bez udziału władz spółdzielni, a przede wszystkim pozostałych członków spółdzielni, z innych budynków niż przy ul. (...). Zarzucił też powódce i pozostałym osobom, których dotyczyły wnioski o wykluczenie, podejmowanie przez nowo wybraną radę nadzorczą uchwał, które skierowane były na wyrządzenie szkody spółdzielni, w tym szkody finansowej. Następnie poproszono powódkę o ustosunkowanie się do stawianych jej zarzutów. Powódka oświadczyła, że nie poczuwa się do winy, bowiem swoim postępowaniem nie uchybiła przepisom prawa spółdzielczego oraz statutowi spółdzielni. Nie zgodziła się także z postawionymi jej zarzutami. Na część zadanych jej pytań przez członków rady nadzorczej nie udzieliła żadnej odpowiedzi. Zadeklarowała, że nie zmieni swej postawy wobec spółdzielni.

Pismem z dnia 07.05.2012 r. strona pozwana poinformowała powódkę o treści uchwały nr (...).

Od kilku lat sytuacja pomiędzy stronami jest napięta. Powódka kilkukrotnie występowała przeciwko pozwanej o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał organów pozwanej spółdzielni.

Sąd Okręgowy w Opolu wyrokiem z dnia 11.12.2007 r. ( sygn. akt IC 357/07) stwierdził nieważność uchwały rady nadzorczej spółdzielni nr (...) z dnia 04.10.2007 r. w sprawie zatwierdzenia wysokości poniesionych przez Spółdzielnię nakładów przeznaczonych na utrzymanie budynku oraz innych kosztów związanych z przekształceniem praw do lokali w odrębną własność, w budynkach przy ul. (...) w N..

Sąd Okręgowy w Opolu wyrokiem z dnia 05.12.2008 r. (sygn. akt IC 129/08) stwierdził nieważność uchwały rady nadzorczej spółdzielni nr (...) z dnia 10.03.2008 r. w sprawie zatwierdzenia wysokości poniesionych przez spółdzielnię nakładów przeznaczonych na utrzymanie budynku oraz innych kosztów związanych z przekształceniem praw do lokali w odrębną własność w budynkach przy ul. (...) w N.,

Sąd Okręgowy w Opolu wyrokiem z dnia 11.12.2008 r. ( sygn. akt IC 400/07) zobowiązał Spółdzielnię do złożenia oświadczenia woli o treści „ Spółdzielnia /…/ w N. ustanawia na rzecz E. N. spółdzielcze lokatorskie prawo do lokalu mieszkalnego w budynku przy ul. (...) w N., lokalu który jest w jej posiadaniu i używaniu”.

Sąd Okręgowy w Opolu wyrokiem z dnia 17.03.2010r. (sygn. akt IC 473/09) stwierdził nieważność uchwały rady nadzorczej nr (...) z dnia 25.06.2009 r. w sprawie wysokości wkładu budowlanego dla członków spółdzielni posiadających spółdzielcze lokatorskie prawo do lokalu mieszkalnego związanej z przekształceniem praw do lokali w odrębną własność.

Powódka orientuje się w sprawach spółdzielni, zna przepisy prawa spółdzielczego i postanowienia statutu, uczestniczyła w prawie każdym walnym zgromadzeniu. Zapoznaje się z dokumentacją przygotowywaną na walne zgromadzenia.

Źródłem konfliktu pomiędzy powódką a stroną pozwaną jest stan prawny lokali położonych w budynku przy ul. (...) w N., gdzie znajdują się dawne mieszkania zakładowe, w tym mieszkanie powódki, co do których dotychczasowy stosunek najmu lub spółdzielcze lokatorskie prawo do lokalu nie zostały przekształcone w prawo własności. W drugim budynku, należącym do strony pozwanej, doszło do takich przekształceń, dokonanych na preferencyjnych warunkach. Strona pozwana odmówiła powódce sprzedaży lokalu za obniżoną cenę, domagając się wykupienia lokalu za cenę rynkową.

W dniu 06.07.2009 r. powódka złożyła w Sądzie pozew przeciwko pozwanej o orzeczenie obowiązku przeniesienia na jej rzecz wyodrębnionej własności lokalu mieszkalnego położonego w N. przy ul. (...). Sąd Okręgowy w Opolu wyrokiem z dnia 23.11.2009 r., sygn. akt I C 358/09, powództwo oddalił.

Sąd Okręgowy w Opolu oddalił także powództwo 16 dalszych osób, mieszkańców budynku przy ul. (...) o przeniesienie prawa własności na podstawie art. 35 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił ich apelacje. Obecnie trwa postępowanie kasacyjne.

W dniu 28.06.2011 r. miało się odbyć walne zgromadzenie pozwanej spółdzielni. W dniu 25.06.2011 r. zarząd poinformował członków, że z powodu choroby i hospitalizacji prezesa walne zgromadzenie nie odbędzie się w wyznaczonym terminie, ale w pierwszym możliwym, po powrocie prezesa do pracy. Pozwana spółdzielnia jest małą spółdzielnią, bieżącymi sprawami i remontami zajmuje się w niej prezes, dlatego też rada nadzorcza i zarząd uznały, iż jego obecność na zgromadzeniu jest niezbędna. Informacje o tym, że w dniu 28.06.2011 r. nie odbędzie się walne zgromadzenie, zostały wywieszone na drzwiach klatek schodowych, po czym w części zostały zerwane.

W dniu 28.06.2011 r. około 30 członków przybyło do świetlicy gimnazjum nr 1, gdzie miało się odbyć walne zgromadzenie; wśród obecnych była powódka. Na początku zebrania jego członkowie zostali poinformowani przez jednego z uczestników, o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas część osób opuściła świetlicę. Na spotkaniu nie było przedstawicieli zarządu ani rady nadzorczej. Powódka wiedziała, że termin walnego zgromadzenia został zmieniony z powodu choroby prezesa, nie akceptowała jednak przyczyny, dla której je odwołano.

Na przewodniczącego zebrania wybrano E. S.. W spotkaniu czynny udział brała powódka, przekonując obecnych, że spotkanie jest ważne i stanowi walne zgromadzenie. Powódka przedstawiała obecnym przepisy ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, statut spółdzielni oraz regulamin walnego zgromadzenia. Ponadto prezentowała sprawozdanie z działalności zarządu za rok 2010 r. Na zebraniu przyjęto porządek obrad i głosowano m. in. nad uchwałą nr (...) w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2010 r. W wyniku głosowania prezes zarządu D. S. i członek zarządu T. O. nie otrzymali absolutorium, które zostało udzielone tylko członkowi zarządu B. C.. W trakcie zebrania podjęto również uchwałę o odwołaniu z funkcji członków zarządu D. S. i T. O. oraz powołano nową radę nadzorczą na kadencję 2011 – 2014, w skład której weszli: powódka, J. K., K. R., S. B. i E. S.. Następnie powódka brała aktywny udział w pracach nowej rady nadzorczej. Przewodniczący zarządził zwołanie nowej rady nadzorczej w celu ukonstytuowania się w trybie niezwłocznym. Na pierwszym posiedzeniu w dniu 30.06.2011 r. rada nadzorcza wybrała przewodniczącego oraz pozostałych członków prezydium. Powódka została wybrana na członka komisji rewizyjnej. Na kolejnym posiedzeniu w dniu 09.07.2011 r. rada nadzorcza podjęła uchwałę o uchyleniu uchwały poprzedniej rady nadzorczej nr (...) z dnia 25.05.2011 r. w sprawie wykluczenia z grona członków spółdzielni 14 osób (mieszkańców ul. (...)), m.in. członków nowej rady nadzorczej: S. B. i J. K.. Ponadto podjęła uchwałę o oddelegowaniu przewodniczącego rady do pełnienia funkcji prezesa zarządu. W celu „przejęcia władzy” i dokumentów potrzebnych do wpisania nowych władz powódka wraz z E. S. i J. K.udała się do siedziby spółdzielni w dniu 13.07.2011 r. Obecni w siedzibie spółdzielni pracownicy odmówili wydania jakichkolwiek dokumentów i wykonania jakichkolwiek poleceń członków nowej rady nadzorczej, informując ich o tym, że sprawa została skierowana do Sądu.

Rada nadzorcza próbowała także rozwiązać umowę o pracę z prezesem zarządu D. S.. Występowała w imieniu spółdzielni, m.in. w sprawie użytkowania pomieszczenia na działce przy ul. (...). Ponadto powódka złożyła wzór podpisu jako członek rady nadzorczej.

W dniu 03.08.2011 r. strona pozwana reprezentowana przez zarząd: D. S. i T. O. oraz członka pozwanej spółdzielni (...) wniosła do Sądu Okręgowego pozew o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu w dniu 28.06.2011 r., ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności. Ponadto dotychczasowy zarząd ustalił nowy termin odwołanego w dniu 28.06.2011 r. walnego zgromadzenia – na dzień 12.08.2011 r. Nowa rada nadzorcza pod przewodnictwem E. S.wystosowała do członków pozwanej spółdzielni pismo z dnia 08.08.2011 r., w którym poinformowała, iż w dniu 28.06.2011 r. odbyło się walne zgromadzenie, na którym to podjęto szereg obowiązujących już uchwał, wybrano nową radę nadzorczą i zarząd. Ponadto nowa rada nadzorcza poinformowała członków, iż wszelkie ewentualne decyzje, w tym uchwały, które zostaną podjęte na nielegalnie zwołanym zebraniu w dniu 12.08.2011 r. z mocy prawa zostaną uznane za nieistniejące. Do pisma dołączono protokół walnego zgromadzenia z dnia 28.06.2011 r. oraz stanowisko rady nadzorczej w sprawie legalności walnego zgromadzenia z dnia 28.06.2011 r. Obce osoby roznosiły w/w zawiadomienia. Powódka przygotowywała dokumenty, zakłócające pracę spółdzielni, ale ich z reguły nie podpisywała.

W dniu 12.08.2011 r. odbyło się walne zgromadzenie członków spółdzielni, w trakcie którego podjęto uchwały: nr (...)– o ustaleniu niezgodności z prawem i uchyleniu uchwały nr (...) z dnia 28.06.2011 r. w sprawie nieprzyjęcia sprawozdania z działalności zarządu za 2010 r., nr (...) – o ustaleniu niezgodności z prawem i uchyleniu uchwały nr (...)z dnia 28.06.2011 r. w sprawie nieprzyjęcia sprawozdania finansowego spółdzielni za 2010 r., nr (...) – o ustaleniu niezgodności z prawem i uchyleniu uchwały nr (...) z dnia 28.06.2011 r. w sprawie nieudzielenia absolutorium członkom zarządu spółdzielni za 2010 r., nr (...) – o ustaleniu niezgodności z prawem i uchyleniu uchwały (bez numeru) z dnia 28.06.2011 r. w sprawie odwołania członków zarządu D. S. i T. O., nr (...) – o ustaleniu niezgodności z prawem i uchyleniu wyborów rady nadzorczej spółdzielni na kadencję 2011 – 2014.

Postanowieniem z dnia 08.12.2011 r. (sygn. akt OP VIII Ns Rej. KRS (...)) Sąd Rejonowy w O. odmówił dokonania wpisu o wykreśleniu dotychczasowych członków zarządu: D. S. i T. O. oraz wpisania prezesa zarządu E. S. (1), jak również wykreślenia wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej oraz wpisania nowo powołanych członków rady nadzorczej, w tym powódki.

Wyrokiem z dnia 31.01.2012 r. Sąd Okręgowy w Opolu w sprawie IC 363/11 stwierdził nieważność zapadłych w dniu 28.06.2011r. uchwał: nr (...) w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z działalności zarządu spółdzielni za 2010 r., nr (...) w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółdzielni za 2010 r., nr (...)w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2010 r., nieoznaczonej numerycznie uchwały w przedmiocie odwołania członków zarządu, nieoznaczonej numerycznie uchwały w przedmiocie wyboru rady nadzorczej na kadencję 2011 –2014.

Sąd Rejonowy w Nysie wyrokiem z dnia 20.03.2012 r. (sygn. akt IIW 2119/11) uniewinnił E. S. (1) od popełnienia zarzuconego mu czynu tj. wykroczenia z art. 61 § 1 k.w., uznając, że nie przywłaszczył sobie stanowiska Prezesa Zarządu Spółdzielni, albowiem oddelegowany został do pełnienia tej funkcji przez Radę Nadzorczą, a ostateczną decyzję o reprezentacji spółdzielni podejmuje Sąd w postępowaniu rejestrowym.

W okresie rozłamu w pozwanej spółdzielni, tj. od 28.06.2011 r. do stycznia 2012 r. spółdzielnia ponosiła koszty związane ze stawiennictwem prezesa i innych członków zarządu w Sądzie oraz koszty wynagrodzenia prawnika. Nie podejmowano w tym okresie także ważnych dla bieżącego funkcjonowania spółdzielni decyzji m.in. o remontach. Rada nadzorcza często spotykała się i obradowała nad sposobem rozwiązania zaistniałej sytuacji zamiast zajmować się bieżącymi sprawami pozwanej spółdzielni.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Odwołując się do przepisów art. 24 § 1, art. 24 § 2, art. 24 § 6 ustawy z dnia 16.09.1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848) oraz § 19, § 22 i § 24 statutu strony pozwanej, Sąd Okręgowy uznał, że zaistniały podstawy do wykluczenia powódki z grona członków spółdzielni.

Powódka nie wykazała, że nie zachodzą okoliczności faktyczne uznane przez pozwaną spółdzielnię za uzasadniające wykluczenie jej z grona członków, bądź, że okoliczności te nie dają podstaw do takiej decyzji. Powódka podniosła szereg zarzutów odnośnie zaskarżonej uchwały, z których część okazała się zasadna. Pomimo tego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że uzasadnienie zaskarżonej uchwały budziło zastrzeżenia. Nie wynikała z niego w sposób jednoznaczny i konkretny przyczyna, która sprawiła, że w stosunku do powódki wyciągnięto aż tak daleko idące konsekwencje. Uchwała wykluczająca członka ze spółdzielni powinna wskazywać przyczyny takiej decyzji. Wprawdzie nie ma żadnych wymogów formalnych odnośnie tego, jak ma wyglądać uzasadnienie uchwały, do przyjęcia jest zarówno lakoniczne wskazanie, jak i obszerny sposób opisowy wskazujący przyczyny wykluczenia. Istotne jest, by wyjaśnienie nie budziło wątpliwości dla stron, jakie faktycznie powody legły u podstaw decyzji o wykluczeniu z członkostwa w spółdzielni. Uzasadnienie uchwały nr (...) budzi szereg zastrzeżeń. W szczególności użycie zwrotu „… z powodu, między innymi” sugeruje, że podana lista zarzutów nie jest kompletna. Także sformułowanie samych zarzutów budzi wątpliwości i jest bardzo ogólnikowe.

Przyczyny, dla których powódka została wykluczona ze spółdzielni, w ocenie Sądu Okręgowego pozostawały jednak jasne i były one znane zarówno powódce, jak i członkom rady nadzorczej. Powódka brała udział w posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 23.04.2011 r., gdzie wniosek o jej wykluczenie był obszernie referowany przez prezesa zarządu, a następnie zarzuty stawiane powódce były przedmiotem pytań członków rady i jej wyjaśnień.

Brak skonkretyzowanego powodu wykluczenia utrudniał ocenę zasadności zaskarżonej uchwały, pomimo iż stan faktyczny w większości był bezsporny. W szczególności okoliczność, iż powódka wielokrotnie kwestionowała i skarżyła wcześniejsze rozstrzygnięcia spółdzielni. Przedłożone do akt wyroki potwierdzały, iż stanowisko powódki w tamtych sprawach było przynajmniej częściowo zasadne, dlatego nie było to działanie na szkodę spółdzielni, ale działanie w ramach uzasadnionej i dopuszczalnej krytyki.

Nieco inaczej wyglądała sytuacja odnośnie zachowania powódki podczas zebrania w dniu 28.06.2011 r. oraz dalszych jej działań. Słuchana na tę okoliczność powódka przyznała, że wiedziała, iż walne zgromadzenie w tym dniu zostało odwołane przez zarząd, tj. organ uprawniony do jego zwołania, ale pomimo tego przekonała innych zebranych, że walne zgromadzenie jest ważne i jest legitymowane do podejmowania uchwał, co było nieprawdą. Mniejsze znaczenie mają podnoszone przez powódkę argumenty, że obecność prezesa zarządu nie była kluczowa dla ważności zgromadzenia, gdyż istotne jest, że świadomie zignorowała decyzję legalnych organów spółdzielni, umocowanych do podejmowania decyzji w tym zakresie. Żaden z członków spółdzielni nie jest uprawniony do samodzielnego stwierdzenia ważności tego rodzaju zebrania, tym bardziej, kiedy znaczna liczba pozostałych członków nie przyszła, ponieważ zebranie zostało skutecznie odwołane przez zarząd. Motywacja takiej decyzji, czy obecność prezesa zarządu faktycznie miała aż tak kluczowe znacznie, pozostawała drugorzędna, ponieważ decyzja zarządu, uzasadniona bądź nie, była wiążąca dla wszystkich członków Spółdzielni. Przeciwstawiając się jej, powódka świadomie doprowadziła do sytuacji, w której część osób, podobnie jak powódka skonfliktowanych ze spółdzielnią, w drodze nieważnych uchwał próbowała przejąć kontrolę nad spółdzielnią. Powódka weszła nawet w skład nieprawnie powołanej rady nadzorczej i bądź tworzyła bądź podpisywała się na pismach kierowanych rzekomo w imieniu spółdzielni (m.in. w sprawie użytkowania pomieszczenia na działce przy ul. (...)), co przyznała powódka. Jednocześnie powódka bezpodstawnie utrzymywała, że jest umocowana do tego rodzaju działania, pomimo iż jako osoba obeznana w przepisach z tego zakresu, powinna wiedzieć, że zebranie z dnia 28.06.2011 r. było nieważne. Na podkreślenie zasługiwała również jeszcze jedna okoliczność – w tym spotkaniu uczestniczyły osoby, które zostały wykluczone ze spółdzielni, o czym powódka również doskonale wiedziała. Zatem zebranie z dnia 28.06.2011 r. od początku było obarczone poważnymi błędami, które zostały przeniesione na wszystkie następne czynności: podjęte uchwały, powołanie prezesa zarządu, powołanie rady nadzorczej. Aż do momentu stwierdzenia nieważności tych uchwał przez Sąd, tj. do dnia wyroku w sprawie I C 363/22, tj. do dnia 31.01.2012 r., w Spółdzielni istniała „dwuwładza”, co uniemożliwiało działanie legalnym organom i praktycznie paraliżowało funkcjonowanie Spółdzielni. Do czasu wyjaśnienia sytuacji, spółdzielnia nie podejmowała żadnych decyzji, mających skutki finansowe, co spowodowało trudno uchwytną, ale nadal wymierną szkodę, gdyż odsunęło w czasie wszystkie przewidywane i planowane na ten czas remonty czy naprawy. Organy spółdzielni zostały również uwikłane w postępowania sądowe. Co istotne, powódka pomimo powzięcia informacji już w dniu 13.07.2011 r. o skierowaniu sprawy do Sądu, nadal podejmowała działania jako członek nielegalnie powołanej rady nadzorczej m.in. poprzez złożenie wzoru podpisu celem wpisania nowych członków rady nadzorczej do KRS.

Zgodnie z § 16 statutu pozwanej spółdzielni członek ma obowiązek m.in. przestrzegać postanowień statutu, regulaminów i innych uchwał organów spółdzielni (pkt 1), dbać o dobro i rozwój spółdzielni, o poszanowanie mienia spółdzielni i jego ochronę, a także uczestniczyć w realizacji jej zadań statutowych (pkt 14). W obowiązku dbania o dobro i rozwój spółdzielni mieści się wskazywanie nieprawidłowości w jej działaniu i krytyka działań niezgodnych z zasadami racjonalnego gospodarowania oraz przynoszących szkodę spółdzielni. Takie działanie nie jest tylko prawem członka, ale jest jego obowiązkiem. Podejmując je, członek powinien jednakże mieścić się w granicach jego praw określonych w ustawie Prawo spółdzielcze oraz statucie i korzystać z przewidzianych nimi możliwości. Obowiązek dbania o dobro spółdzielni nakazuje członkowi dochowanie wobec niej lojalności i powstrzymywanie się z działaniami, które mogłyby godzić w jej dobre imię i przynosić szkodę. Każde działanie członka podjęte w celu wyrządzenia szkody spółdzielni jest działaniem rażąco naruszającym obowiązki członka.

Postępowanie powódki, opisane powyżej, zdaniem Sądu, było działaniem które spowodowało szkodę i narażało spółdzielnię na dalszą szkodę, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 2 i 4 statutu, ale także było świadomym działaniem wbrew interesom Spółdzielni, o czym mowa w pkt 1 w/w zapisu. Postępowanie powódki spowodowało nie tylko wymierne szkody w postaci kosztów stawiennictwa do Sądu i zatrudnienia prawnika w sprawach o sygn. akt I C 363/11 i KRS (...), ale także było działaniem wbrew interesom Spółdzielni, przez sparaliżowane jej funkcjonowania na okres 6 miesięcy. Ponadto było też działaniem, które narażało spółdzielnię na dalszą szkodę. Na posiedzeniu w dniu 09.07.2011 r. nielegalna rada nadzorcza podjęła uchwałę o uchyleniu uchwały poprzedniej rady nadzorczej nr (...) z dnia 25.05.2011 r. w sprawie wykluczenia z członkostwa w spółdzielni 14 osób (mieszkańców ul. (...)), m.in. członków nowej rady nadzorczej: S. B. i J. K.. Decyzja ta miała otworzyć drogę w/w osobom do przejęcia, dotychczas wynajmowanych, lokali mieszkalnych na preferencyjnych warunkach. Powódka znała przepisy ustawy prawo spółdzielcze, statut i regulaminy pozwanej spółdzielni, w przeszłości wielokrotnie korzystała z prawa do uzasadnionej krytyki działań organów spółdzielni, ale w sytuacji opisanej powyżej nie skorzystała z dopuszczalnych sposobów obrony uzasadnionych interesów członków.

W tej sytuacji Sąd uznał, że powódka działała na szkodę spółdzielni i jej dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni i dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego), co skutkowało oddaleniem powództwa na podstawie powołanych wyżej przepisów.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie przepisów art. 98 k.p.c.

Od powyższego wyroku apelację wywiodła powódka, zaskarżając go w całości i podnosząc zarzuty:

1)  nieważności postępowania, o której mowa w przepisie art. 379 pkt 2 k.p.c. – z uwagi na nienależyte umocowanie radcy prawnego J. S. do działania w imieniu strony pozwanej w okresie 25.06.2012 r. – wrzesień 2012 r., kiedy to na wezwanie Sądu zostało przedłożone pełnomocnictwo datowane na wrzesień 2012 r., zatem przez okres trzech miesięcy w procesie brał udział nienależycie umocowany pełnomocnik, w tym czasie podejmując istotne czynności procesowe w postaci wniesienia odpowiedzi na pozew z dnia 25.06.2012 r. wraz z licznymi wnioskami dowodowymi oraz pisma procesowego z dnia 23.07.2012 r., w którym podtrzymano i doprecyzowano wnioski dowodowe;

2)  naruszenia przepisu art. 24 § 2 ustawy z dnia 16.09.1982 r. Prawo spółdzielcze przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że podjęcie próby zmiany władz spółdzielni mieszkaniowych przy pomocy instytucji prawnych prawa spółdzielczego, w tym – przez nieudzielenie absolutorium prezesowi zarządu spółdzielni i członkowi zarządu spółdzielni, wyrażenie zgody na wybranie do rady nadzorczej spółdzielni, złożenie wzoru podpisu niezbędnego do wpisania zmian w rejestrze przedsiębiorców w KRS może stanowić podstawę do wykluczenia członka ze spółdzielni, gdy tymczasem prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że prawo spółdzielcze ani też dobre obyczaje nie stoją na przeszkodzie podejmowaniu działań, zmierzających do zmiany władzy spółdzielni, w której dana osoba jest członkiem;

3)  naruszenia przepisów art. 24 § 5, art. 42 § 2 i art. 42 § 3 w zw. z art. 24 § 6 ustawy Prawo spółdzielcze przez ich niewłaściwe zastosowanie i odmowę stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały, mimo jednoczesnego stwierdzenia przez Sąd, że brak było w uchwale skonkretyzowanego powodu wykluczenia, a uzasadnienie zaskarżonej uchwały budzi zastrzeżenia, nie wynika z niego w sposób jednoznaczny i konkretny przyczyna, która sprawiła, że w stosunku do powódki wyciągnięto aż tak daleko idące konsekwencje jak wykluczenie z grona członków spółdzielni, podczas gdy przepisy ustawy Prawo spółdzielcze w przypadku nieprecyzyjności, niejednoznaczności i braku klarowności podania w uzasadnieniu uchwały o wykluczeniu motywów uchwały obligują do stwierdzenia, że uchwała jest sprzeczna z ustawą i tym samym nieważna;

4)  naruszenia przepisu art. 39 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze przez jego niezastosowanie i bezpodstawne przyjęcie, że możliwe jest odwołanie walnego zgromadzenia członków spółdzielni mieszkaniowej, podczas gdy wskazany przepis został sformułowany w ten sposób, że nakłada na zarząd obowiązek zwołania walnego zgromadzenia we wskazanym terminie, nie dając jednocześnie żadnej podstawy prawnej do odwołania zgromadzenia;

5)  naruszenia przepisu art. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze przez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że:

a) istnieje w polskim prawie instytucja nieważności walnego zgromadzenia członków spółdzielni, gdy tymczasem nie ma żadnej procedury ani też podstawy prawnej do uznania walnego zgromadzenia za nieważne – jedynie można stwierdzić nieważność poszczególnych uchwał;

b) zignorowanie zasady względnej nieważności uchwał organów spółdzielni, z której wynika, że uchwały te podlegają ochronie prawnej i zasadzie domniemania ich legalności – do momentu ich unieważnienia przez Sąd;

6)  sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na przyjęciu, że:

a)  powódka brała aktywny udział w pracach nowej rady nadzorczej strony pozwanej (tj. rady nadzorczej, powołanej na walnym zgromadzeniu członków spółdzielni w dniu 28.06.2011 r.), w tym – że brała udział w próbie rozwiązania umowy o pracę z dotychczasowym prezesem zarządu strony pozwanej oraz w przygotowaniu i kolportowaniu pisma do członków spółdzielni z dnia 08.08.2011 r.;

b)  powódka występowała w imieniu strony pozwanej m. in. w sprawie użytkowania pomieszczenia na działce przy ul. (...) w N., z czym wiąże się niczym nieuzasadnione domniemanie, że powódka występowała w imieniu strony pozwanej w innych, bliżej nieznanych sprawach;

c)  działania E. S., jako pełniącego obowiązki członka zarządu strony pozwanej od lipca 2011 r. były konsultowane i afirmowane przez powódkę, gdy tymczasem E. S. działał samodzielnie, nie konsultując z powódką swych decyzji i poczynań;

d)  powódka przygotowywała dokumenty, zakłócające pracę strony pozwanej, ale z reguły ich nie podpisywała, gdy tymczasem żaden dowód nie pozwala na powzięcie takiego wniosku, zatem jest to ustalenie dowolne;

e)  strona pozwana ponosiła w okresie 28.06.2011 r. – styczeń 2012 r. koszty wynagrodzenia prawnika, związane stricte z rozłamem w pozwanej spółdzielni, gdy tymczasem strona pozwana korzystała zarówno przed w/w okresem, jak i później, ze stałej obsługi prawnej, niezależnie od sporu wewnątrz spółdzielni;

f)  w okresie rozłamu w pozwanej spółdzielni nie podejmowano ważnych dla bieżącego funkcjonowania strony pozwanej decyzji m. in. dotyczących remontów, gdy tymczasem w toku postępowania nie ustalono, o jakie decyzje miałoby chodzić oraz – jakie remonty miały zostać przeprowadzone i w jaki sposób powódka miała przyczynić się do takiego stanu rzeczy;

g)  w okresie rozłamu w pozwanej spółdzielni rada nadzorcza, wybrana na walnym zgromadzeniu, często spotykała się i obradowała nad sposobem rozwiązania zaistniałej sytuacji, zamiast zajmować się bieżącymi sprawami pozwanej spółdzielni, gdy tymczasem rada nadzorcza nie jest organem, który zajmuje się bieżącymi sprawami spółdzielni;

h)  przyczyny, dla których powódka została wykluczona z pozwanej spółdzielni, są jasne i były znane zarówno powódce, jak również radzie nadzorczej strony pozwanej, a nadto, iż na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 23.04.2012 r. wniosek o wykluczenie powódki z pozwanej spółdzielni był obszernie referowany przez prezesa zarządu, a następnie zarzuty stawiane powódce były przedmiotem pytań członków rady nadzorczej i jej wyjaśnień, gdy tymczasem zgromadzony w sprawie materiał dowodowy prowadzi do wniosku, że powódce zarówno w uchwale nr (...), jej uzasadnieniu, jak również w trakcie posiedzenia rady nadzorczej w dniu 23.04.2012 r., nie zostały przedstawione przyczyny wykluczenia powódki, prezes zarządu nie referował wniosku o wykluczenie powódki, rada nadzorcza była nieprzygotowana do rozpatrzenia wniosku o wykluczenie, a jej członkowie nie wiedzieli, co kryło się pod lakonicznymi zarzutami, zawartymi we wniosku o wykluczenie, skierowanym przez zarząd;

7)  naruszenia przepisów art. 89 § 1 k.p.c. i art. 89 § 2 k.p.c., art. 97 § 1 k.p.c. i art. 97 § 2 k.p.c., które mogło wpłynąć na wynik sprawy, przez ich niewłaściwe zastosowanie i dopuszczenie do postępowania w okresie trzech miesięcy (czerwiec 2012 r. – wrzesień 2012 r.) radcy prawnego J. S. jako pełnomocnika procesowego strony pozwanej, w tym dopuszczenie i merytoryczne uwzględnienie treści dopowiedzi na pozew wraz z licznymi wnioskami dowodowymi oraz pisma procesowego z dnia 23.07.2012 r., precyzującego wnioski dowodowe, podczas gdy prawidłowe zastosowanie powołanych przepisów powinno doprowadzić do konkluzji, że radca prawny J. S. nie był umocowany we wskazanym okresie do działania w imieniu pozwanej spółdzielni, nie dostarczył pełnomocnictwa do Sądu ani nie przedłożył go powódce, zatem wymienione pisma procesowe nie powinny zostać dopuszczone do sprawy;

8)  naruszenia przepisów art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i zarzutów podniesionych w sprawie, polegające na pominięciu odniesienia się przez Sąd do zarzutu doręczenia powódce uzasadnienia zaskarżonej uchwały z przekroczeniem ustawowego terminu dwóch tygodni, gdy tymczasem okoliczności, dotyczące tego zarzutu i proponowane w tym zakresie dowody miały istotne znaczenia dla sprawy i skuteczności doręczenia powódce uchwały o wykluczeniu.

W oparciu o powyższe zarzuty powódka wniosła o zniesienie postępowania, dotkniętego nieważnością we wskazanym powyżej zakresie lub też o zmianę zaskarżonego wyroku przez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, względnie o jej uchylenie jako sprzecznej ze statutem i dobrymi obyczajami. Zażądała też zwrotu kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd Okręgowy i zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu jako pozbawiona uzasadnionych podstaw.

W pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegał zarzut nieważności postępowania, o której mowa w przepisie art. 379 pkt 2 k.p.c. k.p.c. Powódka powoływał się na opisaną w powołanym przepisie przesłankę nieważności postępowania, wywodząc, że reprezentujący stronę pozwaną radca prawny w okresie czerwiec 2012 r. – wrzesień 2012 r. nie był należycie umocowany, a mimo to podejmował we wskazanym okresie w imieniu strony pozwanej czynności procesowe, które ostatecznie doprowadziły do niekorzystnego dla powódki rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się jednak podstaw do stwierdzenia nieważności postępowania. Zgodnie z powołanym przez apelującą przepisem art. 379 pkt 2 k.p.c., nieważność postępowania zachodzi wówczas, gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany. W rozpoznawanej sprawie radca prawny J. S. w istocie zgłosił się do procesu jako pełnomocnik strony pozwanej już w dniu 28.06.2012 r. (k. 48), składając odpowiedź na pozew, z jednoczesnym powołaniem się na udzielone pełnomocnictwo procesowe, którego jednakże nie załączył. Pełnomocnictwo takie złożył ostatecznie do akt sprawy w toku procesu, a późniejsza data udzielenia pełnomocnictwa nie miała wpływu na ważność czynności procesowych pełnomocnika, dokonanych w czasie, kiedy nie legitymował się przed Sądem i wobec powódki pełnomocnictwem procesowym, udzielonym przez pozwaną spółdzielnię. W zaistniałej sytuacji procesowej rozbieżność między datą faktycznego przystąpienia przez pełnomocnika do wykonywania czynności procesowych w imieniu strony pozwanej a datą złożenia i udzielenia pełnomocnictwa nie miała znaczenia dla oceny poprawności przebiegu procesu, skoro ostatecznie pełnomocnictwo zostało złożone i – jak wynika z jego treści – dotyczyło wszelkich czynności, zdziałanych w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, a nie tylko tych czynności, które pełnomocnik podjął począwszy od dnia 25.09.2012 r. Oczywiście, od Przewodniczącego należałoby oczekiwać, że brak pełnomocnictwa zostanie natychmiast dostrzeżony, powodując podjęcie właściwych czynności procesowych; jednakże nawet niezastosowanie przepisów art. 97 k.p.c. nie skutkowało w takiej sytuacji wadliwością, zarzucaną przez skarżącą, skoro pełnomocnictwo zostało złożone i dotyczyło wszelkich czynności, zdziałanych przez pełnomocnika w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, z czym należało łączyć domniemanie zatwierdzenia czynności procesowych, podjętych przez pełnomocnika w imieniu strony pozwanej w czasie poprzedzającym złożenie do akt sprawy pełnomocnictwa procesowego.

Za niezasadny należało uznać zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. Powołany przepis określa jedynie wymogi konstrukcyjne (redakcyjne, techniczne), które uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia w całości spełnia. Mimo że Sąd Okręgowy w istocie nie odniósł się do podnoszonej w uzasadnieniu pozwu prawidłowości (terminowości) doręczenia powódce uchwały, to jednak uchybienie to nie zmieniało oceny, że zaskarżony wyrok w całości poddawał się kontroli instancyjnej. Wskazywane przez powódkę luki w rozważaniach Sądu były zaś o tyle nieistotne, że Sąd Okręgowy nie przypisał powódce niedochowania terminu do zaskarżenia spornej uchwały (o czym szerzej w dalszej części rozważań).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, wskazana powyżej kwestia doręczenia uchwały nie miała żadnego wpływu na rozstrzygnięcie, w związku z czym jej pominięcie przez Sąd Okręgowy nie mogło zostać potraktowane jako błąd, skutkujący wyeliminowaniem zaskarżonej uchwały z obrotu prawnego. Powódka wywodziła, że odpis zaskarżonej uchwały wraz z uzasadnieniem oraz pouczeniem winna otrzymać najpóźniej w dniu 07.05.2012 r., tymczasem w tym dniu uchwała została wysłana do powódki, która otrzymała ją dopiero następnego dnia. Podkreślenia wymagało, że wszelkie uchybienia proceduralne mogą mieć znaczenie przy ocenie prawidłowości zaskarżonej uchwały jedynie wtedy, gdy zostanie wykazane, że miały wpływ na jej treść. Z uwagi na aspekt chronologiczny (kwestionowanie działań czy też zaniechań spółdzielni, mających miejsce już po podjęciu uchwały), trudno było dopatrywać się powiązań tego rodzaju. Jak już wyżej wskazano, termin do zaskarżenia uchwały i tak otwiera się dopiero z chwilą jej skutecznego doręczenia, w związku z czym niedochowanie terminów o charakterze instrukcyjnym nie może automatycznie prowadzić do wyeliminowania zaskarżonej uchwały z obrotu, tym bardziej, że zaniechania pozwanej spółdzielni nie tylko miały charakter marginalny (opóźnienie było jednodniowe), ale nie wywarły żadnego wpływu w sferze interesów prawnych powódki (skoro zaskarżona uchwała podlega wykonaniu dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku Sądu). Data wysłania powódce odpisu zaskarżonej uchwały nie miała zatem jakiegokolwiek wpływu na ocenę jej treści i tym samym na ocenę zaskarżonego rozstrzygnięcia. Podkreślenia wymagało bowiem, że stwierdzenie nieważności uchwały czy też jej uchylenie może nastąpić jedynie wtedy, gdy powód wykaże, że ziściły się przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały lub też jej uchylenia; omawiane rozstrzygnięcia nie stanowią natomiast abstrakcyjnie pojmowanej, uniwersalnej sankcji za naruszenie przez spółdzielnię jakichkolwiek jej obowiązków.

Pozostałe zarzuty, związane z kwestią oceny dowodów oraz ustaleń faktycznych, ujęte w sposób obszerny w punkcie VI zarzutów apelacji, były ściśle związane z oceną podstawy wykluczenia, podaną w zaskarżonej uchwale. Sąd Apelacyjny odniósł się zatem do nich w dalszej części rozważań, obejmującej ocenę zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego.

Analizując dopuszczalność wykluczenia powódki z grona członków spółdzielni, należało w pierwszej kolejności ocenić sporną uchwałę od strony formalnej. Powódka zarzucała stronie pozwanej, że przyczyny wykluczenia zostały ujęte w sposób mało precyzyjny, ogólnikowy, a nadto, wyliczenie zachowań powódki, w których strona pozwana upatrywała podstaw wykluczenia, miało charakter jedynie przykładowy, co prowadziło do niedopuszczalnego wniosku, że podstawą wykluczenia powódki były jeszcze inne zachowania, których nie wymieniono w uchwale o wykluczeniu. Konkluzję tę częściowo podzielił Sąd Okręgowy, który stanął na stanowisku, że wymienione uchybienia w redakcji uchwały nie stanowiły podstawy do jej uchylenia, skoro przyczyna wykluczenia była powódce doskonale znana, a wniosek zarządu strony pozwanej został zreferowany na posiedzeniu rady nadzorczej strony pozwanej, na której podjęto sporną uchwałę. Sąd Apelacyjny, podzielając wniosek o wystarczającym stopniu precyzji zaskarżonej uchwały, nie zgodził się jednak z ocenami Sądu Okręgowego, które doprowadziły go do (ostatecznie prawidłowego) przekonania o braku wpływu uchybień formalnych na byt prawny zaskarżonej uchwały. Należało bowiem przede wszystkim zwrócić uwagę na to, że ocenie Sądu podlegała treść zaskarżonej uchwały, nie zaś stan wiedzy powódki o podstawach jej wykluczenia, istniejący w chwili podejmowania spornej uchwały. Stąd też przebieg posiedzenia rady nadzorczej, poprzedzającego podjęcie zaskarżonej uchwały, nie mógł stanowić podstawy oceny zasadności zaskarżonej uchwały. Z tej samej przyczyny bezprzedmiotowy pozostawał wniosek dowodowy, zawarty w apelacji, a dotyczący przebiegu posiedzenia rady nadzorczej, utrwalonego w formie przedstawionego przez powódkę zapisu dźwiękowego.

Nadto, powódka trafnie wskazywała przy tym, że wątpliwy był zapis spornej uchwały, pozwalający na przypuszczenie, że podane w nim podstawy wykluczenia miały charakter jedynie przykładowy (na co wskazywać miało sformułowanie „z powodu między innymi”). Podstawy wykluczenia muszą zostać ujęte w sposób niepozostawiający wątpliwości co do tego, jakiego rodzaju zachowania stanowiły w ocenie wykluczającego organu zawinione naruszenie obowiązków członka spółdzielni. Konsekwencją zredagowania spornej uchwały w sposób wskazujący na niepełne (przykładowe) wyliczenie podstaw wykluczenia nie była jednak, jak wywodziła skarżąca, nieważność zaskarżonej uchwały, ale jedynie powstanie stanu, w którym ocenie Sądu w kontekście podstaw wykluczenia mogły zostać poddane jedynie te zachowania, które zostały wymienione w zaskarżonej uchwale. Nie istniała zatem możliwość powołania się na bliżej nieokreślone zdarzenia nieopisane w uchwale, nawet, jeśli obiektywnie mogłyby one zostać zakwalifikowane jako zawinione przez powódkę naruszenie obowiązków, ciążących na niej jako na członku spółdzielni. Zaznaczenia wymagało także, że – wbrew stanowisku apelacji – podstawy wykluczenia nie muszą zostać podane w formie ścisłego opisu (odtworzenia) jednostkowych zdarzeń, zachowań i wypowiedzi, a wystarczające jest ich zbiorcze zakwalifikowanie przez posłużenie się opisem obejmującym sformułowania adekwatne do zarzutów stawianych członkowi spółdzielni (na co wskazuje zresztą expressis verbis przepis art. 24 § 5 zd. 2 ustawy z dnia 16.09.1982 r. Prawo spółdzielcze, wskazujący na konieczność podania motywów, którymi kierował się organ spółdzielni, uznając, że zachowanie członka spółdzielni uzasadnia wykluczenie). Zaskarżona uchwała takie kryteria redakcji spełniała, w związku z czym w omawianym zakresie bezpodstawny pozostawał zarzut naruszenia przepisów art. 24 § 5 oraz art. 42 § 2 i art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, wykluczenie powódki z grona członków spółdzielni było uzasadnione przyczynami, wskazanymi w tiret pierwszym i trzecim uchwały nr (...). W powołanych zapisach uchwały strona pozwana zarzuciła powódce nierespektowanie decyzji władz spółdzielni oraz występowanie bezpośrednio i pisemnie wobec instytucji zewnętrznych i osób trzecich, podając się za władze spółdzielni.

Poza sporem pozostawało, że powódka nie podporządkowała się decyzji zarządu strony pozwanej o odwołaniu walnego zgromadzenia, wyznaczonego na dzień 28.06.2011 r. – mimo rozpowszechnionej przez zarząd informacji o zmianie terminu walnego zgromadzenia z uwagi na niedyspozycję prezesa zarządu. Bezsporne pozostawało przy tym, że część członków spółdzielni przyjęła taką zmianę do wiadomości, a część, powziąwszy wskazaną informację po przybyciu na miejsce wyznaczone do odbycia walnego zgromadzenia, opuściła je w przekonaniu, że zgromadzenie się nie odbędzie. Powódka oraz inne osoby w tych warunkach uznały się jednak za walne zgromadzenie i podjęły wówczas liczne uchwały, w tym m. in. o nieudzieleniu absolutorium prezesowi zarządu, wybraniu nowej rady nadzorczej (w skład której weszła powódka), a następnie – o delegowaniu jednego z członków nowo powołanej rady nadzorczej do zarządu spółdzielni. W toku kolejnych czynności powódka sporządziła notarialnie wzór podpisu, celem złożenia go w KRS, do którego nowe władze spółdzielni wystąpiły o wpisanie ich w rejestrze strony pozwanej. Dopiero w wyniku procesu sądowego stwierdzono nieważność uchwał podjętych w dniu 28.06.2011 r., przy czym likwidacja dualizmu władz strony pozwanej nastąpiła dopiero w styczniu 2012 r., tj. po upływie ponad pół roku od wytworzenia spornej sytuacji, stanowiącej wynik inicjatywy powódki. W tej sytuacji strona pozwana zasadnie uznała, że zachowanie powódki oznaczało nierespektowanie decyzji władz spółdzielni, które należało ocenić jako świadome działanie na szkodę spółdzielni i wbrew jej interesom, co stwarzało podstawę do wykluczenia powódki z grona członków spółdzielni na podstawie zapisu § 19 pkt 1 statutu strony pozwanej (k. 92). Wbrew twierdzeniom apelującej, do powzięcia powyższej oceny nie było konieczne prowadzenie rozważań, dotyczących statusu walnego zgromadzenia, przeprowadzonego ostatecznie, wbrew decyzji zarządu, w dniu 28.06.2011 r., ani też snucie dywagacji dotyczących nieistnienia lub nieważności uchwał na nim podjętych (tym bardziej, że ostatecznie zostały one wyeliminowane z obrotu prawnego). Skoro wolą zarządu doszło do zmian organizacyjnych, polegających na przesunięciu walnego zgromadzenia, o których z wyprzedzeniem powiadomiono członków spółdzielni w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią komunikatu, to powódka nie miała prawa przejmować inicjatywy, zmierzającej do podważenia wprowadzonych zmian organizacyjnych i przeprowadzenia walnego zgromadzenia w sposób przez siebie przyjęty, a nadto – jedynie w gronie bardzo ograniczonym z uwagi na to, że część członków spółdzielni przyjęła do wiadomości zmianę terminu zgromadzenia i postanowiła się do niej dostosować. Jakkolwiek zwołanie walnego zgromadzenia należy w istocie do obowiązków członków zarządu, a ustawa Prawo spółdzielcze nie precyzuje podstaw do zmiany terminu walnego zgromadzenia, to jednak nie można było przyjąć, jak tego chciała powódka, że decyzja taka jest niedopuszczalna. Mimo braku ustawowych i statutowych regulacji, określających procedurę odwołania walnego zgromadzenia czy też zmiany jego terminu, należałoby co do zasady postulować, by procedura odwołania również została poddana pewnym rygorom formalnym, choćby po to, by mieć pewność, że informacja o wprowadzonych zmianach organizacyjnych dotrze do wszystkich uprawnionych do udziału w zgromadzeniu członków spółdzielni. Należało mieć jednak na uwadze, że wprowadzenie zmian organizacyjnych z zachowaniem ścisłych wymogów formalnych (jak choćby z zachowaniem terminu, wyznaczonego przez ustawę do zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia), nie zawsze jest możliwe, co oznaczało ostatecznie, że legalność takiej decyzji musi być oceniana jedynie w kontekście zachowania równych praw wszystkich członków spółdzielni, tj. zapewnienia im równych szans w zapoznaniu się z informacją o odwołaniu walnego zgromadzenia. Oznacza to (w braku innych postanowień statutu lub regulaminu), że jeśli decyzja o odwołaniu/zmianie terminu została podjęta przed terminem walnego zgromadzenia, a następnie zakomunikowana członkom spółdzielni w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią, to żaden z członków spółdzielni nie może forsować decyzji odmiennych i przejmować inicjatywy w zakresie podejmowania decyzji, dotyczących organizacji walnego zgromadzenia oraz uchwał, które ma ono podejmować, zwłaszcza w sytuacji, gdy jest on świadom tego, że większość uprawnionych członków spółdzielni dostosowała się do informacji o odwołaniu walnego zgromadzenia. Na zarządzie ciąży wówczas jedynie obowiązek wyznaczenia terminu kolejnego walnego zgromadzenia, z zachowaniem procedury przewidzianej w ustawie i statucie. Przyczyna decyzji zarządu o odwołaniu walnego zgromadzenia pozostaje natomiast obojętna, w związku z czym obecne szyderstwa powódki ze stanu zdrowia prezesa zarządu, jak i jego roli w funkcjonowaniu walnego zgromadzenia, nie miały wpływu na ocenę kierunku postępowania dowodowego oraz jego wyników, jak również na kwalifikację spornej uchwały. W niniejszej sprawie nie ulegało bowiem wątpliwości, że informacja o odwołaniu walnego zgromadzenia dotarła do członków spółdzielni, skoro została wywieszona w miejscach ogólnie dostępnych, użytkowanych przez członków spółdzielni, a spora część spółdzielców dostosowała się do niej, rezygnując z udziału w forum wyznaczonego na dzień 28.06.2011 r. z uwagi na uznanie go za odwołane. Zaznaczenia wymagało, że na ocenę powyższego stanu nie mógł mieć wpływu zapis § 42 statutu pozwanej spółdzielni (k. 98), stanowiący, że walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych na nim członków. Zapis ten dotyczy bowiem zgromadzenia, o którym wszyscy spółdzielcy mieli te same informacje. Forum zgromadzone w dniu 28.06.2011 r., na którym aktywność przejawiła powódka oraz osoby ją popierające, funkcjonowało w sytuacji, w której większość spółdzielców dostosowała się do komunikatu zarządu o odwołaniu walnego zgromadzenia, a część przy tym zrezygnowała ze swego udziału wówczas, gdy informację taką powzięła po przybyciu na miejsce walnego zgromadzenia. Pozostali przejawili swą aktywność, zapewniani przez powódkę o odbyciu walnego zgromadzenia, wyznaczonego pierwotnie przez zarząd na 28.06.2011 r. i następnie niesłusznie (w ocenie powódki) odwołanego. W tej sytuacji nie mogło być mowy o skutecznym powołaniu się przez powódkę na realizację uprawnień członkowskich, które mogą być wykonywane jedynie w sytuacji przestrzegania postanowień statutu oraz ogólnie przyjętych zasad etycznych, w tym – zasad równości wszystkich członków spółdzielni. Sytuacja zainicjowana przez powódkę nie mieściła się we wskazanych kanonach, w związku z czym powódka nie mogła się powoływać na realizowanie w dniu 28.06.2011 r. ustawowych i statutowych uprawnień. Nie respektując decyzji zarządu o odwołaniu walnego zgromadzenia, powódka, przez inicjatywę uzewnętrznioną w dniu 28.06.2011 r., doprowadziła do chaosu w spółdzielni, przejawiającego się w dualizmie jej organów, przy czym powódka uczestniczyła w jednym z takich nowo wybranych organów (radzie nadzorczej). Ponownie należało podkreślić, że tego rodzaju inicjatywa i aktywność jest dopuszczalna, jeśli dokonuje się w zgodzie ze statutem oraz dobrymi obyczajami. Działanie przeciwne, które podjęła powódka, nie korzystało w tej sytuacji z ochrony, a argumenty, przywołane przez powódkę, dotyczące chęci realizacji uprawnień członkowskich, w zaistniałej sytuacji nie ekskulpowały powódki. Powódka miała bowiem pełną świadomość okoliczności, w których zdecydowała się na przejęcie inicjatywy na forum w dniu 28.06.2011 r., decydującej zresztą o jego przebiegu, co nadawało jej zachowaniu cechy co najmniej lekkomyślności, pozwalając na zakwalifikowanie go jako zawinione i tym samym uzasadniające wykluczenie powódki z grona członków pozwanej spółdzielni.

Strona pozwana trafnie wskazała też w tiret trzecim zaskarżonej uchwały, że powódka, po dopuszczeniu się w dniu 28.06.2011 r. zachowania, opisanego w tiret pierwszym, występowała bezpośrednio i pisemnie wobec instytucji zewnętrznych i osób trzecich, podając się za władze spółdzielni. Powódka niezasadnie próbowała związać wymieniony zarzut z kwestią imiennego formułowania (w sposób ustny lub pisemny) określonych żądań czy też stanowisk, powołując się przy tym na tę okoliczność, że wszelkie pisma w imieniu rady nadzorczej podpisywał E. S.. Podkreślenia wymagało, że – zgodnie ze statutem strony pozwanej – rada nadzorcza w niej utworzona jest organem zespołowym i działa w oparciu o zasadę kolegialności. Niezależnie od imiennego podpisu pod określonym pismem (jak np. rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu czy też pism kierowanych do spółdzielców, informujących o legalności działań nowo wybranej w dniu 28.06.2011 r. rady nadzorczej), należało w takiej sytuacji uznać, że zawinionym działaniem powódki było samo uczestniczenie w radzie nadzorczej, powołanej w wyżej wymienionych okolicznościach, których specyfika nie mogła budzić wątpliwości co do braku ich zgodności z zasadami współżycia społecznego oraz nakierowania na zaprowadzenie w spółdzielni własnego ładu, bez respektowania praw pozostałych członków spółdzielni, którzy zaakceptowali decyzję zarządu o zmianach organizacyjnych dotyczących walnego zgromadzenia, zaplanowanego na 28.06.2011 r. Powódka, działając w takich warunkach jako członek rady nadzorczej wybranej bez jakichkolwiek podstaw prawnych, musiała zdawać sobie sprawę z naganności własnych działań, a świadomość ta przesądzała o zakwalifikowaniu jej zachowania jako zawinionego.

Zaznaczenia wymagało, że zainicjowana przez powódkę sytuacja dualizmu władz spółdzielni sama w sobie uzasadniała wykluczenie powódki ze spółdzielni, bez potrzeby wykazywania, że rzeczywistą intencją powódki było doprowadzenie do nabycia na preferencyjnych warunkach zajmowanego przez nią lokalu czy też tego, że działania powódki spowodowały szkodę. Należało bowiem podkreślić, że ujęta w zapisie § 19 pkt 1 statutu strony pozwanej podstawa wykluczenia za zawinione zachowanie członka spółdzielni uznawała samo świadome działanie na szkodę spółdzielni lub wbrew jej interesom, bez potrzeby wykazania przez spółdzielnię, że opisane działanie miało charakter skutkowy, tj., że wywołało określone negatywne konsekwencje w sferze działań spółdzielni, zwłaszcza w sferze finansowej. Analogicznie przedstawiał się zapis § 19 pkt 3 statutu, którego znamiona również wyczerpywało zachowanie powódki, jako naruszające zasady współżycia społecznego, w tym – zasady lojalności, uczciwości oraz wzajemnego poszanowania równych praw wszystkich członków spółdzielni. W tej sytuacji bezprzedmiotowe było badanie wpływu działań powódki na poniesienie przez stronę pozwaną „dodatkowych, niezaplanowanych kosztów ogólnych” (tiret czwarte zaskarżonej uchwały); z tej przyczyny zgłoszony przez powódkę w apelacji wniosek dowodowy, dotyczący zakresu i charakteru obsługi prawnej, z której korzysta pozwana spółdzielnia, nie mógł zostać uwzględniony (jako niemający znaczenia dla rozstrzygnięcia). Mimo błędnego zakwalifikowania przez Sąd Okręgowy zachowania powódki jako stwarzającego podstawy do wykluczenia w oparciu o zapis § 19 pkt 2 i § 19 pkt 4 (zamiast § 19 pkt 1 i § 19 pkt 3) statutu pozwanej spółdzielni, ostateczna ocena zaskarżonej uchwały pozostawała trafna.

Apelująca miała jedynie rację, że nieskorzystanie przez nią z uprawnienia do zainicjowania zwołania walnego zgromadzenia na żądanie członków spółdzielni nie mogło – co do zasady – stanowić podstawy wykluczenia (tiret czwarte uchwały). Zarzut ten należało jednak odczytywać w kontekście zarzutu ujętego w tiret pierwszym uchwały, tj. trzeba było potraktować go jako rozwinięcie zarzutu przejęcia przez powódkę samodzielnej inicjatywy w dniu 28.06.2011 r., wbrew woli zarządu, do którego należała kierownicza rola w organizacji walnego zgromadzenia. W tym kontekście słuszne stawały się zarzuty strony pozwanej, wskazującej, że do zwołania walnego zgromadzenia bez woli członków zarządu potrzebne jest skorzystanie z mechanizmów statutowych, nie zaś podejmowanie się ukierunkowania i dokonania czynności, mających wpływ na strukturę spółdzielni i jej bieżące funkcjonowanie. Podkreślenia wymagało też, że nawet w przypadku traktowania wymienionego zarzutu jako osobnego uchybienia, które nie uzasadniało wykluczenia powódki z grona członków spółdzielni, ocena taka nie miałaby wpływu na byt zaskarżonej uchwały. Jeśli uchwała zawiera kilka podstaw wykluczenia, do jej zaaprobowania i pozostawienia w obrocie prawnym wystarczające jest, by choć jedna z wymienionych w niej przyczyn okazała się rzeczywista i uzasadniona, co w niniejszej sprawie zaistniało.

Reasumując – Sąd Okręgowy dokonał poprawnych ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny podzielił w całości i przyjął za własne. W poprawnie ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy nie naruszył przepisów art. 24 § 2, art. 24 § 6 pkt 2, art. 39 § 1 i art. 42 § 2 oraz art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, co skutkowało zaaprobowaniem poglądu o braku podstaw do wzruszenia zaskarżonej uchwały.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki jako bezzasadną (art. 385 k.p.c.).

Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego uzasadnia przepis art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.