Wyrok z 31 marca 2025, sygn. I AGa 40/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 marca 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Tomasz Sobieraj

Sędziowie: SA Leon Miroszewski

SO (del.) Agnieszka Kądziołka

Protokolant: Ewa Zarzycka

po rozpoznaniu 27 marca 2025 r. w S.

na rozprawie

sprawy z powództwa J. D.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.

o ustalenie nieważności uchwały zarządu

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 21 grudnia 2023 r., sygn. akt VIII GC 179/23

I.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie I. w ten sposób, że stwierdza nieważność uchwały zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. podjętej 29 grudnia 2022 r. w części, tj. w punktach 3 i 4;

II.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie II. w ten sposób, że z tytułu kosztów procesu zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 250 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych);

III.  oddala apelację w pozostałym zakresie;

IV.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 250 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty;

V.  obciąża pozwaną kwotą 2500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Szczecinie tytułem kosztów sądowych, których powód nie miał obowiązku uiścić;

VI.  obciąża pozwaną kwotą 2500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Apelacyjnego w Szczecinie tytułem kosztów sądowych, których powód nie miał obowiązku uiścić.

Agnieszka Kądziołka Tomasz Sobieraj Leon Miroszewski

Sygn. akt I ACa 40/24

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 21 grudnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie - w sprawie z powództwa J. D. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu pozwanej spółki podjętej 29 grudnia 2022 r. - oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1.097 zł tytułem kosztów procesu z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Pozew został złożony 2 marca 2023 r.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, że zaskarżoną uchwałą zarząd pozwanej spółki określił zasady dostępu wspólników do ksiąg i dokumentów spółki, a jej postanowienia mają na celu ograniczenie czy też wyłączenie sprawowania osobistej kontroli nad spółką i jej finansami przez wspólnika. Tym samym kwestionowana uchwała obarczona jest wadą nieważności bowiem jest sprzeczna z prawem, m.in. art. 212 § 1 k.s.h. Jako sprzeczne z przepisami ustawy powód uznał zastrzeżenie, że wspólnik ma obowiązek wcześniejszego notyfikowania zarządowi i to w formie pisemnej o chęci skorzystania z uprawnień przewidzianych w art. 212 § 1 k.s.h., jak i to, że wspólnik ma zostać poinformowany o treści uchwały w przedmiocie dostępu do ksiąg i dokumentów w terminie 7 dni od złożenia wniosku w formie pisemnej, a nie niezwłocznie. Jako sprzeczne z postanowieniami art. 212 § 1 k.s.h. powód uznał także wymóg, zgodnie z którym zawiadomienie spółki dochodzi z chwilą doręczenia pisemnego żądania przez pocztę lub kuriera. Zdaniem powoda także wymaganie od wspólnika, aby wskazać konkretne dokumenty, z którymi wspólnik ma zamiar się zapoznać lub określenia sprawy, której kontrolowane dokumenty mają dotyczyć nie znajdują oparcia w przepisach prawa i mają na celu jedynie uniemożliwienie wspólnikowi przeprowadzenie kontroli.

W odpowiedzi na pozew pozwana (...) sp. z o.o. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Argumentując wskazała, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa bowiem przysługuje mu, w przypadku faktycznej odmowy udostępnienia prawa wglądu w dokumenty, procedura przewidziana w art. 212 § 3 oraz § 4 k.s.h. Pozwana wskazała, że zaskarżona uchwała nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń. Dodatkowo podniosła, że kontrola wspólnika - wbrew literalnemu brzmieniu przepisu - nie może odbywać się w każdym czasie. Wymóg formy pisemnej zaś jakkolwiek nie jest przewidziany w przepisie, to jednak zachowanie tej formy jest w doktrynie zalecane, albowiem pozwala uniknąć wątpliwości. Jako chybiony pozwana uznała zarzut niezgodnego z prawem określenia chwili dojścia do spółki oświadczenia, gdyż treść uchwały stanowi jedynie przeniesienie treści art. 61 k.c. na grunt uchwały. Natomiast bez określenia przez wspólnika do jakich dokumentów chce mieć dostęp zarząd nie byłby w stanie realizować swojego uprawnienia do weryfikacji tego żądania.

Postanowieniem z 27 czerwca 2023 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Szczecinie zwolnił powoda od kosztów sądowych w części, mianowicie od opłaty sądowej od pozwu ponad kwotę 500 zł oraz oddalił wniosek powoda o zwolnienie od kosztów sądowych w pozostałym zakresie.

Sąd pierwszej instancji oparł powyższe rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych:

J. D. jest jednym z czterech wspólników pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. posiadającym 25 udziałów o łącznej wartości 12.500 zł. Pozostali wspólnicy to: T. Ł. posiadający 25 udziałów, D. P. posiadający 25 udziałów, B. N. i J. N. posiadający łącznie 27 udziałów.

Organami pozwanej spółki są zgromadzenie wspólników i zarząd. W spółce nie ma ustanowionej rady nadzorczej.

W skład zarządu wchodzą: T. Ł. (prezes zarządu), D. P. (członek zarządu), R. W. (dyrektor zarządzający).

Uchwałą nr 1 z 17grudniu 2021 r. powód J. D. został odwołany z funkcji członka zarządu.

W lipcu 2022 r. powód J. D. w wyniku upadku doznał urazu głowy, w tym urazów neurologicznych. Powód przebywał na półrocznym zwolnieniu lekarskim.

W dniu 16 listopada 2022 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (...), w którym brał udział także powód J. D.. Na zgromadzeniu tym J. D. zaproponował omówienie sytuacji majątkowej spółki i przeanalizowanie opłacalności dalszego działania. Dyrektor zarządzający R. W. przedstawił przesłanki, które miały wpływ na złe wyniki spółki. Wspólnicy spółki, w wyniku dyskusji, jednogłośnie doszli do wniosku, że są za rozwojem spółki.

Powód przychodził do biura firmy co miesiąc po wyniki finansowe pozwanej spółki. Prosił o wgląd także do faktur czy wyceny majątku. Często były to wizyty na kilka minut przez otwarciem albo zamknięciem firmy. O dokumenty księgowe zwracał się bezpośrednio do pracownic działu księgowości D. M. (1) i B. C.. Czasami zostawiał małe karteczki z zapisami dotyczącymi dokumentów, których potrzebuje do wglądu i jak dokumenty były gotowe do odbioru, to pracownice powiadamiały powoda o tym fakcie. Zdarzało się też, że udostępnienie żądanych dokumentów wymagało przygotowania, natomiast jeśli było to możliwe powód otrzymywał dokumenty „od ręki”. Podczas tych wizyt czasami J. D. był agresywny i zdenerwowany, jeśli coś było nie po jego myśli. Nie było ze strony zarządu zakazu wydawania dokumentów spółki powodowi. Powód otrzymywał dokumentację, o którą się zwracał. Czasami zapominał odebrać dokumenty, które były dla niego przygotowane. Wizyty powoda bywały stresujące dla pracowników oraz dezorganizowały prace, zdarzało się tak, że przez te wizyty pracownice nie mogły wykonywać innych czynności.

W dniu 29 grudnia 2022 r. zarząd pozwanej Spółki (...) podjął uchwałę o następującej treści:

„Zarząd spółki, w celu zapewnienia porządku, bezpieczeństwa danych oraz niezakłóconego funkcjonowania administracji spółki, a także w celu zapewnienia wspólnikom sprawnego dostępu do dokumentów spółki, postanawia wprowadzić poniższe zasady dostępu przez wspólników do dokumentacji spółki:

1. Wspólnik, który zamierza uzyskać dostęp do dokumentów spółki zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia zarządu o swoim zamiarze. Zawiadomienie należy złożyć w formie pisemnej w siedzibie spółki lub nadać listem poleconym na adres spółki. Zawiadomienie zarządu dochodzi do skutku z chwilą złożenia pisma w siedzibie spółki lub doręczenia spółce pisemnego żądania przez pocztę lub kuriera.

2. W pisemnym zawiadomieniu wspólnik zobowiązany jest wskazać możliwie precyzyjnie, z jakimi dokumentami zamierza się zapoznać (należy wskazać jakiej konkretnie sprawy dotyczy dokumentacja lub wskazać konkretne dokumenty).

3.  Po rozpoznaniu wniosku wspólnika zarząd spółki, nie później, niż w terminie 7 dni roboczych, podejmuje w formie uchwały decyzję w przedmiocie udostępnienia dokumentacji. O treści przyjętej uchwały zarząd zawiadamia wspólnika na piśmie.

4.  Pracownicy spółki nie są uprawnieni do udostępniania wspólnikom dokumentacji bez wcześniejszego wyrażenia zgody na jej udostępnienie przez zarząd w formie uchwały.

Fotokopia treści powyższej uchwały została wysłana powodowi 6 lutego 2023 r. w formie wiadomości MMS.

W dniu 30 grudnia 2022 r. powód pojawił się w biurze warsztatu, był zdenerwowany i mówił, że z użyciem broni palnej „trzeba tu zrobić rzeź i niektórych wystrzelać”.

Po podjęciu uchwały z 29 grudnia 2022 r., gdy powód przyszedł do biura po dokumenty spółki został poinformowany, że konieczne jest złożenie odpowiedniego wniosku na piśmie. Ostatecznie powód nie zwrócił się ponownie o dokumenty.

Po przejściu na emeryturę jednej z księgowych B. C. spółka podjęła decyzję o skorzystaniu z usług księgowości zewnętrznej. W związku z tym 1 lipca 2023 r. pozwana spółka zawarła z Biurem (...) sp. z o.o. w G. umowę o prowadzenie i przechowywanie przez Biuro księgi rachunkowej, ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, sporządzanie deklaracji podatkowych, dokonanie rozliczenia rocznego oraz sporządzenia bilansu za dany rok obrachunkowy.

Aktualnie to biuro księgowe posiada dokumentację spółki w ww. zakresie.

W oparciu o tak ustaloną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy - oddalając powództwo - dokonał następującej oceny prawnej roszczeń strony powodowej oraz oceny dowodów.

Powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały zarządu pozwanej spółki w przedmiocie zasad dostępu przez wspólników do dokumentacji tej spółki zarzucając, że jest ona sprzeczna z art. 212 § 1 k.s.h. w związku z art. 246 § 3 k.s.h.

Sformułowane przez powoda żądanie ma swoją podstawę w art. 189 k.c. w zw. z art. 58 k.c. Wprawdzie przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczą wyłącznie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i nie zawierają analogicznych uregulowań co do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. Niemniej możliwość zaskarżania uchwał organów zarządczych (ale i nadzorczych) spółek kapitałowych potwierdzona została w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. ( sygn. akt III CZP 13/13, Legalis nr 731228), w której uznano, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą być zaskarżane w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.). Powód - wobec braku odrębnej regulacji mógł zatem wystąpić na drogę sądową z powództwem o uznanie nieważności uchwały zarządu pozwanej spółki.

Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Zatem wytaczając powództwo o ustalenie nieważności uchwały organów spółek kapitałowych trzeba wykazać i udowodnić dwie podstawowe przesłanki. Po pierwsze, konieczne jest wykazanie interesu prawnego osoby wnoszącej powództwo w ustaleniu nieważności zaskarżanej uchwały. Po drugie, należy wykazać sprzeczność zaskarżonej uchwały z konkretnym bezwzględnie obowiązującym przepis prawa lub zasadą współżycia społecznego. Brak którejkolwiek z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa.

W myśl powyższego przepisu powód ma obowiązek wykazania interesu prawnego w zaskarżeniu uchwały zarządu pozwanej spółki z 29 grudnia 2022 r., a tym samym wykazanie, że jest ona nieważna. W świetle utrwalonego orzecznictwa i poglądów nauki powód posiada interes prawny wówczas, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Zasada ta nie powinna jednak być pojmowana abstrakcyjnie, w celu zawężającej interpretacji tej przesłanki do wytoczenia powództwa o ustalenie, lecz ze względu na konstytucyjnie gwarantowane prawo do sądu zawsze konieczna jest ocena istnienia interesu prawnego do wytoczenia tego powództwa na tle okoliczności faktycznych konkretnych spraw. Wobec tego istnienie interesu prawnego powinno być przyjmowane zawsze, „gdy istnieje niepewność stanu prawnego” lub „gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny”. Uzależnienie powództwa od ustalenia interesu prawnego należy pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej wykładni pojęcia interesu prawnego i tego, czy w drodze powództwa o świadczenie czy o ukształtowanie strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Poza tym pojęcie interesu prawnego powinno być interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej ( zob. P. Telenga, Komentarz aktualizowany do art.189 Kodeksu postępowania cywilnego, LEX/el., 2013; wyrok SA w Katowicach z 14 lipca 2015 r., I ACa 268/15. LEX nr 1781924). Z powództwem z art. 189 k.p.c. może zatem wystąpić każdy, kto wykaże interes prawny w stwierdzeniu istnienia lub nieistnienia uchwały rady nadzorczej. Jeśli chodzi o wspólników spółki to mają oni prawo do wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. pod warunkiem, że zaskarżona przez nich uchwała wpływa na ich prawa członkowskie, a więc rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako wspólnika. Interes prawny z reguły występuje w sytuacjach, w których zachodzi obiektywna niepewność co do prawa lub stosunku prawnego z przyczyn natury faktycznej lub prawnej. Interes prawny wyraża się wówczas w usunięciu stanu niepewności. Z reguły interes taki nie zachodzi, jeżeli zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie ( zob. także uchwała SN (7) z 18 września 2013 r. op. cit…; a także wyrok SN z 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, LEX nr 1168726).

W ocenie Sądu Okręgowego powód posiada interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa. Podkreślić należy, że w odniesieniu do wspólników spółek kapitałowych wymaga się wykazania konkretnych skutków w sferze prawnej powoda jako wspólnika, które wywołało podjęcie zaskarżonej uchwały. Zaskarżona uchwała, której przedmiotem jest ustalenie zasad dostępu przez wspólników do dokumentacji tej spółki niewątpliwie wkracza w sferę prawną powoda jako wspólnika pozwanej spółki związaną z jednym z podstawowych praw udziałowych wspólnika, a mianowicie prawa indywidualnej kontroli działalności spółki. Wszelkie ograniczenia wykonywania tych praw wynikające z uchwał podejmowanych przez organ zarządczy spółki przesadzają o istnieniu interesu prawnego wspólnika w wytoczeniu powództwa w trybie art. 189 k.p.c., którego celem jest przecież ostatecznie uzyskanie ochrony przysługujących powodowi praw poprzez umożliwienie ich wykonywania. O ile wspólnikowi przysługuje w przypadku odmowy udostępnienia stosownych dokumentów czy danych stosowna procedura, o której mowa w art. 212 § 3 i 4 k.s.h., o tyle istotą niniejszego postępowania jest rozstrzygnięcie dopuszczalności ustalenia samej zasady (ukształtowania prawa) dostępu do dokumentów w sposób opisany w zaskarżonej uchwale.

W ocenie Sądu I instancji powód nie wykazał jednak drugiej z przesłanek niniejszego powództwa. Konieczne jest bowiem ustalenie podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały. Zgodnie z orzecznictwem nieważność uchwał zarządu będzie zachodzić w przypadku ich sprzeczności z ustawą lub w przypadku uchwał mających na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 k.c.) Przedstawioną sankcją będą obciążane także uchwały sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).

Powód nieważności zaskarżonej uchwały upatruje w naruszeniu art. 212 § 1 k.s.h., gdyż jego zdaniem, ogranicza ona prawa korporacyjne wspólnika do indywidualnej kontroli, o których mowa w tym przepisie zawierając postanowienia ustanawiające procedurę ograniczającą powodowi dostęp do dokumentów i ksiąg spółki.

Zgodnie z art. 212 § 1 k.s.h. prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Prawo wspólników do kontroli w spółce z o.o. jest uprawnieniem kontrolnym podstawowym, o ile wspólnicy nie zdecydują o powołaniu organów kontroli w postaci rady nadzorczej lub/i komisji rewizyjnej (art. 213 § 1 k.s.h.), ewentualnie obowiązek powołania takich organów będzie wynikał z ustawy (art. 213 § 2, art. 142 § 1 k.s.h.).

Na prawo kontroli składają się trzy uprawnienia:

1.  prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki,

2.  sporządzenia bilansu dla swego użytku

3.  lub żądanie wyjaśnień od zarządu.

Uprawnienia te wyznaczają zakres prawa indywidualnej kontroli wspólnika. Indywidualne prawo kontroli może być realizowane przez dokonywanie czynności faktycznych (przeglądanie, sporządzanie, żądanie). Przez pojęcie „księgi i dokumenty spółki” należy rozumieć wszelką dokumentację znajdującą się w spółce: listy obecności, spis inwentarza, księgę wpływu i wypływu dokumentów, dokumentację rozliczeń ZUS, potwierdzenie płacenia podatków, zestawienie wyników za dany okres, sprawozdania, protokoły pokontrolne, dokumentację związaną z toczącymi się procesami, księgi handlowe, treść korespondencji, umów itd. ( zob. Kidyba Andrzej, Dumkiewicz Małgorzata, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych. Opublikowano: LEX/el. 2024).

Przepis art. 212 § 1 k.s.h. nie określa reguł wykonywania prawa kontroli, stanowi tylko o przeglądaniu ksiąg i dokumentów w „każdym czasie” niemniej pojęcia tego nie należy rozumieć dosłownie np. jako realizacji prawa o północy, w święta, dni wolne od pracy. W celu ustalenia faktycznego zakresu i sposobu wykonywania prawa kontroli odwołać się należy do ogólnych zasad współżycia społecznego, reguł zdrowego rozsądku, przyjętych w danym przedsiębiorstwie godzin pracy oraz założenia, że wykonywanie prawa do kontroli nie powinno zakłócać funkcjonowania spółki ( zob. red. Zbigniew Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Rok 2023. Wydanie 27). Z tych względów dopuszczalne jest ustalenie w umowie spółki pewnych warunków wykonywania prawa do kontroli, np. poprzez wskazanie pewnych terminów, miejsca udostępnienia danych. Postanowienia tego rodzaju nie mogą jednak prowadzić do faktycznego ograniczenia realizacji omawianego uprawnienia, a nadto należy przyjąć ponadto, że nie obowiązują one w sytuacjach nagłych ( zob. J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2024). Zwrot „w każdym czasie” należy rozumieć w ten sposób, że nie można ograniczyć wspólnika w realizacji prawa indywidualnej kontroli w jakichś okresach, wskazując dni, w których może to prawo realizować (na przykład tylko w czwartki między 13 a 15). Przyjąć należy, że prawo to może być realizowane w normalnych godzinach urzędowania spółki, a gdy jest to niezbędne dla wspólnika również poza godzinami, o czym zarząd powinien być uprzedzony. Granice prawa kontroli nie są więc nieograniczone. Nadużycie prawa indywidualnej kontroli, jego uciążliwość dla spółki, może stanowić powód żądania wyłączenia wspólnika. Podobnie niedopuszczalne jest kontrolowanie spółki dla szykany członków zarządu, czy innych organów lub wspólników. Nie można też zaakceptować nadużywania prawa indywidualnej kontroli poprzez zgłoszenie żądania wyjaśnień codziennie, tuż przed zakończeniem pracy, bez podstaw faktycznych itd. Obowiązek wyjaśnień dokonywanych przez zarząd może mieć formę ustną i pisemną ( zob. Kidyba Andrzej, Dumkiewicz Małgorzata, Komentarz aktualizowany do art. 1-300, op. cit.).

W ocenie Sądu analiza treści zaskarżonej uchwały wiedzie do wniosku zgodnego z twierdzeniami pozwanej, według których nie wprowadza ona ograniczeń, a tym bardziej wyłączenia praw wspólników do wykonywania uprawnień kontrolnych.

Za takie nie można uznać wymogu dotyczącego zawiadomienia zarządu na piśmie z wyprzedzeniem o zamiarze uzyskania wglądu do ksiąg spółki. W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się bowiem, że prawo kontroli nie może działać zakłócająco na organizację pracy w przedsiębiorstwie. W praktyce żądanie natychmiastowego dostępu do dokumentów spółki działa właśnie w taki sposób, że dezorganizuje prace, gdyż wymaga odstąpienia od prac wykonywanych w danej chwili.

Sąd Okręgowy podkreślił, że - jak wynika z zeznań świadków - do takich sytuacji dochodziło w okolicznościach niniejszej sprawy.

Istotnym jest również to, na co zwróciła uwagę pozwana, że zarząd winien posiadać wiedzę o tym kiedy i jakie dokumenty są udostępniane wspólnikom. Mając bowiem na uwadze interes spółki zarząd musi mieć wpływ i kontrolę nad tym kto i do jakich dokumentów zamierza uzyskać dostęp.

Natomiast na gruncie niniejszej sprawy powód zwracał się z takimi wnioskami bezpośrednio do pracowników księgowości spółki, pomijając zupełnie członków zarządu. Uzasadnione jest zatem prawo zarządu do uniknięcia sytuacji, w której powód bez zgody a nawet wiedzy zarządu uzyskuje dostęp do dowolnie wybranych dokumentów, składając wizyty w dowolnym czasie i w ten sposób determinuje organizację pracy. Wprawdzie prawo kontroli obejmuje szeroki dostęp do dokumentów niemniej wniosek winien być kierowany do zarządu jako organu uprawnionego do jego rozpatrzenia, który ma prawo jego kontroli. Nie można bowiem zapominać, że art. 212 § 2 k.s.h. przyznaje zarządowi prawo odmowy udostępnienia dokumentów o ile zajdą okoliczności w tym przepisie przewidziane, tj. jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W tym kontekście również ustalenie 7 - dniowego terminu na rozpoznanie wniosku wspólnika o udzielenie mu wglądu do ksiąg i dokumentów nie stanowi naruszenia art. 212 § 1 k.s.h.

Wymóg złożenia wniosku z wyprzedzeniem uzasadnia też fakt zlecenia obsługi księgowej firmie zewnętrznej, co skutkuje tym, że część dokumentacji pozostaje poza siedzibą spółki.

Skoro dokumentacja księgowa spółki nie jest już dostępna w miejscu funkcjonowania pozwanej spółki, a jej udostępnienie wspólnikowi wymagałoby pozyskania tej dokumentacji z zewnątrz, to nie sposób uznać wymogu wcześniejszego złożenia wniosku przez wspólnika za ograniczenie praw kontrolnych. Oczywistym bowiem jest, że w tej sytuacji udostępnienie dokumentów powodowi, oprócz czasu potrzebnego na analizę wniosku przez zarząd, wymaga czasu na przygotowanie tych dokumentów przez firmę prowadzącą księgowość i przekazanie do siedziby spółki. Sąd Okręgowy podkreślił, że realizacja uprawnienia powoda wymaga odpowiedniego czasu niezbędnego do przygotowania żądanych dokumentów do wydania. Nie można pomijać przy tym faktu, że powód - jak wynika z zeznań świadków D. M. (1) i B. C. - nie zawsze otrzymywał dokumenty „od ręki”, a zdarzało się że zostawiał wytyczne co do konkretnych dokumentów na kartkach i żądanie to było realizowane przez pracowników pozwanej po pewnym czasie. Powód sam przyznał ten fakt, jak i to, że nie było dla niego problemu, aby przyjechać za kilka dni po dokumenty, oraz że zdarzało się, iż zapominał odebrać tak przygotowane dokumenty.

Zdaniem Sądu I instancji powód ma rację co do tego, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku zachowania formy pisemnej dla żądania wspólnika udostepnienie mu dokumentacji spółki. Realizacja prawa indywidualnej kontroli następuje poprzez skierowanie żądania do zarządu, przy czym żądanie takie może przybrać jakąkolwiek formę, zarówno pisemną jak również ustną, gdyż przepisy ustawy nie wymagają w tym zakresie formy szczególnej, zatem jako oświadczenie woli kierowane przez wspólnika do spółki mogą przybrać formę dowolną ( zob. Piotr Pinior, Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Rok 2013.Wydanie 1). Niemniej nie sposób przyjąć, żeby wprowadzone przez zarząd pozwanej spółki zasady związane ze składaniem wniosku odnoszące się zarówno do aspektu czasowego, jak i wymagań co do formy pisemnej wprowadzało jakiekolwiek utrudnienia dla powoda, czy ograniczenia w dostępie do dokumentów skoro w zbliżonym trybie, pozostawiając kartki z określeniem dokumentów o jakie prosi, powód zwracał się do pracownic księgowości i - po przygotowaniu - otrzymywał te dokumenty do wglądu. Co więcej forma pisemna niewątpliwie ułatwia wykonanie wniosku przez spółkę, albowiem umożliwia lepszą orientację co do tego o jakie dokumenty wspólnik się zwraca, czy to poprzez ich oznaczenie, czy poprzez oznaczenie przedmiotu sprawy, której mają dotyczyć. Takie rozwiązanie ułatwia również podjęcie dalszych kroków przez wspólnika, w przypadku odmowy zarządu realizacji prawa indywidualnej kontroli ( zob. Piotr Pinior, Nadzór wspólników …, op. cit.). Wymóg „możliwie precyzyjnego wskazania, z jakimi dokumentami wspólnik zamierza się zapoznać” usprawnia pracę związaną z przygotowaniem dokumentów przez pracowników spółki i jednocześnie umożliwia ocenę przez zarząd, czy nie zachodzą podstawy do odmowy w trybie art. 212 § 2 k.s.h. Poza tym - kwestia ta była już poruszana - zdarzało się, że powód sam, stosując choćby kartki, określał zakres przedmiotowy żądania.

Świadkowie D. M. (1) i B. C. zeznały, że niezapowiedziane wizyty powoda, często tuż przed końcem urzędowania siedziby pozwanej spółki, bywały stresujące, a wynikało to z faktu, że powód oczekując na udostępnienie dokumentów w sytuacji gdy trwało to dłużej bądź „coś szło nie po jego myśli” okazywał zniecierpliwienie podnosząc głos, bywał też agresywny. Również ta okoliczność usprawiedliwia decyzję zarządu w zakresie ustalenia zasad dostępu do dokumentów z uwzględnieniem przesłanki terminu, jak i formy pisemnej jako sposobu niezakłócającego nie tylko organizacji, ale i atmosfery pracy.

Nie znajduje uzasadnienia również zarzut związany z kwestią doręczenia spółce żądania wspólnika, tj. dojścia do skutku z chwilą złożenia pisma w siedzibie spółki lub doręczenia spółce pisemnego żądania przez pocztę lub kuriera. Nie sposób przyjąć, aby – jak wskazuje strona pozwana - przeniesienie regulacji z art. 61 k.c. na grunt uchwały miało ograniczyć prawo dostępu powoda do dokumentów spółki. Żądanie wspólnika skierowane do zarządu, którego biuro mieści się w siedzibie spółki dojdzie do skutku niezależnie od tego, czy wspólnik osobiście doręczy wniosek w tym przedmiocie w siedzibie spółki (tak jak czynił to dotychczas), czy zostanie wysłane przez niego pocztą lub kurierem. W każdym z tych przypadków następuje skutek doręczenia spółce, czyli również zarządowi jako jej organowi.

Reasumując Sąd Okręgowy wskazał, że postanowienia zaskarżonej uchwały nie tyle ograniczają prawo kontroli powoda, co wprowadzają pewne ramy i wewnętrzne procedury wykonywania tego prawa, których nie można uznać za sprzeczne z art. 212 § 1 k.s.h., pełnią one raczej funkcję porządkującą ten aspekt działalności spółki. Przedstawione okoliczności niniejszej sprawy nie wskazują, aby przyjęte przez spółkę rozwiązania nie znajdowały żadnego racjonalnego wytłumaczenia, wręcz przeciwnie spółka zaprezentowała argumenty przemawiające za koniecznością uregulowania zasad prawa kontroli indywidualnej wspólnika mając na względzie zarówno fakt powierzenia prowadzenia księgowości firmie zewnętrznej, jak i organizację pracy swoich pracowników w kontekście dotychczasowego zachowania i działań powoda w zakresie wykonywania swych uprawnień kontrolnych.

Wreszcie Sąd Okręgowy wskazał, że przyjęcie zasad wykonywania kontroli indywidualnej wspólnika w zaskarżonej uchwale nie wyłącza prawa powoda do sądowej realizacji swych uprawnień w razie utrudniania czy pozbawiania powoda dostępu do dokumentacji spółki, w trybie przewidzianym w art. 212 § 3 i 4 k.s.h.

Nie sposób pominąć, że wprowadzone kwestionowaną uchwałą zarządu pozwanej zasady dostępu do dokumentów spółki dotyczą wszystkich wspólników, a nie tylko powoda. Nie jest to zatem rozwiązanie ad personam, choć to zachowanie powoda dało do niego asumpt. Materiał dowodowy nie daje podstaw do ustalenia, ani nawet przypuszczeń, że są to działania mające na celu jego szykanowanie. W szczególności nie przesądza o tym wprowadzenie określonej formy składania wniosku, czy czasu jego rozpoznania. Termin tygodniowy należy uznać za rozsądny wynikający z normalnej organizacji pracy, umożliwia działanie organu kolegialnego jakim jest zarząd pozwanej w warunkach nienarzuconej presji. Jednocześnie materiał dowodowy sprawy nie potwierdził, aby potrzeba niespodziewanej, prowadzonej niejako „z zaskoczenia” kontroli dokumentacji była uzasadniona stwierdzonymi w niej przez powoda nieprawidłowościami. Raczej na jej podstawie powód wyprowadzał wnioski o niewłaściwych, czy nieefektywnych kierunkach działań zarządu.

Stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów złożonych do akt sprawy, niekwestionowanych przez strony, oraz zeznań świadków i stron, które zostały omówione we wcześniejszej fazie uzasadnienia. Zeznania nie rodzą wątpliwości, nie są ze sobą sprzeczne w zakresie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, jedynie poszczególne relacje procesowe eksponują odmienne okoliczności, co wynika z różnej wrażliwości składających zeznania.

Mając to na uwadze całokształt powyższych okoliczności faktycznych i omówione uwarunkowania prawne Sąd Okręgowy przychylił się do stanowiska procesowego pozwanej oddalając powództwo.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. uznając powoda za przegrywającego spór w całości oraz obciążając go kosztami postępowania poniesionymi przez stronę przeciwną. Na koszty te składa się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w kwocie 1.080 zł ustalone w oparciu o treść § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w kwocie 17 zł.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił, że:

1.  zostało wydane z naruszeniem prawa procesowego w szczególności zaś:



art. 233 § 1 k.p.c. w związku z dokonaniem dowolnej, a nie swobodnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w szczególności zaskarżonej uchwały tj. dokonanie oceny ww. dowodu w sposób sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania w związku z przyjęciem, że wspólnik niemający wiedzy co do rodzajów dokumentów ewidencjonowanych przez spółkę i ksiąg przez tę spółkę prowadzonych będzie w stanie sprecyzować kierowane do spółki żądanie udzielenia mu wglądu do dokumentów i ksiąg poprzez wskazanie rodzaju dokumentów czy też określenie konkretnego dokumentu czy też określenie konkretnej sprawy, której żądanych dokument dotyczy podczas gdy, poprawna tzn. zgodna z zasadami logiki ocena zgromadzonego materiału dowodowego prowadzi do wniosku, że w opisanej wyżej sytuacji wspólnik nie może - ze względu na brak wiedzy o istnieniu danego dokumentu - sprecyzować żądania w zakresie jego wydania;



art. 233 § 1 k.p.c. w związku z dokonaniem dowolnej, a nie swobodnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w postaci zeznań świadków: B. C., D. M. (1) oraz zeznań powoda i dokonanie na ich postawie ustaleń faktycznych niezgodnych z treścią tych zeznań, a także niezgodnych z zasadami doświadczenia życiowego w związku z ustaleniem, że powód zwracając się do spółki o wydane dokumentów utrudniał czy też dezorganizował pracę pracowników spółki, podczas gdy z zeznań ww. osób, które są ze sobą zgodne, spójne wynika, że powód żądania wydania dokumentów przedstawiał ww. świadkom po zakończeniu miesiąca obrachunkowego albo bezpośrednio przed zakończeniem przez ww. świadków pracy albo niezwłocznie po jej rozpoczęciu, tak aby w jak najmniejszym stopniu wpływać na wykonywanie przez tych pracowników obowiązków służbowych, a sytuacje w których ww. pracownicy z powodu wizyt powoda w spółce nie byli w stanie wykonywać obowiązków należały do rzadkości

2.  zostało wydane z naruszeniem prawa materialnego w szczególności zaś:



zostało wydane z naruszeniem art. 212 § 1 k.s.h. w z w. z art. 58 § 1 k.c. poprzez błędną interpretację i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie w związku z uznaniem, że wspólnik chcący uzyskać wgląd do dokumentów i ksiąg spółki zobowiązany jest do precyzowania tych dokumentów poprzez wskazanie ich rodzaju czy też konkretnego dokumentu lub sprawy, której dokument taki dotyczy, podczas gdy ww. przepis nie stawia wspólnikowi chcącemu skorzystać z prawa kontroli takich wymagań i pozwala na dowolne określenie zakresu kontroli, w tym także poprzez wskazanie, że wspólnik chciałby zapoznać się z księgami i dokumentami spółki za wskazany okres czy też nawet ze wszystkimi księgami i dokumentami spółki



zostało wydane z naruszeniem art. 212 §§ 2 i 3 k.s.h. w z w. z art. 58 § 1 k.c. poprzez ich błędną interpretację i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie w związku z uznaniem, że Zarząd spółki może odmówić albo ograniczyć uprawnienia wspólnika do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki poprzez wprowadzenie procedury regulującej dostęp wspólnika do dokumentów, których ujawnienie wspólnikowi nie może doprowadzić do wyrządzenia spółce znacznej szkody, podczas gdy z brzmienia art. 212 §§ 2 i 3 k.s.h. jasno wynika, że ograniczenie wspólnikowi dostępu do ksiąg i dokumentów spółki może nastąpić jedynie w przypadku, gdy dostęp wspólnika do dokumentów rodziłby uzasadnioną obawę wyrządzenia spółce znacznej szkody;



zostało wydane z naruszeniem art. 212 §§ 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c poprzez ich błędną interpretację i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie w związku z uznaniem, że:

1)  Zarząd spółki posiada uprawnienie do ograniczenia wspólnikowi dostępu do ksiąg i dokumentów spółki w przypadku, kiedy wspólnik ten nie został poinformowany przez Zarząd o rodzaju prowadzonych przez spółkę ksiąg oraz rodzajach ewidencjonowanych przez nią dokumentów oraz

2)  wprowadzając ograniczenia w dostępie wspólnika do ksiąg i dokumentów spółki, spółka nie ma obowiązku poinformowania wspólnika o rodzaju prowadzonych przez nią ksiąg oraz rodzajach ewidencjonowanych przez nią dokumentów.

podczas gdy, z normy wskazanej wart. 212 §§ 1 i 2 k.s.h. wprost wynika, że spółka może ograniczyć wspólnikowi dostęp jedynie, do tych ksiąg i dokumentów, o których istnieniu wspólnik ten posiada wiedzę. W konsekwencji zaskarżona uchwała obarczona jest wadą nieważności ze względu na niewskazanie rodzajów ksiąg i rodzajów dokumentów, do których wspólnik może żądać dostępu (wglądu).

Na podstawie tak przedstawionych zarzutów wniósł o:

1.  zmianę w całości zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości;

2.  zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych,

3.  zwolnienie powoda od ponoszenia kosztów procesu ponad 500,00 zł.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Postanowieniem z 21 października 2024 r. referendarz sądowy w Sądzie Apelacyjnym w Szczecinie zwolnił powoda od kosztów sądowych w części, mianowicie od opłaty sądowej od apelacji ponad kwotę 500 zł.

W piśmie procesowym z 7 października 2024 r. powód powołał nowe dowody z dokumentów: pisma prokuratury Rejonowej w Gorzowie Wielkopolskim z 14 sierpnia 2024 r. oraz pisma Komisariatu Policji w G. z 2 lipca 2024 r.

W piśmie procesowym z 26 lutego 2025 r. powód ponownie powołał nowe dowody z dokumentów, w tym wniosków o udostępnienie informacji z 29 listopada 2024 r. oraz 24 stycznia 2025 r., a także pisma pozwanego 7 lutego 2025 r. Złożył również wniosek o przesłuchanie powoda w celu wykazania osnowy wyżej wymienionych pism, zgłoszenia przez powoda pozwanej wniosków o udostępnienie informacji i dokumentów, formy w jakiej zostały one złożone, niepełnego wykonywania przez pozwaną obowiązków z art. 212 k.s.h., terminów rozpoznawania wniosków przez pozwaną, rodzaju dokumentów udostępnionych powodowi przez pozwaną.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 382 k.p.c. Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Z kolei zgodnie z art. 378 § 1 k.p.c. Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania.

Z przytoczonych regulacji wynika, że Sąd rozpoznający apelację orzeka na podstawie materiału zgromadzonego zarówno w pierwszej, jak i w drugiej instancji, natomiast postępowanie apelacyjne polega na merytorycznym rozpoznaniu sprawy, co oznacza, że wyrok Sądu drugiej instancji opiera się na jego własnych ustaleniach faktycznych i prawnych. Postępowanie apelacyjne jest kontynuacją postępowania rozpoczętego przed sądem pierwszej instancji. Przyjęta przez kodeks postępowania cywilnego konstrukcja apelacji opiera się na idei apelacji pełnej. Zakreślone w drugiej instancji ramy postępowania obligują sąd do ponownego rozpoznania sprawy, a nie tylko do zbadania stanowisk stron zgłoszonych w apelacji [zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 21 sierpnia 2003 r., III CKN 392/01]. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania [zob. uchwała Sądu Najwyższego (7) z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07].

Z ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd drugiej instancji w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia [zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2021 r., I CSK 709/20].

Z art. 327 ¹ k.p.c. wynika przy tym, że uzasadnienie wyroku sporządza się w sposób zwięzły. Mając na uwadze art 387 § 2 ¹ pkt 1 k.p.c. Sąd drugiej instancji dokonując własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału dowodowego, może zatem – o ile stwierdzi, że sąd pierwszej instancji w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów – poprzestać w uzasadnieniu swojego orzeczenia na stwierdzeniu, że sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia sądu pierwszej instancji. Z kolei wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa – stosownie do art. 387 § 2 ² pkt 1 k.p.c. – powinno objąć ocenę poszczególnych zarzutów apelacyjnych, a poza tym może ograniczyć się do stwierdzenia, że sąd drugiej instancji przyjął za własne oceny sądu pierwszej instancji [zob. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2021 r., I CSK 709/20].

***

W sprawie niniejszej uwzględniając art. 387 § 2 ¹ pkt 1 k.p.c. przyjmuje za własne ustalenia Sądu I instancji. Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd odwoławczy ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania [por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z 13 grudnia 1935 roku, C III 680/34; z 14 lutego 1938 roku, C II 21172/37 i z 10 listopada 1998 roku, III CKN 792/98].

W kontekście podniesionego przez powoda zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. zaakcentować przede wszystkim należy, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym tego rodzaju zarzut może być uznany za zasadny jedynie w przypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa, czy w sposób oczywisty błędna, jako dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Sąd odwoławczy przeprowadza bowiem kontrolę legalność oceny dowodów dokonanej przez sąd pierwszej instancji, czyli bada, czy zostały zachowane kryteria określone w art. 233 § 1 k.p.c. Ocena dowodów jest natomiast jednym z elementów kompetencji jurysdykcyjnych (władzy orzeczniczej) sądu i wyrazem stosowania prawa procesowego. Jeżeli więc po weryfikacji całokształtu materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami wiedzy oraz doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza art. 233 § 1 k.p.c. i musi być uznana za prawidłową, choćby nawet w równym stopniu, na podstawie tego samego materiału dowodowego (np. po uznaniu innych z wykluczających się dowodów za wiarygodne), dawały się wysnuć spójne logicznie wnioski odmienne. W związku z tym, dla skutecznego postawienia zarzutu naruszenia normy art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza samo twierdzenie strony skarżącej o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który jej zdaniem odpowiada rzeczywistości (przedstawienie przez apelującego własnej, odmiennej od sądowej, oceny materiału procesowego i poszczególnych dowodów). Skuteczny zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów musi bowiem prowadzić do podważenia podstaw tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 kwietnia 2004, IV CK 274/03). Konieczne jest przy tym wskazanie przez skarżącego konkretnych przyczyn dyskwalifikujących wywody sądu pierwszej instancji w tym zakresie. W szczególności strona apelująca powinna podać, jakie kryteria oceny naruszył sąd w analizie materiału dowodowego, uznając brak wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych dowodów lub niesłusznie im ją przyznając (por. wywody Sądu Najwyższego m.in. w orzeczeniach z 23 stycznia 2001, IV CKN 970/00; z 12 kwietnia 2001, II CKN 588/99; z 10 stycznia 2002, II CKN 572/99). Jako zasadnicze kryteria tej oceny wyróżnia się zaś: zgodność wniosków sądu z zasadami logiki i doświadczenia życiowego oraz komplementarność (spójność) argumentacji, polegającą na wyprowadzaniu poprawnych wniosków z całokształtu materiału procesowego. Spójność ta będzie naruszona w przypadku nieuzasadnionego pominięcia przez sąd wniosków przeciwnych wynikających z części dowodów.

Skarżący nie przedstawia w uzasadnieniu apelacji argumentów, odnoszących się do opisanego wzorca oceny materiału procesowego. Nie zaprezentowano wywodu, o którym mowa wyżej, poprzestając na formułowaniu niepopartych argumentami wskazującymi na naruszenie art. 233 §1 k.p.c. krytycznych wniosków co do poszczególnych motywów rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd.

Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w ocenie powoda miałby wyrażać się dokonaniem dowolnej, a nie swobodnej zeznań świadków: B. C., D. M. (1) oraz zeznań powoda i dokonaniem na ich postawie ustaleń faktycznych niezgodnych z przeprowadzonymi dowodami (zarzut oznaczony jako nr 2). Jak bowiem wskazał powód podnosząc omawiany zarzut Sąd Okręgowy miałby ustalić, że powód zwracając się do spółki o wydanie dokumentów utrudniał czy też dezorganizował pracę pracowników spółki, podczas gdy - jak wskazuje powód - z zeznań tych osób wynika, że powód żądania wydania dokumentów przedstawiał świadkom po zakończeniu miesiąca obrachunkowego albo bezpośrednio przed zakończeniem przez świadków pracy bądź też niezwłocznie po jej rozpoczęciu, tak aby w jak najmniejszym stopniu wpływać na wykonywanie przez tych pracowników obowiązków służbowych, a sytuacje w których pracownicy z powodu wizyt powoda w spółce nie byli w stanie wykonywać obowiązków należały do rzadkości.

Sąd Okręgowy faktycznie ustalił, że: „[…] Podczas tych wizyt czasami J. D. był agresywny i zdenerwowany, jeśli coś było nie po jego myśli. Nie było ze strony zarządu zakazu wydawania dokumentów spółki powodowi. Powód otrzymywał dokumentację, o którą się zwracał. Czasami zapominał odebrać dokumenty, które były dla niego przygotowane. Wizyty powoda bywały stresujące dla pracowników oraz dezorganizowały prace, zdarzało się tak, że przez te wizyty pracownice nie mogły wykonywać innych czynności”.

Ustalenia te znajdują jednak potwierdzenie w zeznaniach przesłuchanych świadków B. C. i D. M. (1). Należy przy tym zauważyć, że zarzut błędnych ustaleń faktycznych sformułowany przez powoda dotyczy nie tyle faktów (zdarzeń opisywanych przez świadków), co subiektywnej oceny świadków dotyczącej wizyt powoda. Świadkowie utrzymują, że wizyty te były dla nich stresujące, brak jest podstaw, aby przyjąć zeznania te są niewiarygodne. Bez znaczenia są odmienne zeznania powoda w tej kwestii, powód mógł bowiem postrzegać swoje wizyty jako nie stresujące dla świadków oraz nie dezorganizujące ich prac, zaś świadkowie – niezależnie od ocen powoda – mogli zdarzenia te oceniać inaczej i takie też złożyli zeznania. Tym samym zarzut błędnych ustaleń faktycznych poczynionych w oparciu o zeznania B. C. i D. M. (1) jest nieuzasadniony.

Chybiony jest również zarzut naruszenia 233 § 1 k.p.c. oznaczony w apelacji nr 1. Argumentacja skarżącego przedstawiona w ramach tego zarzutu w istocie nie odnosi się do ustaleń stanowiących podstawę faktyczną rozstrzygnięcia (zawartych w redakcyjnie wyodrębnionej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku), lecz zdaje się odwoływać do argumentacji zawartej w ramach rozważań i ocen prawnych Sądu Okręgowego. W tym miejscu wskazać zatem należy, że nie stanowi o naruszeniu omawianego przepisu dokonana przez sąd orzekający ocena prawna, stanowiąca rozważanie czy w ustalonym stanie faktycznym znajduje zastosowanie konkretna norma prawa materialnego. Kwestie te odnoszą się do zagadnień sui generis materialnoprawnych, gdyż dotyczą czynności realizowanych przez sąd w fazie subsumcji i winny być podnoszone w ramach zarzutu naruszenia prawa materialnego, nie zaś art. 233 § 1 k.p.c. Przepis ten ma bowiem na względzie ocenę dowodów, nie zaś ocenę jurydyczną określonych faktów.

Podsumowując: ocena dowodów dokonana przez Sąd I instancji odpowiada zasadzie z art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny dokonując własnej oceny przedstawionego do kontroli materiału procesowego stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd pierwszej instancji starannie zebrał oraz szczegółowo rozważył zgłoszone dowody mające znaczenie dla jej rozstrzygnięcia, przy tym ocenił je w sposób nie naruszający swobodnej oceny dowodów, uwzględniając w ramach tej oceny zasady logiki oraz wskazania doświadczenia życiowego. Stąd też Sąd Apelacyjny ustalenia Sądu i instancji w całości uznał i przyjął jako własne, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania (art. 387 §2 ¹ pkt. 1 k.p.c.).

***

Ustalenia faktyczne będące podstawą rozstrzygnięcia należy zatem uzupełnić jedynie o fakty ustalone w oparciu o dowody przedstawione przez powoda na etapie postępowania apelacyjnego:

Pismem z 2 lipca 2024 r. Komisariat Policji II w G. poinformował J. D. w odpowiedzi na jego pismo z 1 lipca 2024 r. o udzielenie informacji o prowadzonym postępowaniu, że brak jest podstaw do udzielenia takiej informacji w oparciu o art. 156 § 1 k.p.k. i 156 § 5 k.p.k. Poinformowano zarazem, że dotyczy to również zakończonego postępowania przygotowawczego.

Zarządzeniem z 24 sierpnia 2024 r. Prokuratur Prokuratury Rejonowej w Gorzowie Wielkopolskim na podstawie art. 156 § 2 k.p.k. zarządził odmówić wyrażenia zgody na udostępnienie akt postępowania 4285-5 Ds.129 2023. W uzasadnieniu wskazano, że pismem z 9 sierpnia 2024 r. J. D. wniósł o udostępnienie tych akt. Jak ustalono prowadzone było postępowanie sprawdzające z zawiadomienia B. Ż. o groźby, zakończone odmową wszczęcia dochodzenia. J. D. nie należy do kategorii osób w wymienionych w art. 156 § 5 k.p.k., a postępowanie zakończyło się na etapie czynności sprawdzających wydaniem postanowienia o odmowie wszczęcia dochodzenia, a więc brak jest podstaw pozytywnego rozpatrzenia wniosku.

Dowód: pismo Komisariatu Policji k. 155

zarządzenie Prokuratura k. 154

29 listopada 2024 r. J. D. na piśmie zwrócił się do pozwanej spółki o udostępnienie informacji i dokumentów w ramach realizacji prawa kontrolnego wspólnika. W piśmie wymienione zostały dokumenty (opisane w 12 punktach), zawarty został również wniosek o udostępnienie ich w nieprzekraczalnym terminie 2 tygodni od dnia złożenia wniosku.

24 stycznia 2025 r. J. D. na piśmie zwrócił się do pozwanej spółki o udostępnienie informacji i dokumentów w ramach realizacji prawa kontrolnego wspólnika

W piśmie wymienione zostały dokumenty (opisane w 13 punktach), zawarty został również wniosek o udostępnienie ich w nieprzekraczalnym terminie 2 tygodni od dnia złożenia wniosku.

Pismem z 7 lutego 2025 r. pozwana spółka udzieliła odpowiedzi na wniosek z 24 stycznia 2025 r. wskazując, że część dokumentów objętych wnioskiem nie istnieje, inne – np. umowy o pracę, zlecenia oraz o dzieło nie mogą być udostępnione z uwagi na to, że zawierają dane osobowe zatrudnionych osób (art. 5 ust. 1 lit. f Rodo), pozostałe znajdują się w archiwach spółki i mogą być udostępnione do wglądu w siedzibie spółki w godzinach funkcjonowania biura.

Dowód: pismo z 29 listopada 2024 r., pismo z 24 stycznia 2025 r.,

pismo z 7 lutego 2025 r.- k. 209-213

Sąd Apelacyjny pominął wniosek skarżącego o przesłuchanie powoda w celu wykazania osnowy wyżej wymienionych pism, zgłoszenia przez powoda wniosków o udostępnienie informacji i dokumentów, formy w jakiej zostały one złożone, niepełnego wykonywania przez pozwaną obowiązków z art. 212 k.s.h., terminów rozpoznawania wniosków przez pozwaną, rodzaju dokumentów udostępnionych powodowi przez pozwaną. Postanowienie zostało wydane na rozprawie z uwagi na to, że wystąpiły przesłanki z art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

***

Odnosząc się do podniesionych w apelacji zarzutów naruszenia prawa materialnego wskazać trzeba, że Sąd Apelacyjny zgadza się ze skarżącym, iż rozstrzygnięcie o oddaleniu powództwa w całości (co do wszystkich 4 punktów zaskarżonej uchwały zarządu) zapadło z naruszeniem prawa materialnego, przy czym taka ocena Sądu Apelacyjnego dotyczy pkt 3 i 4 uchwały.

Ponowna analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego doprowadziła do przyjęcia przez Sąd odwoławczy ocen częściowo odmiennych w zakresie zasadności roszczenia powoda niż te, które zostały poczynione przez Sąd Okręgowy.

Sąd odwoławczy podzielił wywody Sądu Okręgowego w części dotyczącej braku podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały w części obejmującej punkty 1 i 2, po zapoznaniu się z materiałem dowodowym zgromadzonym w niniejszej sprawie uznał natomiast za zasadne roszczenie powoda w zakresie obejmującym punkty 3 i 4.

Jako podstawę prawną roszczenia powoda Sąd Okręgowy prawidłowo wskazał art. 189 k.p.c., zgodnie którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Tytułem wstępu wyjaśnienia wymaga, że kwestia możliwości i podstaw zaskarżania w drodze powództwa do sądu uchwał innych organów spółek kapitałowych, aniżeli zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń, była źródłem kontrowersji spowodowanych brakiem w kodeksie spółek handlowych przepisów wprost regulujących tę materię. Bezsporne jest bowiem, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają specjalnej i samodzielnej regulacji zaskarżania uchwał innych organów spółek kapitałowych, poza zgromadzeniem wspólników i walnym zgromadzeniem. Tymczasem uchwały także tych innych organów spółek kapitałowych mają częstokroć doniosłe znaczenie dla ochrony wspólników i bezpieczeństwa obrotu, dlatego w razie ich sprzeczności z ustawą powstaje potrzeba wykorzystania właściwych instrumentów prawnych, pozwalających na eliminację także i takich uchwał z obrotu prawnego.

Ostatecznie kwestię te przesądził Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13, Legalis nr 731228). W uchwale tej przyjęto, że ze względu na to, że ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie w kodeksie spółek handlowych szczególnego reżimu zaskarżania uchwał wszystkich organów spółek handlowych tworząc w kodeksie spółek handlowych taki odrębny reżim tylko dla potrzeb zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń), to taki stan musi skutkować, z mocy art. 2 k.s.h., zastosowaniem ogólnych zasad prawa cywilnego, w tym zastosowaniem art. 58 k.c. do oceny sprzeczności z ustawą uchwał tych organów, a zastosowanie przez sąd tego ostatnio wymienionego przepisu wymaga uprzedniego wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjął zatem, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) w związku z art. 58 k.c.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny uznał, że trafna była konstatacja Sądu Okręgowego w zakresie podstawy prawnej roszczenia powoda.

Sprawa niniejsza dotyczyła ustalenia istnienia prawa kontroli wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 212 § 1 k.s.h. Zdaniem powoda w wyniku podjęcia przez zarząd uchwały kwestionowanej w niniejszym procesie, prawo to przestało w spółce istnieć.

Na tle sprawy niniejszej wątpliwości nie budził interes prawny powoda w wytoczeniu powództwa. Rozważenia wymagają zatem podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego, to jest art. 212 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c., które - jak już sygnalizowano na wstępie - okazały się uzasadnione w odniesieniu do pkt 3 i 4 zaskarżonej uchwały zarządu.

Powód upatruje nieważności zaskarżonej uchwały w naruszeniu art. 212 § 1 k.s.h., gdyż jego zdaniem, ogranicza ona prawa korporacyjne wspólnika do indywidualnej kontroli, zawierając postanowienia ustanawiające procedurę ograniczającą powodowi dostęp do dokumentów i ksiąg spółki.

Zauważyć zatem w pierwszej kolejności należy, że możliwość ogólnego, odgórnego ograniczenia lub wyłączenia prawa kontroli wspólnika przewidziano jedynie w art. 213 § 3 k.s.h. W przepisie tym wskazano, że w przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Wyłączenie lub ograniczenie indywidualnej kontroli wspólników na podstawie art. 213 § 3 k.s.h. może mieć zatem miejsce wyłącznie w sytuacji, gdy w spółce istnieje organ nadzoru w postaci rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Co więcej wyłączenie lub ograniczenie prawa do kontroli musi w takim przypadku zostać wyraźnie zastrzeżone w samej umowie spółki, albowiem nie istnieje domniemanie tegoż wyłączenia lub ograniczenia z samego faktu posiadania przez spółkę organu nadzoru. W realiach niniejszej sprawy poza sporem pozostawało, że w spółce, w której wspólnikiem jest powód, nie ustanowiono ani rady nadzorczej, ani komisji rewizyjnej. Tym samym art. 213 § 3 k.s.h. nie znajdował zastosowania.

Punktem wyjścia dla rozważań w analizowanym przypadku powinien być zatem wskazywany przez powoda art. 212 § 1 k.s.h., zgodnie z którym prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. W § 2 tego przepisu zastrzeżono z kolei, że zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Zarząd spółki, której wspólnik chce skorzystać z prawa kontroli, może zatem odmówić lub ograniczyć wykonanie tego uprawnienia wyłącznie, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Przesłanki te muszą być spełnione kumulatywnie. Obawa zarządu musi być uzasadniona i zarząd powinien ją wyraźnie wyartykułować, przytaczając konkretne okoliczności w danej sprawie, odnoszące się do wspólnika, który chce wykonać prawo kontroli.

Powód akcentuje jednak nieważność spornej uchwały wskazując, że zarząd nie jest władny do stawiania wspólnikowi takich wymogów, których realizacja doprowadzi do ograniczenia jego prawa do sprawowania kontroli w zakresie zagwarantowanym ustawą, mimo braku przesłanek wymienionych w art. 212 § 2 k.s.h.

W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny - podobnie jak Sąd Okręgowy - doszedł do przekonania, że w analizowanym przypadku brak jest podstaw do uznania, że zapisy punktu 1 i 2 zaskarżonej uchwały zarządu wprowadzają jakiekolwiek ograniczenia w zakresie prawa wspólników do wykonywania uprawnień kontrolnych. W tej części uchwały uregulowano bowiem jedynie kwestie ściśle techniczne, odnoszące się do zasad dostępu przez wspólników do dokumentacji spółki. Kwestią taką jest wprowadzenie wymogu pisemnego zawiadomienia zarządu przez wspólnika o zamiarze uzyskania dostępu do dokumentów spółki. Podobnie techniczny charakter ma informacja w jaki sposób pismo to powinno być złożone, a ściślej dostarczone pozwanej spółce. W punkcie 1 uchwały wskazano w tym zakresie, że wspólnik, który zamierza uzyskać dostęp do dokumentów spółki zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia zarządu o swoim zamiarze, zawiadomienie należy złożyć w siedzibie spółki lub nadać listem poleconym na adres spółki - dochodzi ono do skutku z chwilą złożenia pisma w siedzibie spółki lub doręczenia spółce pisemnego żądania przez pocztę lub kuriera. W punkcie 2 doprecyzowano z kolei, że w pisemnym zawiadomieniu wspólnik zobowiązany jest wskazać - możliwie precyzyjnie - z jakimi dokumentami zamierza się zapoznać (należy wskazać jakiej konkretnie sprawy dotyczy dokumentacja lub wskazać konkretne dokumenty). Także ten punkt nie zawiera żadnych ograniczeń prawa kontroli wspólnika, jest bowiem kwestią oczywistą, że wspólnik, który chce skorzystać z tego prawa musi określić jakich dokumentów oczekuje do wglądu, w przeciwnym wypadku spółka nie będzie miała możliwości uczynić zadość jego żądaniu.

Wskazać w tym miejscu należy, że art. 212 § 1 k.s.h. nie określa reguł wykonywania prawa kontroli, stanowi tylko o przeglądaniu ksiąg i dokumentów spółki w „każdym czasie”. Jak trafnie zauważył jednak Sąd Okręgowy nie oznacza to niedopuszczalności ustalenia przez zarząd pewnych warunków wykonywania przez wspólników prawa do kontroli, np. poprzez trybu czy miejsca udostępnienia danych. W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się w tym zakresie, że w celu ustalenia faktycznego zakresu i sposobu wykonywania prawa kontroli odwołać się należy do ogólnych zasad współżycia społecznego, reguł zdrowego rozsądku, przyjętych w danym przedsiębiorstwie godzin pracy oraz założenia, że wykonywanie prawa do kontroli nie powinno zakłócać funkcjonowania spółki, choć może na niego wpływać. Przeglądanie ksiąg oraz dokumentów spółki powinno odbywać się w siedzibie spółki, w godzinach jej pracy. Jeżeli spółka powierzyła prowadzenie ksiąg podmiotowi profesjonalnemu, wtedy zarząd powinien uzgodnić z takim podmiotem formę i czas, w jakich wspólnik sam lub z osobą upoważnioną będą mogli dokonać wglądu do ksiąg. Możliwe jest także uzgodnienie z zarządem spółki wykonywania prawa kontroli poza godzinami pracy spółki.

Sąd Apelacyjny w pełni zgodził się z Sądem Okręgowym, że wprowadzenie wymogu pisemnego zawiadomienia wspólnika o zamiarze uzyskania dostępu do dokumentów, z jednoczesnym możliwe precyzyjnym wskazaniem z jakimi dokumentami zamierza się zapoznać, nie może być uznane za ograniczające prawo wspólnika do kontroli. Wprowadzenie takiego wymogu jest w pełni zrozumiałe, wynika chociażby z potrzeby wcześniejszego przygotowania dokumentacji przez pracowników.

Zauważyć nadto należy, że aktualnie spółka zleciła obsługę księgową firmie zewnętrznej, co skutkuje tym, że część dokumentacji pozostaje poza siedzibą spółki. Co do zasady udostępnienie dokumentów i ksiąg powinno nastąpić w lokalu spółki i wspólnik nie może domagać się wynoszenia ich poza lokal spółki, natomiast jeżeli niektóre dokumenty przechowywane są poza lokalem spółki (także przez inne osoby), obowiązkiem zarządu będzie udostępnienie ich wspólnikowi w lokalu spółki. Skoro dokumentacja spółki znajduje się aktualnie poza lokalem spółki, to jej udostępnienie wspólnikowi wymagać zatem będzie uprzedniego pozyskania tej dokumentacji z zewnątrz i przewiezienia jej do siedziby spółki. Ewentualnie możliwe będzie rozważenie – o ile wspólnik wyrazi na to zgodę – powiadomienia firmy zajmującej się księgowością o zamiarze przeprowadzenia kontroli tej dokumentacji przez wspólnika i uzgodnienia z tą firmą czasu i miejsca, w jakich wspólnik będzie mógł dokonać wglądu do ksiąg.

Jak trafnie nadto zauważył już Sąd Okręgowy przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują wymogu zachowania formy szczególnej dla żądania wspólnika udostepnienia mu dokumentacji spółki. Niemniej jednak nie oznacza to niedopuszczalności doprecyzowania tej formy przez zarząd. Wymóg zachowania formy pisemnej zawiadomienia i możliwie precyzyjnego wskazania, z jakimi dokumentami wspólnik zamierza się zapoznać niewątpliwie ułatwi pracownikom przygotowanie stosownej dokumentacji. Zauważyć należy, że dotychczas również zdarzało się, iż powód zostawiał wytyczne dla pracowników co do konkretnych dokumentów na kartkach i żądanie to było realizowane przez pracowników pozwanej po pewnym czasie.

Reasumując Sąd Apelacyjny uznał, że rozwiązanie przyjęte w punktach 1 i 2 zaskarżonej uchwały zarządu z jednej strony pozwoli powodowi w pełnym zakresie zrealizować wynikające z art. 212 § 1 k.s.h. prawo kontroli, a z drugiej umożliwi niezakłócone działanie spółki. Brak jest zatem podstaw do uwzględnienia apelacji w odniesieniu do punktów 1 i 2 omawianej uchwały zarządu.

Sąd Apelacyjny - odmiennie niż Sąd Okręgowy - uznaje jednakże za sprzeczne z ustawą zapisy punkty 3 i 4 zaskarżonej uchwały.

W punkcie 3 uchwały przewidziano, że po rozpoznaniu wniosku wspólnika zarząd spółki, nie później, niż w terminie 7 dni roboczych, podejmuje w formie uchwały decyzję w przedmiocie udostępnienia dokumentacji; o treści przyjętej uchwały zarząd zawiadamia wspólnika na piśmie. W punkcie 4 wskazano z kolei, że pracownicy spółki nie są uprawnieni do udostępniania wspólnikom dokumentacji bez wcześniejszego wyrażenia zgody na jej udostępnienie przez zarząd w formie uchwały.

W pierwszym rzędzie wskazać trzeba, że zdaniem Sądu Apelacyjnego nie znajduje uzasadnienia zastrzeżenie konieczności podjęcia przez zarząd decyzji w przedmiocie udostępnienia dokumentacji w formie uchwały zarządu. Przyjąć bowiem trzeba, że każdy członek zarządu posiada samodzielną kompetencję do udzielenia wspólnikowi dostępu do dokumentacji bądź odmowy udzielenia dostępu. Przewidziany w pkt 3 zaskarżonej uchwały wymóg uchwały całego zarządu, podejmowanej w terminie 7 dni roboczych, Sąd odwoławczy postrzega jako istotne ograniczenie prawa kontroli z art. 212 § 1 k.s.h. Nie ma potrzeby aby w momencie, gdy wspólnik zażąda realizacji prawa kontroli, członek zarządu zwoływał posiedzenie zarządu w celu podjęcia w terminie 7 dni roboczych uchwały w sprawie dostępu wspólnikowi do dokumentów spółki. Nic nie stoi na przeszkodzie aby członek zarządu podjął samodzielnie decyzję w przedmiocie wniosku wspólnika o udostępnienie dokumentacji, czy to negatywną, czy to pozytywną, decyzja taka nie przekracza bowiem zwykłych czynności spółki.

Zgodnie z art. 212 § 3 i 4 k.s.h. w przypadku decyzji odmownej wspólnik będzie mógł żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Następnie wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, będzie mógł złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Zgodnie z art. 212 § 4 k.s.h. wniosek taki wspólnik będzie zobowiązany złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

W sprawie niniejszej powód skarży się na utrudnienia związane z udostępnianiem dokumentacji spółki, jak sam jednak przyznał na rozprawie apelacyjnej nie skorzystał z procedury opisanej przez art. 212 § 3 i 4 k.s.h., tj. nie skorzystał z możliwości złożenia wniosku do sądu rejestrowego.

Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd odwoławczy stanął na stanowisku, że ograniczeniem prawa kontroli byłoby wprowadzenie zasady, że zgoda na udostepnienie takiej dokumentacji będzie wymagała podjęcia uchwały przez zarząd w terminie 7 dni roboczych, co czyni powództwo uzasadnione w odniesieniu do pkt 3 zaskarżonej uchwały zarządu. Sąd Apelacyjny podzielił również potrzebę stwierdzenia nieważności uchwały zarządu w pkt 4, uzależnia on bowiem wydanie dokumentacji spółki przez jej pracowników od wcześniejszej zgody wyrażonej w formie uchwały zarządu, o której mowa w pkt 3 i której podjęcie Sąd Apelacyjny uznaje za niepotrzebne.

W konsekwencji zaskarżoną uchwałę w części obejmującej pkt 3 i 4 należało uznać za nieważną, jako pozostającą w sprzeczności z przepisami prawa, co czyni apelację powoda w tej części uzasadnioną.

Bez znaczenia dla sprawy okazały się nowe dowody przedłożone przez powoda na etapie postępowania apelacyjnego. Dokumenty te potwierdzają jedynie to, że powód – tak jak zresztą opisywali to przesłuchiwani w sprawie świadkowie – występuje do spółki z wnioskami o udostępnianie mu dokumentacji spółki. Częściowa odmowa, jak już wspomniano, daje powodowi możliwość złożenia stosownego wniosku do sądu rejestrowego. Bez wpływu na rozstrzygnięcie jest także odmowa wszczęcia postępowania karnego, jak i brak udostępnienia powodowi akt tego postępowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, działając na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwały zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. podjętej 29 grudnia 2022 r. w części, tj. w punktach 3 i 4. W pozostałym zakresie apelacja podlegała oddaleniu stosownie do art. 385 k.p.c.

***

Konsekwencją zmiany wyroku i częściowego uwzględnienia powództwa była konieczność zmiany rozstrzygnięcia dotyczącego kosztów postępowania przed Sądem I instancji. Na zasadzie odpowiedzialności za wynik sporu, w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 250 zł tytułem kosztów procesu w postępowaniu przed Sądem I instancji. W związku z tym, że zaskarżona uchwała miała 4 punkty i stwierdzono nieważność dwóch punktów przyjąć należało, że powód wygrał postępowanie przed Sądem I instancji w połowie, podobnie jak pozwana spółka. Zgodnie z zasadą stosunkowego rozdzielenia kosztów procesu (art.100 k.p.c.) na rzecz powoda należało zatem zasądzić połowę poniesionych przez niego kosztów. Powód uiścił opłatę od pozwu w kwocie 500 zł (w pozostałym zakresie powód został zwolniony od opłaty sądowej od pozwu postanowieniem referendarza sądowego w Sądzie I instancji), stąd należało zasądzić od pozwanej na jego rzecz połowę tej opłaty, tj. 250 zł. Koszty zastępstwa procesowego, z uwagi na to, że każda ze stron wygrała postępowanie w połowie, zniosły się wzajemnie. Mając na uwadze powyższe należało zmienić zaskarżony wyrok także w przedmiocie kosztów procesu, stosownie do art. 386 § 1 k.p.c.

Ponadto Sąd Apelacyjny na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych rozliczył koszty sądowe związane z nieuiszczoną przez powoda opłatą sądową od pozwu i apelacji. Zgodnie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Ustawodawca przewidział w art. 29 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłatę od pozwu o stwierdzenie istnienia albo nieistnienia uchwały organu spółki określając ją na 5000 zł, tyle wynosiła zatem opłata od pozwu i od apelacji w sprawie niniejszej. W konsekwencji obciążono pozwaną - jako stronę przegrywającą postępowanie w pierwszej i w drugiej instancji w połowie - połową tej kwoty, odpowiednio na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Szczecinie z tytułu opłaty od pozwu oraz na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z tytułu opłaty od apelacji.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w myśl zasady odpowiedzialności za wynik sporu, w oparciu o art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz w zw. z art. 100 k.p.c. zasądzając od pozwanej na rzecz powoda kwotę 250 zł. Mając na uwadze, że apelacja została uwzględniona w połowie, Sąd Apelacyjny uznał, że zasądzeniu z tytułu kosztów procesu na rzecz powoda podlega połowa uiszczonej przez niego opłaty od apelacji. Powód uiścił opłatę od apelacji w kwocie 500 zł (w pozostałym zakresie powód został zwolniony od opłaty sądowej od apelacji postanowieniem referendarza sądowego w Sądzie II instancji), stąd należało zasądzić na jego rzecz od pozwanego połowę tej opłaty, tj. 250 zł. Koszty zastępstwa procesowego przed Sądem Apelacyjnym zniosły się wzajemnie.

Agnieszka Kądziołka Tomasz Sobieraj Leon Miroszewski