Wyrok z 13 stycznia 2026, sygn. VII AGa 739/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2026 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:

Przewodniczący: SA Tomasz Szczurowski

SA Maciej Dobrzyński

SA Dorota Wybraniec

po rozpoznaniu w dniu 13 stycznia 2026 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa A. Z.

przeciwko (...) Budownictwo spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o ustalenie nieistnienia uchwał

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 listopada 2024 r. sygn. akt XVI GC 215/22

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od (...) Budownictwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz A. Z. kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którą ją zasądzono do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VII AGa 739/25

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 03 lutego 2022 r. (data nadania), skierowanym przeciwko (...) Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., powódka A. Z. wniosła o:

1.  ustalenie, że nie istnieją uchwały podjęte w dniu 08 czerwca 2021 r. na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, tj.

a.  uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,

b.  uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,

c.  uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,

d.  uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,

e.  uchwała nr 5 w sprawie podziału zysku spółki za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,

f.  uchwała nr 6 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki W. Z. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,

g.  uchwała nr 7 w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu spółki (...) absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,

h.  uchwała nr 8 w sprawie powołania do Zarządu spółki na kolejną kadencję Pana J. Z. oraz powierzenie mu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

i.  uchwała nr 9 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa pierwszeństwa,

j.  uchwała nr 10 w sprawie uchylenia tekstu aktu założycielskiego spółki,

k.  uchwała nr 11 w sprawie przyjęcia nowej umowy spółki;

2.  zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Wyrokiem zaocznym z dnia 03 lutego 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie:

1.  ustalił, że nie istnieją uchwały podjęte w dniu 08 czerwca 2021 r. na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., tj. uchwały nr 1–11;

2.  zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5 400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku zaocznego do dnia zapłaty;

3.  nakazał pobrać od pozwanego kwotę 3 750 zł tytułem opłaty od pozwu, od uiszczenia której powódka została zwolniona.

Sprzeciwem od wyroku zaocznego pozwany zaskarżył wyrok w całości, wniósł o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

W odpowiedzi na sprzeciw od wyroku zaocznego z dnia 28 sierpnia 2023 r. powódka wniosła o utrzymanie wyroku zaocznego w całości w mocy, obciążenie pozwanego kosztami rozprawy zaocznej i sprzeciwu oraz w pozostałym zakresie podtrzymała swoje żądania, wnioski i twierdzenia zawarte w pozwie.

Wyrokiem z dnia 29 listopada 2024 r., sprostowanym postanowieniem z dnia 10 lutego 2025 r., Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy,:

1.  uchylił w całości wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 3 lutego 2023 r. w sprawie XVI GC 215/22 i ustalił, że nie istnieją uchwały nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r.;

2.  oddalił powództwo w pozostałej części;

3.  ustalił, że koszty procesu powódka ponosi w 72,73 %, a pozwany w 27,27%, pozostawiając ich szczegółowe rozliczenie referendarzowi sądowemu po prawomocnym zakończeniu postępowania.

Powyższe rozstrzygnięcie poprzedzały następujące ustalenia faktyczne i rozważania Sądu I instancji:

A. Z. urodzona (...) jest córką W. Z. i S. P. (wcześniej H.). Powódka utrzymywała przed śmiercią ojca stały kontakt z nim, jego partnerką A. M. i ich małoletnim synem W. Z., a także z kuzynem ojca J. Z. i jego córką B. Z.. Powódka spędzała z ojcem, co do zasady, dwa weekendy w miesiącu, a ponadto z nim i jego rodziną celebrowała święta, uroczystości rodzinne oraz wakacje, natomiast po śmierci ojca utrzymywała przede wszystkim kontakt telefoniczny z A. M..

W. Z. i J. Z. byli wspólnikami (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Zgodnie z § 5 umowy spółki kapitał zakładowy wynosił 50 000 zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości 500 zł każdy udział, przy czym każdy wspólnik posiadał 50 udziałów, co stanowiło 50% kapitału zakładowego. Przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenie wspólników na każdy udział przypadał jeden głos. Uchwały miały zapadać zwykłą większością głosów z zastrzeżeniem, że do ważności uchwały potrzebne było reprezentowanie co najmniej 80% kapitału zakładowego (§ 8 umowy spółki).

W dniu 11 listopada 2020 r. zmarł W. Z..

W dniu 05 lutego 2021 r. zarząd pozwanego podjął uchwałę nr 1 w sprawie ustanowienia prokury łącznej dla Pani A. M., określając ją jako prokurę łączną niewłaściwą, obejmującą umocowanie do dokonywania w imieniu pozwanego czynności sądowych i pozasądowych wyłącznie z członkiem zarządu spółki.

W marcu 2021 r. matka powódki, działająca jako jej przedstawiciel ustawowy, wniosła do Sądu Rejonowego dla Warszawy-Pragi Północ w Warszawie wniosek o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym W. Z..

W dniu 08 czerwca 2021 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników (...), w którym brali udział J. Z. jako wspólnik dysponujący łącznie 50 udziałami, na które przypadało 50 głosów, co stanowiło 50% kapitału zakładowego spółki oraz A. M., przedstawicielka ustawowa małoletniego W. Z., będącego spadkobiercą ustawowym zmarłego W. Z., dysponującego w dniu swojej śmierci łącznie 50 udziałami, na które przypadało 50 głosów, co stanowiło pozostałe 50% kapitału zakładowego spółki.

Przewodniczący zgromadzenia wskazał, że pozwany do dnia odbycia się zgromadzenia nie została formalnie zawiadomiony na zasadzie art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu jakichkolwiek udziałów należących do zmarłego wspólnika na spadkobierców, wobec czego 50 udziałów, na które przypada 50 głosów i które należą do wspólnika J. Z. są jedynymi udziałami, z których można skutecznie wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, a to oznacza m.in., że do czasu otrzymania zawiadomienia wraz z dowodem przejścia udziałów W. Z. na spadkobierców, prawo do wykonywania praw korporacyjnych w spółce przysługuje wyłącznie J. Z..

Przewodniczący zgromadzenia stwierdził także, że zgromadzenie zostało zwołane uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 21 maja 2021 r. w trybie art. 235 § 1 k.s.h. za pomocą listów poleconych wysłanych wszystkim znanym zarządowi wspólnikom Spółki oraz rodzinie zmarłego wspólnika W. Z. i jego potencjalnym spadkobiercom, na dowód czego Przewodniczący okazał potwierdzenia nadania ww. osobom listów poleconych.

Wobec stawienia się na zgromadzeniu A. M. jako przedstawicielki ustawowej małoletniego W. Z., Przewodniczący podjął decyzję o dopuszczeniu jej do udziału w zgromadzeniu i stwierdził zarazem, że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki, tj. 100 udziałów, na które przypada 100 głosów, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, a co za tym idzie zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych i skutecznych uchwał.

Podczas Zgromadzenia podjęto następujące uchwały:

1)  uchwałę nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego zwyczajnego zgromadzenia Wspólników,

2)  uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników,

3)  uchwałę nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalnością Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,

4)  uchwałę nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,

5)  uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,

6)  uchwałę nr 6 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki W. Z. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,

7)  uchwałę nr 7 w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki J. Z. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,

8)  uchwałę nr 8 w sprawie powołania do Zarządu Spółki na kolejną kadencję Pana J. Z. oraz powierzenia mu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

9)  uchwałę nr 9 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa pierwszeństwa,

10)  uchwałę nr 10 w sprawie uchylenia tekstu aktu założycielskiego Spółki,

11)  uchwałę nr 11 w sprawie przyjęcia nowej umowy Spółki.

Wszystkie uchwały zostały podjęte jednogłośnie w głosowaniu jawnym, w którym wzięło udział łącznie 50 udziałów, na które przypada 50 głosów, a A. M. jako przedstawiciel ustawowy małoletniego W. Z. nie uczestniczyła w głosowaniu.

Zawiadomienie o powyższym zgromadzeniu zostało wysłane przez pozwanego do powódki na M., gdzie mieszkała jej babcia, ponieważ był to adres zamieszkania W. Z., mimo iż powódka nie zamieszkiwała na stałe z ojcem, a on sam od około 3 lat przed śmiercią zamieszkiwał na ul. (...) w W.. Zawiadomienie było zaadresowane „do spadkobierców”. Ponadto J. Z. wiedział, że dom rodzinny powódki mieścił się w K..

Pismem z dnia 31 sierpnia 2021 r. powódka zawiadomiła pozwanego, że nabyła w drodze dziedziczenia ustawowego po swoim zmarłym ojcu ½ przysługujących mu udziałów w spółce oraz wskazała, iż obecnie toczy się postępowanie spadkowe po zmarłym. Zawiadomienie zostało odebrane 03 września 2021 r.

Postanowieniem z dnia 30 września 2021 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie stwierdził, że spadek po W. Z. na podstawie ustawy z dobrodziejstwem inwentarza nabyli: córka A. Z. – powódka oraz syn W. Z. po ½ części spadku każde z nich.

Pismem z dnia 13 stycznia 2022 r. powódka ponownie poinformowała pozwanego o przejściu udziałów, załączając uwierzytelniony odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie z dnia 30 września 2021 r.

Powyższy stan faktyczny Sąd I instancji ustalił na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów, składanych przez strony postępowania, których autentyczności oraz mocy dowodowej żadna ze stron nie podważała, a w ocenie Sądu nie było podstaw, by poddawać w wątpliwość okoliczności faktyczne wynikające z ich treści.

Za wiarygodne są meriti uznał także zeznania świadków S. P. i K. P. oraz powódki A. Z., gdyż były one spójne, logiczne i zgodne z zebranym materiałem dowodowym. Zrelacjonowali jednoznacznie, że powódka była w dobrych relacjach i stałym kontakcie z ojcem W. Z. oraz J. Z. i A. M.. Ponadto powódka wskazała, że nie otrzymała zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników, które odbyło się dnia 08 czerwca 2021 r., a o jego odbyciu i uchwałach na nim podjętych dowiedziała się pod koniec 2021 r.

Zeznania J. Z. przesłuchiwanego w charakterze strony, Sąd Okręgowy uznał za częściowo wiarygodne w granicach, w jakich były one zgodne z zebranym materiałem dowodowym. Sąd I instancji nie dał wiary tym zeznaniom w zakresie, w jakim wskazał, że nie utrzymywał kontaktu z powódką przez około 2 lata przed śmiercią W. Z., albowiem stoją one w sprzeczności z zeznaniami powódki oraz świadków, którym Sąd dał wiarę, a także z zasadami doświadczenia życiowego, gdyż J. Z. zamieszkiwał w bliźniaku, którego drugą część zajmował W. Z., zaś powódka regularnie odwiedzała ojca, spędzała z nim święta i inne uroczystości rodzinne.

Zarządzeniem wydanym przez Sąd I instancji na rozprawie w dniu 15 listopada 2024 r. pismo pełnomocnika pozwanego z dnia 17 października 2024 r. zatytułowane „Wniosek dowodowy”, liczące 22 strony oraz obejmujące 31 załączników potraktowano jako pismo przygotowawcze oraz na mocy art. 205 ³ § 5 k.p.c. zwrócono jako złożone bez zobowiązania i wyłączono z akt sprawy. Sąd meriti stwierdził także, że pismo z dnia 15 listopada 2024 r. złożone na rozprawie, zatytułowane „Załącznik oraz zastrzeżenia w trybie art. 162 § 1 k.p.c. do protokołu rozprawy z dnia 15 listopada 2024 r.” stanowi w istocie treść pisma pozwanego z dnia 17 października 2024 r. i uznał je za pismo przygotowawcze złożone bez zobowiązania Sądu oraz zarządził jego zwrot na podstawie art. 205 ³ § 5 k.p.c. Przedmiotowe pismo złożone zostało również w dniu 09 września 2024 r. i w tym przypadku także potraktowane jako pismo przygotowawcze, w konsekwencji zwrócone zarządzeniem z dnia 23 września 2024 r. na tej samej podstawie. W niniejszej sprawie nie znajduje zastosowania art. 205 ¹² § 2 k.p.c., gdyż pozwany miał możliwość przytaczania twierdzeń i dowodów na uzasadnienie swoich wniosków zarówno w sprzeciwie, jak i w replice na odpowiedź na sprzeciw, po złożeniu których powódka nie powołała żadnych nowych twierdzeń, a w związku z tym nie było konieczności ich odparcia. Ponadto zdaniem Sądu I instancji, wnioski dowodowe zawarte w przedmiotowym piśmie liczącym 22 strony i 423 karty załączników, które pozwany posiadał w dniu złożenia sprzeciwu od wyroku zaocznego, a także w dniu składania repliki na odpowiedź na pozew, należałoby uznać za spóźnione i zmierzające jedynie do przedłużenia postępowania.

W rozważaniach prawnych Sąd I instancji stwierdził, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części, tj. w zakresie stwierdzenia nieistnienia uchwał nr 9, 10 i 11, zaś w pozostałym zakresie podlegało oddaleniu.

Na wstępie Sąd Okręgowy zaznaczył, że stan faktyczny w niniejszej sprawie był bezsporny między stronami, natomiast główną osią sporu były kwestie natury prawnej, a konkretnie czy istnieje możliwość stwierdzenia nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jeżeli tak, to jakie przesłanki muszą zostać spełnione.

Zgodnie z art. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenie przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepis nie nakłada żadnych ograniczeń co do możliwości wytaczania powództwa. W niniejszym postępowaniu powódka wniosła o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników pozwanego, z uwagi na ich negatywny wpływ na sferę jej stosunków majątkowych.

Następnie Sąd meriti wskazał, że w celu ustalenia zasadności powództwa w niniejszej sprawie, należało w pierwszej kolejności ustalić czym jest uchwała zgromadzenia wspólników. W ocenie Sądu I instancji uchwała wspólników spółki jest oświadczeniem woli spółki. Pomimo, iż podejmuje ją zgromadzenie wspólników (jako organ spółki), to uchwała wyraża wolę samej spółki, a nie pojedynczych osób, co oznacza, że decyzja podjęta w formie uchwały ma charakter oświadczenia woli spółki jako osoby prawnej. Statut spółki może zawierać wymóg podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonego kworum. Takie postanowienie normuje sposób działania zgromadzenia spółki jako organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Jeżeli statut przewiduje taką zasadę, a uchwała stanowi oświadczenie woli spółki, to w konsekwencji należy uznać, że podjęcie uchwały przy braku kworum nie może w ogóle zostać uznane za złożenie oświadczenia woli (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97 i z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03). Co więcej, zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2008 r., III CSK 238/07 unormowania dotyczące kworum mają charakter fundamentalny z punktu widzenia procesu podejmowania uchwał, albowiem ich celem jest zapewnienie należytej reprezentacji kapitału spółki w procesie podejmowania decyzji zastrzeżonych dla zgromadzenia wspólników.

Sąd I instancji podkreślił, że powyższe znajduje również uzasadnienie w przepisach kodeksu cywilnego, który zgodnie z art. 2 k.s.h. stosuje się w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h. (tj. tworzeniu, organizacji, funkcjonowaniu, rozwiązywaniu, łączeniu, podziale i przekształcaniu spółek handlowych) nieuregulowanych w ustawie. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Zatem oświadczenia woli osoby fizycznej zasiadającej w organie osoby prawnej traktuje się jako oświadczenie woli złożone przez samą osobę prawną. Tym samym, aby spółka mogła skutecznie dokonać czynności prawnej, musi skutecznie złożyć oświadczenie woli, a w związku z tym, musi również spełnić wymagania dotyczące kworum.

W ocenie Sądu meriti istnieje możliwość uznania istnienia uchwał nieistniejących, ponieważ przepisy kodeksu spółek handlowych należą do szeroko rozumianego prawa cywilnego, wyróżniającego czynności prawne nieistniejące, czego swoistym przejawem jest art. 189 k.p.c., który wprost odwołuje się do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Zdaniem Sądu I instancji zaaprobowanie stanowiska pozwanego prowadziłoby do sytuacji, w której art. 189 k.p.c. byłby przepisem częściowo martwym, gdyż każda czynność prawna musiałaby zaistnieć, a jedyną możliwością wzruszenia byłoby jej unieważnienie lub uchylenie. Należy jednak podkreślić, że o nieistnieniu czynności prawnej można mówić tylko wtedy, gdy braki oświadczenia woli są rażące.

Art. 183 k.s.h. reguluje sytuację spółki w przypadku śmierci wspólnika. Stanowi, że udziały są prawem dziedzicznym, chyba że umowa spółki ograniczy lub wyłączy wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Sąd Okręgowy ustalił, że w przedmiotowej sprawie umowa spółki nie wyłączała ani nie ograniczała możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki, zatem udziały zmarłego W. Z. weszły do jego masy spadkowej i podlegały dziedziczeniu.

Zgodnie z art. 922 § 1 k.c. prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Powódka przyjęła spadek, wskutek czego z chwilą otwarcia spadku, a więc z chwilą śmierci spadkodawcy, przeszły na nią udziały spółki w przypadającej jej części oraz obowiązki wynikające z treści stosunku członkostwa związanego z udziałami, jednakże, jak stanowi art. 187 k.s.h., przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spadkobierca zawiadomi spółkę o tym fakcie i przedstawi dowód przejścia udziałów, tzn. postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza. Po otrzymaniu takiego zawiadomienia zarząd spółki zobowiązany jest wpisać spadkobiercę do księgi udziałów.

W związku z powyższym Sąd meriti stwierdził, iż należy przyjąć, że w dniu podjęcia spornych uchwał, dokładnie 08 czerwca 2021 r., nie doszło do przejścia udziałów, albowiem dopiero w dniu 30 września 2021 r. wydane zostało przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po W. Z..

W niniejszej sprawie było dwóch spadkobierców, tym samym należało zastosować również art. 184 § 1 k.s.h., który stanowi, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, jednakże do dnia wyrokowania spadkobiercy nie wyznaczyli wspólnego przedstawiciela. Sąd I instancji podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 4 stycznia 2008 r. (III CSK 238/07), iż w przypadku braku wskazania wspólnego przedstawiciela, prawa z udziału pozostają w zawieszeniu i nie mogą być wykonywane, w konsekwencji współuprawniony nie może m.in.: wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy statutowe spółki, wykonywać czynności kontrolnych, a także pogląd określony w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2018 r. (II CSK 601/17), zgodnie z którym, dopóki spadkobierca nie zawiadomi spółki o przejściu praw wynikających z udziałów oraz nie przedstawi odpowiednich dokumentów (postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialne potwierdzeniem dziedziczenia), udziały zmarłego wspólnika formalnie nie przechodzą na spadkobiercę. Aby spadkobiercy zmarłego wspólnika stali się uprawnionymi z udziału lub udziałów w spółce, w rozumieniu art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych, muszą mieć uregulowane kwestie dziedziczenia, ponieważ z momentem otwarcia spadku nie stają się automatycznie wspólnikami spółki z o.o. W ocenie Sądu Okręgowego w dniu odbycia zgromadzenia z 08 czerwca 2021 r. ani powódka, ani drugi spadkobierca nie nabyli skutecznie udziałów wobec spółki, zatem wobec powyższego nie mogli brać skutecznie udziału w zgromadzeniu, ani wykonywać prawa głosu, a ponadto brak było na ten moment również podstaw do wyznaczenia wspólnego przedstawiciela.

Sąd meriti podkreślił, że udziały zmarłego należy brać pod uwagę obliczając kworum, mimo że pozostają w zawieszeniu, gdyż postanowienia spółki w tym zakresie mają fundamentalne znaczenie dla podnajmowania uchwał, albowiem ich celem jest zapewnienie należytej reprezentacji kapitału spółki w procesie podejmowania decyzji zastrzeżonych dla zgromadzenia wspólników, zatem brak kworum spowoduje wadliwe złożenia oświadczenia woli przez osobę prawną. W wyroku z dnia 4 stycznia 2008 r. (III CSK 238/07) Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli dojdzie do współuprawnienia z udziału z przyczyn niezależnych od wspólnika (np. w wyniku dziedziczenia), oczywistym jest, iż może nie dojść od razu do wskazania w spółce odpowiedniego przedstawiciela, jednakże udział objęty współuprawnieniem powinien być wliczany do kworum. W przeciwnym razie jego niewliczenie mogłoby rodzić pokusę wykorzystania tej sytuacji i np. dokonania zmian w spółce prowadzących do marginalizacji osób uprawnionych, zanim podejmą odpowiednie działania, co miało miejsce w niniejszym postępowaniu. Pozostały, a zarazem jedyny wspólnik podwyższył kapitał zakładowy i objął nowe udziały doprowadzając do faktycznego przejęcia pełnej władzy nad spółką, a w konsekwencji doprowadzając do marginalizacji spadkobierców zmarłego wspólnika. Sąd I instancji nie podzielił argumentacji pozwanego, że działania te miały na celu ochronę spółki przed trudną sytuacją, albowiem są sprzeczne z umową spółki w brzmieniu sprzed 08 czerwca 2021 r. oraz obowiązującymi przepisami.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że pozwany nie miał obowiązku poszukiwania spadkobierców, dlatego zgromadzenie wspólników z dnia 08 czerwca 2021 r. zostało zwołane w sposób prawidłowy, jednakże, jeżeli skutki określonej czynności prawnej zależą od określonych okoliczności, to ocena stanu wiedzy osoby prawnej dokonywana jest w oparciu o stan wiedzy członków jej organów. Zdaniem Sądu I instancji J. Z., działający jako członek zarządu spółki, posiadał wiedzę w przedmiocie tego, kto jest spadkobiercą W. Z. i nawet jeśli nie znał aktualnego adresu zamieszkania powódki, to miał możliwość jego uzyskania bez nadmiernych trudności. Okoliczności te nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, natomiast mogą świadczyć o motywacji J. Z..

W ocenie Sądu meriti nie ulegało wątpliwości, że uchwały z dnia 08 czerwca 2021 r. zostały podjęte z naruszeniem postanowień umowy spółki dotyczących kworum. Zgodnie z umową przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenie wspólników na każdy udział przypada jeden głos. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały potrzebne jest reprezentowanie co najmniej 80% kapitału zakładowego (§ 8 umowy spółki). Na zgromadzeniu wspólników w dniu 08 czerwca 2021 r. kapitał był reprezentowany jedynie w 50%. Zgłoszenie się małoletniego W. Z., przez przedstawiciela ustawowego A. M. nie miało żadnego znaczenia, ponieważ na ten dzień nie legitymował się on żadnym dokumentem potwierdzającym jego dziedziczenie. Zdaniem Sądu I instancji nieuprawnione jest stwierdzenie w protokole, że zgromadzenie reprezentowane jest przez cały kapitał zakładowy spółki, tj. 100% udziałów. W związku z nieosiągnięciem wymaganego kworum, głosowanie nie mogło skutkować podjęciem uchwały, tym samym doszło do pozornego podjęcia uchwały – tzw. uchwały nieistniejącej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, z 30 września 2004 r., IV CK 713/03; z 4 stycznia 2008 r., III CSK 238/07; z 9 lipca 2020 r., V CSK 495/18). Uchwały stanowią oświadczenie woli zgromadzenia wspólników, które jest organem spółki, jednakże aby uznać, że takie oświadczenie zostało złożone, uchwała musi zostać złożona przy odpowiednim kworum i oddaniu odpowiedniej liczby głosów, w tym przypadku określonych w umowie spółki.

Oceniając zasadność roszczeń powódki, Sąd I instancji wskazał, iż materialnoprawną przesłanką powództwa o ustalenie jest interes prawny. W przypadku ustalania praw czy stosunków prawnych występuje z reguły (ale nie tylko) wtedy, gdy istnieje niepewność prawa lub stosunku prawnego zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych. Jego istnienie jest kwestionowane w sytuacjach, w których występuje równocześnie inna forma ochrony praw powoda. Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanego o dopuszczalności samodzielnej legitymacji każdego ze współuprawnionych z udziałów do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 249 i art. 252 k.s.h. Powódce nie przysługiwało dalej idące roszczenie wobec pozwanego, albowiem w myśl art. 250 k.s.h. powódka nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały sprzecznej z umową spółki w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h.), ponieważ w dniu jej podjęcia nie była ani wspólnikiem spółki, ani nawet osobą uprawnioną do wykonywania swoich praw z udziału.

W przedmiotowej sprawie zdaniem Sądu meriti powódka nie wykazała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieistnienia uchwał nr 1–8. Nie wskazała nawet na czym naruszenie jej interesu prawnego miałoby polegać, dlatego powództwo w części dotyczącej uchwał nr 1–8 należało oddalić. W odniesieniu do uchwał nr 9–11 powódka wykazała interes prawny, dotyczą bowiem jej praw wynikających z dziedziczenia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa i w konsekwencji uchylenie tekstu aktu założycielskiego spółki oraz przyjęcie nowej umowy w sposób oczywisty naruszyły jej prawa majątkowe. Przed podjęciem uchwał nr 9–11 powódce przysługiwało prawo do ½ udziałów po zmarłym ojcu, czyli 25% kapitału zakładowego. Utworzenie 150 nowych udziałów i objęcie ich przez J. Z. doprowadziło do sytuacji, w której powódce przysługuje jedynie 10% kapitału zakładowego, co nie tylko wpływa na jej sytuacje finansową (np. wypłata zysku, gdyż zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów), ale także uprawnienia korporacyjne, w tym na decyzje podejmowane przez zgromadzenie wspólników.

Zgodnie z powyższym, w ocenie Sądu I instancji dopuszczalne jest wystąpienie z roszczeniem o ustalenie nieistnienia uchwał spółki, jednakże tylko wtedy, gdy powód oprócz wykazania interesu prawnego udowodni, że nie miał możliwości zaskarżenia uchwał w trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, a naruszenie w zakresie złożonego oświadczenia woli jest rażące. Sąd meriti podkreślił, że takie stanowisko było wyrażone zarówno w judykaturze (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC Nr 12/1998, poz. 205, z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 419/01, niepubl., z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC Nr 9/2005, poz. 160, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC Nr 2/2006, poz. 31), a także doktrynie (J.P. Naworski, w: Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna i przepisy karne, pod red. R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego, t. I, Warszawa 2003, s. 778-779; M. Bieniak, w: J. Bieniak, M. Bieniak, Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2005, s. 380-381; J. Frąckowiak, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod. red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001, s. 682; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005, Lex Polonica Maxima, komentarz do art. 249 KSH; E. Marszałkowska-Krześ, w: Spółka akcyjna. Komentarz, pod red. J. Okolskiego, Warszawa 2001, s.290; A. Gierat, Zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń spółek kapitałowych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, PS Nr 11-12/2001, s. 141-142; R. Reczek, Przesłanki zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., Pr. Sp. Nr 2/2003, s. 27). Pomimo bowiem, jakby się wydawało, kompleksowego uregulowania problematyki uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej, z pewnością z uwagi na ogólnosystemowy charakter, pewne kwestie związane z uchwałami pozostały poza Kodeksem spółek handlowych. Kategoria zaś uchwał nieistniejących ma oparcie w przepisach prawa, zwłaszcza w art. 38 KC i jest użyteczna (zob. T. Szczurowski, Nieistniejące uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, MOP 2007, Nr 6).

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. i rozdzielił je pomiędzy strony stosownie do wyniku sprawy ustalając, że powódka wygrała proces w 27,27%, a pozwany w 72,73% i na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. pozostawił szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany, zaskarżając to orzeczenie w części, w zakresie pkt 1 ustalającego nieistnienie uchwał nr 9, 10 i 11 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Budownictwo sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r. oraz pkt 3, orzekającego o kosztach postępowania. Pozwany zarzucił zaskarżonemu wyrokowi:

1.  naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na treść zapadłego w sprawie orzeczenia, tj.:

a.  naruszenie art. 205 ¹² § 2 k.p.c. w zw. z art. 205 ³ § 5 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i nieuzasadniony zwrot pism pozwanemu, tj. wniosku dowodowego pozwanego z dnia 09 września 2024 r., wniosku dowodowego pozwanego z dnia 17 października 2024 r. oraz pisma pozwanego złożonego podczas rozprawy w dniu 15 listopada 2024 r. zatytułowanego „Załącznik do protokołu z rozprawy z dnia 15 listopada 2024 r.”, podczas gdy na gruncie niniejszej sprawy nigdy nie doszło do wyznaczenia czasowych granic przytaczania przez pozwanego twierdzeń i dowodów, a konieczność złożenia ww. pism zaistniała dopiero na dalszym etapie postępowania z uwagi na zasadność ustosunkowania się do treści zeznań świadków przesłuchanych podczas rozprawy z 19 czerwca 2024 r. oraz przesłuchania powódki na rozprawie tego samego dnia, co miało istotny wpływ na wynik postępowania, bowiem dowody przedkładane wraz z ww. pismami weryfikowały zeznania świadków i twierdzenia powódki, ale nade wszystko potwierdzały, że celem podjęcia uchwał nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) z 8 czerwca 2021 r. nie była chęć wrogiego zawładnięcia spółką przez J. Z., a wyłącznie dbałość o interes spółki w czasach trudnego i niepewnego otoczenia gospodarczego i zawirowań korporacyjnych; jednocześnie Sąd I instancji, wbrew stanowisku zawartemu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, nie ograniczył się wyłącznie do analizy procedury podjęcia zaskarżonych uchwał, badając „motywacje" stron i na tej podstawie wydając rozstrzygnięcie;

b.  naruszenie art. 299 k.p.c. polegające na jego niezastosowaniu i bezzasadnym ograniczeniu dowodu z przesłuchania pozwanego (za którą działał Prezes Zarządu J. Z.) wyłącznie do okoliczności opisanych w pkt 4 petitum pozwu (tj. okoliczności niepowiadomienia A. Z. o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. odbywającego się w dniu 8 czerwca 2021 r. oraz faktu posiadania przez J. Z. wiedzy o kręgu spadkobierców po zmarłym W. Z.) i uniemożliwienie przeprowadzenia tego dowodu co do faktów dowodzących rzeczywistego celu podjęcia zaskarżonych uchwał, podczas gdy fakty te miały istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy i nie zostały wyjaśnione pomimo wyczerpania środków dowodowych. Naruszenie to miało istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku, albowiem (wespół z opisanym wyżej naruszeniem art. 205 ¹² § 2 k.p.c. w zw. z art. 205 ³ § 5 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c.) doprowadziło Sąd do błędnego wniosku, że podjęcie zaskarżonych uchwał narusza prawa majątkowe i korporacyjne powódki, podczas gdy podjęcie zaskarżonych uchwał przyczyniło się do ochrony wartości posiadanych przez powódkę udziałów, albowiem umożliwiło przetrwanie spółki w czasach trudnego otoczenia gospodarczego oraz uchroniło ją przed paraliżem spowodowanym brakiem możliwości osiągnięcia porozumienia pomiędzy współuprawnionymi z udziałów;

c.  naruszenie zasady równości stron postępowania, tj. art. 32 ust. 1 Konstytucji RP poprzez jego niezastosowanie, na niekorzyść pozwanego poprzez faworyzowanie strony powodowej oraz bezzasadne uniemożliwienie spółce ustosunkowania się do treści zeznań świadków i A. Z., jak również przedstawienia perspektywy spółki co do motywów podwyższenia kapitału zakładowego spółki na mocy uchwały nr (...) (...) z 8.06.2021 r, co miało wpływ na treść zaskarżonego wyroku;

d.  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dokonanie dowolnej oceny materiału dowodowego w postaci znajdującego się w aktach sprawy protokołu (...) z 8 czerwca 2021 r. oraz listy obecności i błędne uznanie, że według stanu na dzień odbycia (...) z 8 czerwca 2021 r. nie otrzymała zawiadomienia o przejściu udziałów zmarłego wspólnika W. Z. ani nie zostało zachowane kworum umowne z § 8 umowy Spółki przy podejmowaniu uchwał na (...) z 8.06.2021 r., co w konsekwencji doprowadziło do bezzasadnego częściowego uwzględnienia powództwa, podczas gdy z treści protokołu (...) z 8.06.2021 r. oraz listy obecności jednoznacznie wynika, że:

i.  w (...) z 8 czerwca 2021 r. uczestniczył Pan J. Z. jako jedyny członek Zarządu (oraz wspólnik) Spółki;

ii.  na (...) z 8 czerwca 2021 r. stawiła się Pani A. M. jako przedstawicielka ustawowa małoletniego W. Z. będącego synem oraz spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika Pana W. Z.;

(...).  Pan J. Z. jako jedyny członek Zarządu Spółki został zawiadomiony w trybie art. 187 k.s.h. w trakcie (...) z 8 czerwca 2021 r. o przejściu udziałów zmarłego wspólnika W. Z. na jego syna i spadkobiercę ustawowego - W. Z. - przez przedstawicielkę ustawową - Panią A. M., która przedstawiła na tę okoliczność akt urodzenia W. Z.;

iv.  Pani A. M. jako przedstawiciel ustawowy małoletniego W. Z. będącego synem i spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika W. Z. brała udział
w (...) z 8 czerwca 2021 r.;

v.  w trakcie (...) z 8 czerwca 2021 r. był reprezentowany cały kapitał zakładowy Spółki, zatem zostało zachowane kworum umowne z § 8 umowy Spółki przy podejmowaniu uchwał na (...) z 8 czerwca 2021 r.

2.  naruszenie przepisów prawa materialnego:

a.  art. 189 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i nieuzasadnione przyjęcie, że:

i.  powódka dysponuje interesem prawnym w żądaniu ustalenia nieistnienia zaskarżonych uchwał, gdyż podjęcie zaskarżonych uchwał w sposób ewidentny naruszyło jej prawa majątkowe oraz oddziałuje na jej uprawnienia korporacyjne, w tym wpływa na decyzje podejmowane przez zgromadzenie wspólników. W rzeczywistości jednak podjęcie zaskarżonych uchwał przyczyniło się do ochrony wartości posiadanych przez powódkę udziałów - uchroniło spółkę przed paraliżem decyzyjnym spowodowanym brakiem możliwości osiągnięcia porozumienia pomiędzy współuprawnionymi z tytułu spadkobrania po W. Z., a także umożliwiło przetrwanie spółki w czasach trudnego i niepewnego otoczenia gospodarczego, a w konsekwencji pozostawało w należycie pojętym interesie spółki i wszystkich wspólników;

ii.  powódka dysponuje interesem prawnym w żądaniu ustalenia nieistnienia zaskarżonych uchwał, gdyż według stanu na dzień 8 czerwca 2021 r. nie miała jeszcze statusu osoby współuprawnionej z udziałów, a co za tym idzie, nie przysługiwała jej inna droga w dochodzeniu swoich roszczeń. W rzeczywistości jednak w trakcie (...) z 8 czerwca 2021 r. przedstawicielka ustawowa małoletniego W. Z. (spadkobiercy nielegitymującego się jeszcze stwierdzeniem nabycia spadku ani zarejestrowanym aktem poświadczenia) przedłożyła spółce akt zgonu spadkodawcy oraz dokumenty poświadczające, uprawnienie małoletniego wobec spadku (akt urodzenia). Powyższe odpowiadało wymaganiom art. 187 § 1 k.s.h. i stanowiło skuteczne zawiadomienie spółki o przejściu udziałów należących do zmarłego wspólnika spółki, W. Z. na spadkobierców, a także doprowadziło do powstania stanu współuprawnienia z udziałów zmarłego W. Z. (art. 187 k.s.h.). Co za tym idzie, powódka jako współuprawniona względem udziałów spółki mogła samodzielnie skutecznie wytoczyć powództwo z art. 249 §1 k.s.h. lub art. 252 §1 k.s.h.. Tym samym, nie miała interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia zaskarżonych uchwał, skoro jako osoba uprawniona (art. 250 k.s.h.) mogła we właściwym czasie wystąpić z odpowiednim powództwem o ich uchylenie, względnie stwierdzenie nieważności, czego jednak nie uczyniła;

b.  art. 189 k.p.c. w zw. z art. 241 k.s.h. w zw. z § 8 umowy spółki (...) poprzez ich błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że ewentualny brak zachowania kworum umownego przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał samoistnie powoduje ich drastyczną, wadliwość w postaci nieistnienia (negotia non existens), podczas gdy zarówno z brzmienia § 8 dawnej umowy spółki (...), jak i wykładni funkcjonalnej art. 241 k.s.h. oraz ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i poglądów przedstawicieli doktryny wynika, że ewentualny brak wymaganego ustawą lub umową spółki kworum przy podejmowaniu uchwały nie uzasadnia kwalifikowania uchwał zgromadzenia wspólników jako nieistniejących.

W związku z podniesionymi zarzutami, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w części, tj. w zakresie pkt 1 poprzez oddalenie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) z 8 czerwca 2021 r. oraz w zakresie pkt 3 poprzez zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W każdym przypadku wniosła także o:

1.  zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

2.  rozpoznanie przez Sąd II instancji, na podstawie art. 380 k.p.c.:

a.  zarządzenia Przewodniczącej z dnia 23 września 2024 r. o zwrocie wniosku dowodowego pozwanego z 09 września 2024 r. wraz z załącznikami (co do którego złożono do akt sprawy wniosek z dnia 24 września 2024 r. o zmianę zarządzenia) oraz o zezwolenie na złożenie wniosku dowodowego pozwanego z 09 września 2024 r. oraz dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z załączonych do niego dokumentów (wniosek dowodowy pozwanego z 09 września 2024 r. stanowi załącznik nr 2 do apelacji),

b.  zarządzenia Przewodniczącej wydanego podczas rozprawy w dniu 15 listopada 2024 r. o zwrocie wniosku dowodowego pozwanego z 17 października 2024 r. wraz z załącznikami (co do którego złożono zastrzeżenie do protokołu w trybie art. 162 § 1 k.p.c. podczas rozprawy z dnia 15 listopada 2024 r.) oraz o zezwolenie na złożenie wniosku dowodowego pozwanego z 17 października 2024 r. oraz dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z załączonych do niego dokumentów (wniosek dowodowy pozwanego z 17 października 2024 r. stanowi załącznik nr 3 do apelacji) (wniosek dowodowy z 9 września 2024 r. oraz wniosek dowodowy z 17 października 2024 r.);

3.  dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:

a.  transkrypcji rozprawy z dnia 19 czerwca 2024 r., sygn. XVI GC 215/22 w celu wykazania następujących faktów:

i.  dopuszczenia i przeprowadzenia dowodu z zeznań świadków zawnioskowanych przez powódkę (członków jej rodziny) podczas rozprawy w dniu 19 czerwca 2024 r. na fakty niemające żadnego znaczenia dla oceny procedury podjęcia zaskarżonych uchwał;

ii.  zwrócenia się przez pełnomocników pozwanego z wnioskiem o wyrażenie zgody na złożenie pisma przygotowawczego bezpośrednio po przesłuchaniu świadków i powódki podczas rozprawy w dniu 19 czerwca 2024 r. oraz niewyrażenia takiej zgody przez Przewodniczącą;

(...).  braku zainteresowania powódki sprawami spółki zarówno na moment podejmowania zaskarżonych uchwał, jak i obecnie;

iv.  nierównego traktowania stron na niekorzyść pozwanego;

b.  transkrypcji rozprawy z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. XVI GC 215/22 w celu wykazania następujących faktów:

i.  uniemożliwienia pełnomocnikom pozwanego przesłuchania Prezesa Zarządu Spółki na fakty związane z przyczynami podwyższenia kapitału zakładowego Spółki podczas rozprawy w dniu 15 listopada 2024 r. pomimo zwrócenia przez pełnomocnika pozwanego uwagi na wyczerpanie środków dowodowych i niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy;

ii.  nierównego traktowania stron na niekorzyść pozwanego.

W odpowiedzi na wniesiony środek odwoławczy powód wniósł o:

1.  oddalenie apelacji w całości;

2.  zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w rym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jako bezzasadna zasługiwała na oddalenie.

Przystępując do rozpoznania niniejszej sprawy już na wstępie należy podkreślić, że Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za swoje własne. Jednocześnie należy wskazać, że podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego są niezasadne, a w części wręcz niezgodne ze stanowiskiem pozwanego reprezentowanym w toku postępowania pierwszoinstancyjnego oraz przedłożonymi przez niego dokumentami.

Istotna część zarzutów procesowych apelacji dotyczyła zarządzeń Przewodniczącego z dnia 23 września 2024 r. o zwrocie pisma przygotowawczego z dnia 9 września 2024 r. oraz z dnia 15 listopada 2024 r. o zwrocie pisma przygotowawczego pozwanego z dnia 17 października 2024 r. W tym zakresie pozwany złożył wniosek w trybie art. 380 k.p.c. o kontrolę przez Sąd II instancji tych zarządzeń, jak również zarzucił naruszenie art. 205 ¹² § 2 k.p.c. w zw. z art. 205 ³ § 5 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i nieuzasadniony zwrot pism pozwanemu, tj. wniosku dowodowego pozwanego z dnia 09 września 2024 r., wniosku dowodowego pozwanego z dnia 17 października 2024 r. oraz pisma pozwanego złożonego podczas rozprawy w dniu 15 listopada 2024 r. zatytułowanego „Załącznik do protokołu z rozprawy z dnia 15 listopada 2024 r.”, podczas gdy na gruncie niniejszej sprawy nigdy nie doszło do wyznaczenia czasowych granic przytaczania przez pozwanego twierdzeń i dowodów. Zdaniem jednak Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do podważania powołanych zarządzeń Przewodniczącego w Sądzie Okręgowym. Przede wszystkim w tym kontekście należy podzielić stanowisko wyrażone przez Przewodniczącego a według którego powyższe pisma tytułowane jako wnioski dowodowe lub załączniki do protokołu w rzeczywistości stanowiły pisma przygotowawcze w których pozwany prezentował swoje stanowisko merytoryczne w niniejszej sprawie. Gdyby powyższe pisma w rzeczywistości stanowiły jedynie wnioski dowodowe, to powinny być ograniczone do wskazania dowodu oraz tezy dowodowej. Wniosek dowodowy nie powinien zawierać jakiejkolwiek argumentacji prawnej, podczas gdy rzeczone pisma takową zawierały. Należy jedynie przypomnieć, że pisma te miały 22 strony i zawierały 31 załączników. Ponadto te same pisma raz były zgłaszane przez pełnomocnika pozwanego jako wnioski dowodowe, innym zaś razem jako załącznik do protokołu, podczas gdy jasnym jest, iż załącznik do protokołu nie może zawierać wniosków dowodowych, a jedynie rozwijać stanowisko zaprezentowane podczas rozprawy. Dokonując takiej kwalifikacji powyższego pisma strona pozwana jedynie potwierdza, że przyczyną ich złożenia było zaprezentowanie stanowiska merytorycznego, a nie jedynie zgłoszenie wniosków dowodowych. W związku z tym należy przypomnieć, że zgodnie z art. 205 ³ § 1 k.p.c. w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach zawiłych lub obrachunkowych, przewodniczący może zarządzić wymianę przez strony pism przygotowawczych, oznaczając porządek składania pism, terminy, w których pisma należy złożyć, i okoliczności, które mają być wyjaśnione. Tyle tylko, że w niniejszej sprawie takie zarządzenie przewodniczącego nie zostało wydane. Powołane przez apelującego pisma zostały złożone bez zarządzenia przewodniczącego, jak również bez jego zgody. W myśl zaś art. 205 ³ § 5 k.p.c. przewodniczący zarządza zwrot pisma przygotowawczego złożonego z uchybieniem terminu albo bez zarządzenia. To właśnie ta norma prawna była podstawą zarządzenia Przewodniczącego w Sądzie Okręgowym o zwrocie powyższych pism procesowych jako złożonych bez zarządzenia. Brak jest więc w ocenie Sądu Apelacyjnego podstaw do kwestionowania tego rozstrzygnięcia. Należy jeszcze dodać, że z wykładni językowej przytoczonej regulacji prawnej wyraźnie wynika, że Sąd nie ma obowiązku zarządzania wymiany pism procesowych, gdy wystąpią okoliczności wskazane w przepisie. Sąd decyduje, czy rozpoznawana przez niego sprawa jest na tyle zawiła, by takie zarządzenie wydać, jest to jego uprawnienie, a nie obowiązek. Sąd decyduje czy z takiego uprawnienia skorzysta czy nie. Innymi słowy, nawet jeśli wystąpiłby uzasadniony przypadek, to Sąd może, lecz nie musi zarządzić wymiany pism procesowych. Jeżeli zaś pismo takie zostało złożone bez zarządzenia przewodniczącego, to zgodnie z art. 205 ³ § 5 k.p.c. ma on obowiązek zwrotu takiego pisma.

Niezależnie od powołanej wyżej argumentacji należy też wskazać, że naruszenie przez Sąd I instancji przepisów prawa procesowego ma znaczenie w kontekście postępowania apelacyjnego tylko wtedy, gdyby miało wpływ na treść wydanego rozstrzygnięcia. Tymczasem zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest w niniejszym przypadku takiego związku. Już bowiem w sprzeciwie od wyroku zaocznego strona pozwana zaznaczyła, że stan faktyczny niniejszej sprawie jest niemal bezsporny, z wyjątkiem tego, że w ocenie powódki niezawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników z dnia 8 czerwca 2021 r. było wynikiem umyślnego działania osób wchodzących w skład organów pozwanej spółki (k. 295). Także w uzasadnieniu apelacji pozwany wskazuje, że spór w niniejszej sprawie ma charakter czysto prawny. Powyższe stanowisko pozwanego jest podzielane przez Sąd II instancji. W tych okolicznościach zbędnym było przytaczanie kolejnych twierdzeń i dowodów, które miały dotyczyć tego, czy celem podjęcia uchwał nr (...) (...) była chęć wrogiego przejęcia spółki czy dbałość o jej interes w czasach trudnego i niepewnego otoczenia gospodarczego i zawirowań gospodarczych. Należy bowiem wskazać, że okoliczności, których zdaniem pozwanego miały dotyczyć przywołane pisma przygotowawcze i zawarte w nich wnioski dowodowe nie miał żadnego znaczenia dla oceny istnienia lub nieistnienia kwestionowanych uchwał. Pominąwszy sam fakt, że podwyższenie kapitału zakładowego, zwłaszcza o kwotę wskazaną w uchwale nr 9, nie ma większego znaczenia dla pozycji spółki w obrocie gospodarczym, to nawet trudne warunki gospodarcze funkcjonowania spółki nie stanowią podstawy do jej zwolnienia od przestrzegania przepisów prawa oraz postanowień umownych. Trzeba jeszcze zaznaczyć, że wysokość kapitału zakładowego w żaden sposób nie przekłada się na codzienne funkcjonalnie spółki. Kapitał zakładowy od dawna już nie pełni funkcji gwarancyjnej i nie przekłada się na zdolność spółki do wykonywania zobowiązań czy jej postrzeganie na rynku. Dobitnym dowodem tej tezy jest wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych spółki kapitałowej bez kapitału zakładowego tj. prostej spółki akcyjnej. Oderwane od okoliczności niniejszej sprawy jest zawarte w uzasadnieniu apelacji stwierdzenie jakoby istotne zwiększenie przychodów i zniwelowanie strat spółki w latach 2022 i 2023 (względem newralgicznego 2021 r.) nie byłoby możliwe, gdyby nie doszło do podjęcia zaskarżonych uchwał. Pozwany zresztą nie stara się nawet wyjaśnić jak uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie umowy oddziaływała na zniwelowanie strat spółki. Jeżeli zaś postanowienia umowne odnoszą się do przepisów względnie obowiązujących i utrudniają funkcjonowanie spółki, to ich zmiana jest możliwa jedynie w trybie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych, zaś sytuacja gospodarcza spółki, jak również przełożenie postanowień umownych na jej codzienne funkcjonalnie nie może być usprawiedliwieniem dla łamania przepisów prawa i postanowień tej umowy, która stanowi przecież akt konstytucyjny danej osoby prawnej. Aczkolwiek z jednej strony oczywistym jest, że wprowadzenie kworum na poziomie 80% w spółce pierwotnie dwuosobowej przekłada się na operacyjność zgromadzenia wspólników w zakresie podejmowania uchwały, to jednak z drugiej strony wymóg taki stoi na straży praw wspólnika w spółce, który ma pewność że bez jego udziału żadne decyzje w spółce nie będą mogły być podjęte. Wspólnicy zawierający umowę spółki powinni na te okoliczności zważyć przy kreowaniu spółki. Nie mogą natomiast uzasadniać łamania postanowień umowy spółki dopiero wówczas gdy w zaistniałej sytuacji faktycznej postanowienia dotychczas aprobowane utrudniają funkcjonowanie spółki. Tym bardziej zaś w celu dokonania zmiany układu sił w spółce, nie mogą podejmować działań sprzecznych z umową spółki, a uzasadnianych rzekomym otoczeniem gospodarczym w którym spółka funkcjonuje.

W powyższym kontekście nie zasługiwał również na podzielenie zarzut naruszenia art. 299 k.p.c. polegającego na jego niezastosowaniu i bezzasadnym ograniczeniu dowodu z przesłuchania pozwanego (za którego działał Prezes Zarządu J. Z.) wyłącznie do okoliczności opisanych w pkt 4 petitum pozwu (tj. okoliczności niepowiadomienia A. Z. o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. odbywającego się w dniu 8 czerwca 2021 r. oraz faktu posiadania przez J. Z. wiedzy o kręgu spadkobierców po zmarłym W. Z.) i uniemożliwienie przeprowadzenia tego dowodu co do faktów dowodzących rzeczywistego celu podjęcia zaskarżonych uchwał. Przede wszystkim, jak wyżej wskazano, rzeczywisty cel podjęcia kwestionowanych uchwał nie ma znaczenia w kontekście roszczenia objętego żądaniem pozwu. Ponadto należy zaznaczyć, że dowody przeprowadzane są co do zasady na okoliczności podane przez strony postępowania, pod warunkiem że mają one istotne znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Tymczasem strona pozwana nie zgłosiła wniosku o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron na okoliczności wskazane w analizowanym zarzucie, mimo iż już w sprzeciwie od wyroku zaocznego wyraźnie wskazywała, że tylko cel podjęcia uchwał jest między stronami sporny. Zasadnie więc dochodziło do uchylenia pytań strony pozwanej, które wykraczały poza tezę dowodową podaną przez Sąd Okręgowy w postanowieniu o dopuszczeniu dowodu z przesłuchania stron. Należy jeszcze wskazać, że zgodnie z at. 299 § 1 k.p.c. jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, sąd dla wyjaśnienia tych faktów może dopuścić dowód z przesłuchania stron. Jak jednak już podkreślano cel podejmowania spornych uchwał nie jest okolicznością istotną dla rozstrzygnięcia sprawy. Poza tym nawet gdyby uznać, że jakieś istotne fakty dla niniejszej sprawy pozostały niewyjaśnione, to wobec nieobjęcia ich tezą dowodową Sąd Okręgowy musiałby dopuścić w tym zakresie dowód z przesłuchania stron z urzędu. Zgodnie zaś z art. 232 zd. 1 k.p.c., to strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Faktem jest, że w myśl art. 232 zd. 2 k.p.c. Sąd może dopuścić dowód niewskazany przez stronę, niemniej w apelacji strona pozwana nie stawia zarzutu naruszenia powyższego przepisu. Jest to o tyle istotne, że Sąd II instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji jest związany przedstawionymi w apelacji zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa procesowego (tak: Sąd Najwyższy m.in. w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC z 2008 r. Nr 6, poz. 55), co oznacza m.in. że nie może brać z urzędu pod uwagę ewentualnych naruszeń prawa procesowego, o ile nie zostały one podniesione przez apelującego. Poza tym dopuszczenie dowodu z urzędu może mieć miejsce jedynie wyjątkowo z uwagi na nieporadność strony procesu. Trudno zaś uznać, że pozwana spółka jest stroną nieporadną, zwłaszcza że w toku całego postepowania była reprezentowana przez wykwalifikowanego pełnomocnika. Z tych więc wszystkich względów nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 299 k.p.c.

Wreszcie w kontekście prawa procesowego strona apelująca stawia również zarzut naruszenia art. 32 ust. 1 Konstytucji RP poprzez jego niezastosowanie, na niekorzyść pozwanego poprzez faworyzowanie strony powodowej oraz bezzasadne uniemożliwienie spółce ustosunkowania się do treści zeznań świadków i A. Z., jak również przedstawienia perspektywy spółki co do motywów podwyższenia kapitału zakładowego spółki na mocy uchwały nr (...) (...) z 8.06.2021 r, co miało wpływ na treść zaskarżonego wyroku. W ocenie jednak Sądu Apelacyjnego także ten zarzut jest błędny. Brak jest bowiem w sprawie jakichkolwiek okoliczności, które wskazywałby na faworyzowanie którejkolwiek ze stron postępowania. Zwracając pisma przygotowane złożone bez zgody sąd, Przewodniczący w Sądzie Okręgowym działał na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Pominąwszy fakt, że motywy podwyższenia kapitału zakładowego nie miały istotnego znaczenia dla oceny istnienia kwestionowanych uchwał, to przede wszystkim należy podkreślić że sam fakt zwrotu pism przygotowanych nie uniemożliwiał stronie pozwanej zajęcia merytorycznego stanowiska w sprawie na rozprawach przed Sądem Okręgowym na których była obecna. Tymczasem jedną z głównych zasad postępowania cywilnego jest zasada ustności, której wyrazem jest art. 210 § 1 k.p.c. zgodnie z który rozprawa odbywa się w ten sposób, że po wywołaniu sprawy strony - najpierw powód, a potem pozwany - zgłaszają ustnie swe żądania i wnioski oraz przedstawiają twierdzenia i dowody na ich poparcie. Strony mogą ponadto wskazywać podstawy prawne swych żądań i wniosków. Nie było więc żadnych przeszkód aby strona pozwana swoje stanowisko obszernie przedstawiła ustnie na rozprawie, z której to możliwości zresztą korzystała. Z tego też względu nie sposób podzielić zarzutu naruszenia art. 32 ust. 1 Konstytucji RP.

Apelant zarzuca jeszcze naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dokonanie dowolnej oceny materiału dowodowego w postaci znajdującego się w aktach sprawy protokołu (...) z 8 czerwca 2021 r. oraz listy obecności i błędne uznanie, że według stanu na dzień odbycia (...) z 8 czerwca 2021 r. nie otrzymała zawiadomienia o przejściu udziałów zmarłego wspólnika W. Z. ani nie zostało zachowane kworum umowne z § 8 umowy Spółki przy podejmowaniu uchwał na (...) z dnia 8 czerwca 2021 r., co w konsekwencji doprowadziło do bezzasadnego częściowego uwzględnienia powództwa. Formułując powyższy zarzut apelant zwraca uwagę, że z protokołu (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. oraz listy obecności wynika, że w (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. uczestniczył Pan J. Z. jako jedyny członek zarządu (oraz wspólnik) spółki, a na (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. stawiła się Pani A. M. jako przedstawicielka ustawowa małoletniego W. Z. będącego synem oraz spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika Pana W. Z., przy czym Pani A. M. jako przedstawiciel ustawowy małoletniego W. Z. będącego synem i spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika W. Z. brała udział w (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. Tyle tylko, że powyższe stanowisko pozwanego jest zgodne z ustaleniami poczynionymi przez Sąd I instancji, który przyjął, że w dniu 08 czerwca 2021 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników (...), w którym brali udział J. Z. jako wspólnik dysponujący łącznie 50 udziałami, na które przypadało 50 głosów, co stanowiło 50% kapitału zakładowego spółki oraz A. M., przedstawicielka ustawowa małoletniego W. Z., będącego spadkobiercą ustawowym zmarłego W. Z., dysponującego w dniu swojej śmierci łącznie 50 udziałami, na które przypadało 50 głosów, co stanowiło pozostałe 50% kapitału zakładowego spółki. Stanowisko pozwanego musi więc wynikać z braku wnikliwego zapoznania się z uzasadnieniem zaskarżonego wyroku.

Dalej zaś zarzucając naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. strona pozwana podnosi, że Pan J. Z. jako jedyny członek zarządu spółki został zawiadomiony w trybie art. 187 k.s.h. w trakcie (...) z 8 czerwca 2021 r. o przejściu udziałów zmarłego wspólnika W. Z. na jego syna i spadkobiercę ustawowego - W. Z. - przez przedstawicielkę ustawową - Panią A. M., która przedstawiła na tę okoliczność akt urodzenia W. Z.. W tym kontekście należy zaś stwierdzić, że okolicznością bezsporną jest, że podczas zgromadzenia wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. A. M. przedstawiła akt urodzenia W. Z.. Z protokołu (...) z 8 czerwca 2021 r. wyraźnie jednak wynika, że dokument ten nie został przedstawiony zarządowi pozwanej spółki, ale przewodniczącemu zgromadzenia wspólników. Już więc z tego względu nie można uznać, że został dochowany tryb o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h. Pominąwszy w tym miejscu fakt, że akt urodzenia nie jest dowodem przejścia praw udziałowych, a jednocześnie bezspornym jest, iż W. Z. nie był jedynym spadkobiercą W. Z., to także w tym kontekście apelant pomija ustalenie Sądu Okręgowego, dokonane na podstawie protokołu z (...) z dnia 8 czerwca 2021 r., zgodnie z którym przewodniczący zgromadzenia wskazał, że pozwany do dnia odbycia się zgromadzenia nie został formalnie zawiadomiony na zasadzie art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu jakichkolwiek udziałów należących do zmarłego wspólnika na spadkobierców, wobec czego 50 udziałów, na które przypada 50 głosów i które należą do wspólnika J. Z. są jedynymi udziałami, z których można skutecznie wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, a to oznacza m.in., że do czasu otrzymania zawiadomienia wraz z dowodem przejścia udziałów W. Z. na spadkobierców, prawo do wykonywania praw korporacyjnych w spółce przysługuje wyłącznie J. Z.. Przewodniczący zgromadzenia wspólników z dnia 8 czerwca 2021 r. zezwolił co prawda A. M. na udział w zgromadzeniu wspólników, niemniej nie uczestniczyła ona w żadnym głosowaniu, które podczas tego zgromadzenia miało miejsce. Stanowiła ona jedynie publiczność.

Wreszcie pozwany zarzucając naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. wskazuje, że w trakcie (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. był reprezentowany cały kapitał zakładowy Spółki, zatem zostało zachowane kworum umowne z § 8 umowy spółki przy podejmowaniu uchwał na (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. Trzeba jednak zaznaczyć, że art. 233 § 1 k.p.c. dotyczy oceny wiarygodności zebranego w sprawie materiału dowodowego. Zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Powyższy przepis reguluje zasady oceny wiarygodności poszczególnych dowodów. Wynika z niego, że granice swobody sędziego przy ocenie materiału dowodowego wyznaczają trzy czynniki: logiczny (obowiązek wyciągnięcia z materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych), ustawowy (powinność rozważenia całego materiału dowodowego) oraz ideologiczny (psychologiczny), przez który rozumie się świadomość prawną sędziego, kulturę prawną oraz system reguł pozaprawnych i ocen społecznych, do których odsyłają normy prawne. Zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów, skutkującej błędnymi ustaleniami faktycznymi może być skuteczny tylko wtedy, gdy skarżący wykaże przekroczenie swobody sędziowskiej w zakresie któregoś z powyżej wymienionych kryteriów. Ponadto w literaturze i orzecznictwie ugruntowane jest stanowisko, iż dla skuteczności zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. konieczne jest wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu. Ocena bowiem wiarygodności i mocy dowodów przeprowadzonych w danej sprawie wyraża istotę sądzenia w części obejmującej ustalenie faktów. Dotyczy ona rozstrzygnięcia o przeciwstawnych twierdzeniach stron na podstawie własnego przekonania składu orzekającego powziętego w wyniku bezpośredniego zetknięcia się ze świadkami, dokumentami i innymi dowodami przeprowadzonymi w sprawie. Zarzut w tym przedmiocie, a więc sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału, może być skuteczny w sytuacji, gdy powstaje dysharmonia pomiędzy materiałem zgromadzonym w sprawie a konkluzją, do jakiej dochodzi sąd na jego podstawie. Kwestia więc istnienia na zgromadzeniu wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. kworum wymyka się spod zastosowania tego przepisu co zarzut apelacyjny w tym zakresie skazuje na niepowodzenie. O ile bezspornym jest kto na zgromadzeniu tym się stawił i okoliczność ta została ustalona zgodnie z twierdzeniami pozwanego, o tyle okoliczność czy w ten sposób zostało zachowane kworum należy już do zagadnień objętych prawem materialnym, na co zresztą wskazuje również powiązanie analizowanego aktualnie zarzutu z postanowieniem umowy i dlaczego kwestia ta zostanie rozważona w kontekście prawa materialnego.

Powyższe oznacza, że wszystkie sformułowane w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego nie były zasadne. Sąd Okręgowy ustalił w sposób prawidłowy stan faktyczny, a roszczenie powódki należy rozważyć w kontekście przepisów prawa materialnego.

W związku z powyższym należy przypomnieć, że podstawą prawą powództwa w niniejszej sprawie był art. 189 k.p.c. zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Z powołaniem powyższej podstawy prawnej strona powodowa żądała ustalenia nieistnienia uchwał nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że tryb zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników jest regulowany przepisami kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Natomiast w myśl art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Jednocześnie art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h. stanowi, że przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Unormowanie art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h. nie stoi jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego na przeszkodzie wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. w sytuacji uchwały nieistniejącej. Kwestia ta nie budzi większych wątpliwości w orzecznictwie i była przedmiotem wielu orzeczeń. Wskazuje się, że uchwała nie istnieje w wypadku rażącego naruszenia podstawowych norm proceduralnych określających tryb podjęcia uchwały (zob. np. postanowienie SN z 25 sierpnia 2016 r., V CSK 694/15, MoP-dod. 2019, nr 19, s. 25; uchwała SN z 2 lutego 1994 r., III CZP 181/93, OSNC 1994, Nr 9, poz. 167; wyroki SN: z 28 maja 1991 r., I CR 410/90; z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92; z 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, Nr 12, poz. 205; z 26 czerwca 2003 r., V CKN 419/01; z 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 160, s. 8; z 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07; z 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08). Nie można bowiem mówić o uchwale zgromadzenia wspólników, które woli swojej w żaden sposób nie wyraziło (tak: J. Szwaja, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom III Komentarz do artykułów 301-458, Warszawa 2008, w: s. 1340; A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Komentarz, Warszawa 2021, s. 770; W. Popiołek, w: J.A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 966; M. Chomiuk, w: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, s. 1041; D. Kulgawczuk, Uchwały nieistniejące – ujęcie systemowe. Część 2, Przegląd Sądowy 2009, nr 10, s. 45; M.S. Tofel, Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, Państwo i Prawo 2007, z 4, s. 81; R. Poprawski, Uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z ustawą, Warszawa 2021, s. 250).

Strona pozwana, nie kwestionując samej koncepcji uchwał nieistniejącym, przede wszystkim jednak zarzucała naruszenie art. 189 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i nieuzasadnione przyjęcie, że powódka dysponuje interesem prawnym w żądaniu ustalenia nieistnienia zaskarżonych uchwał, gdyż podjęcie zaskarżonych uchwał w sposób ewidentny naruszyło jej prawa majątkowe oraz oddziałuje na jej uprawnienia korporacyjne, w tym wpływa na decyzje podejmowane przez zgromadzenie wspólników. Zdaniem jednak Sądu Apelacyjnego zarzut ten nie był zasadny, a powódka miała interes prawny w kwestionowaniu uchwały nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r. W tym miejscu należy przypomnieć, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. należy rozumieć szeroko. Może on wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Uwzględnić należy sytuację prawną żądającego, ocenianą w płaszczyźnie zarówno obecnych, jak i przyszłych, ale obiektywnie prawdopodobnych stosunków prawnych z jego udziałem. Wskazuje się, że przez interes prawny należy rozumieć istniejącą po stronie podmiotu prawa chęć uzyskania określonej korzyści w sferze jego sytuacji prawnej, a korzyść ta polega na stworzeniu stanu pewności prawnej co do aktualnej sytuacji prawnej powoda, wzmacniającego możliwość ochrony tej sytuacji przez stworzenie prejudycjalnej przesłanki skuteczności tej ochrony. W postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2024 r., I CSK 279/23, wyraźnie wskazano że powód zachowuje interes prawny w zgłoszeniu powództwa o ustalenie nieistnienia (nieważności) stosunku prawnego, jeżeli mimo przysługującego mu powództwa o świadczenie na podstawie spornego stosunku prawnego, ze stosunku tego wynikają dla niego inne, dalej idące skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o zapłatę nie jest możliwe lub aktualne. W takich stanach faktycznych jedynie powództwo o ustalenie nieistnienia tego stosunku prawnego może w pełny sposób zaspokoić interes prawny powoda, zapobiec potencjalnym sporom między stronami na przyszłość, a zatem w definitywny sposób rozstrzygnąć niepewną sytuację prawną związaną ze spornym stosunkiem prawnym. Przekładając powyższe rozważania teoretyczne na grunt niniejszej sprawy w ocenie Sądu Apelacyjnego nie budzi wątpliwości, że powódka posiada interes prawny w kwestionowaniu uchwały nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r. Trzeba bowiem przypomnieć, że uchwały te dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki z wyłączeniem prawa pierwszeństwa w szczególności przysługującego powódce, jak również zmian umowy spółki. Uchwały te dotyczą więc podstawowych praw korporacyjnych powódki w spółce, przekładając się jednocześnie na jej uprawnieninia majątkowe, co było zresztą przedmiotem trafnych spostrzeżeń Sądu Okręgowego. Dość w tym kontekście wspomnieć, że przed podjęciem tych uchwał powódka była współuprawniona z 50% udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki. Oznacza to, że bez jej udziału nie mogły być podejmowane uchwały w pozwanej spółce z uwagi na ustanowiony w umowie wymóg kworum, jak również na jej udziały przypadało 50% dywidendy, która była przeznaczona do podziału między wspólników. W wyniku zaś kwestionowanego podwyższenia kapitału zakładowego doszło do ustanowienia 150 nowych udziałów o wartości nominalnej 75 000 zł, które z wyłączeniem prawa pierwszeństwa zostały w całości objęte przez J. Z.. W wyniku podjęcia spornych uchwał doszło do znaczonego osłabienia pozycji powódki w pozwanej spółce, co przekłada się bezpośrednio na jej prawa korporacyjne i majątkowe. Znaczenie udziałów z których była współuprawniona zostało rozmyte. W dodatku w wyniku uchwały nr 10 i 11 doszło do istotnych zmian umowy spółki nie tylko w kontekście wysokość kapitału zakładowego, ale również choćby w zakresie kworum niezbędnego do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników, które zostało obniżone do 50%. Powyższe uchwały oznaczają więc, że po ich podjęciu wszelkie decyzje w spółce mogą być podejmowane bez potrzeby uzyskania głosów z udziałów z których powódka jest współuprawniona, a dodatkowo ewentualna dywidenda przypadająca na te udziału będzie zdecydowanie niższa niż przed ich podjęciem. Zresztą o istnieniu interesu prawnego powódki w podważaniu tych uchwał świadczy również fakt, że do podwyższenia kapitału zakładowego doszło z wyłączeniem prawa pierwszeństwa. Dla oceny istnienia po stronie powódki interesu prawnego w podważaniu powyższych uchwał żadnego znaczenia nie mają natomiast okoliczności powołane w apelacji w postaci rzekomej ochrony spółki przed paraliżem decyzyjnym oraz niepewnym otoczeniem gospodarczym.

Trzeba też zaznaczyć, że w ocenie Sądu Apelacyjnego o istnieniu po stronie powódki interesu prawnego w podważaniu uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. świadczy również fakt, że nie posiada ona jakiegokolwiek środka prawnego, który mogłaby wykorzystać do ich zwalczania. Należy bowiem zaznaczyć, że zarówno powództwo o uchylenie uchwały, jak i stwierdzenie jej nieważności może wytoczyć podmiot, który ma legitymację stosowanie do art. 250 k.s.h, zgodnie z którym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; 4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Powódka nie spełnia żadnego z warunków legitymacji materialnoprawnej określonej w powołanym przepisie. W czasie podejmowania uchwał powódka nie była członkiem organu spółki, a nawet wspólnikiem – współuprawnionym z udziałów. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2020 r. V CSK 518/18, według którego należy uznać samodzielną legitymację każdego ze współuprawnionych z udziałów do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 249 i art. 252 k.s.h. Nie można jednak pominąć tego faktu, że powiadomienie spółki o przejściu uprawień na powódkę nastąpiło dopiero w dniu 13 stycznia 2022 r., albowiem dopiero wtedy powódka dysponował prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku. Dopiero wówczas powódka w stosunku do spółki uzyskała status wspólnika. Ponadto w stosunku do powódki nie zachodziły jakiekolwiek okoliczności o których mowa w art. 250 pkt 2-5 k.s.h., a których zaistnienie jest warunek nabycia przez wspólnika legitymacji do zaskarżenia uchwały. Powódka nie była na zgromadzeniu, albowiem nie była o nim zawiadomiona, gdyż nie przysługiwał jej wówczas w relacji do spółki tytuł wspólnika. Brak jest też podstaw do kwestionowania sposobu zwołania zgromadzenia wspólników na dzień 8 czerwca 2021 r., albowiem przed tą datą nie doszło do zawiadomienia spółki o przejściu udziałów w szczególności na powódkę. Powódka jednocześnie przez ponad pół roku nie miała wiedzy o działaniach podjętych w dniu 8 czerwca 2021 r. Pozwany zresztą zdając sobie sprawę z takiego stanu rzeczy podnosi, że powódka mogłaby wytoczyć powództwo z art. 249 § 1 k.s.h. lub art. 252 § 1 k.s.h. uzasadniając swoją legitymację jedynie faktem pozostawania wspólnikiem w pozwanej spółce. Niemniej stanowisko takie w ocenie Sądu Apelacyjnego jest nie do zaakceptowania. Przepisy kodeksu spółek handlowych w sposób bezwzględny oceniają warunki jakie muszą być spełnione przez wspólnika aby mógł z powołaniem się na k.s.h. zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników i warunki te w stosunku do powódki nie zachodzą z tego względu, że w dniu podjęcia spornych uchwał nie miała jeszcze statusu wspólnika. Jednocześnie art. 250 pkt 2-5 k.s.h. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym, rzutującym na sytuację procesowa i jego wykładnia nawet funkcjonalna nie może prowadzić do wniosków sprzecznych z jego wyraźnym brzmieniem, a w szczególności nie może prowadzić do pominięcia istotnej części tej regulacji. Przyjęcie bowiem, że w sytuacji takiej w jakiej znalazła się powódki, każdy wspólnik może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników na podstawie przepisów k.s.h. oznaczałoby de facto zignorowanie treści art. 250 pkt 2-5 k.s.h. czego zdaniem Sądu Apelacyjnego nie można zaakceptować, zwłaszcza ze celem powyższego unormowania jest zapewnienie stabilności sytuacji prawnej spółki. Aczkolwiek podmioty inne niż określone w art. 250 pkt 2-5 k.s.h. mogą czas podważać uchwały zgromadzenia wspólników, niemniej ich legitymacja zawsze musi wynikać z przepisów prawa, a nie interpretacji tej regulacji, która w dodatku jest sprzeczna z wyraźnym jej brzmieniem. Nie można w tym kontekście pominąć jeszcze tej okoliczności, że przepisu k.s.h. określają terminy zawite w których możliwe jest wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Skoro pozwany sugeruje, że powódka mogłaby skorzystać z powództwa o uchylenie uchwały, gdyż wymóg kworum wynika z postanowień umowy spółki, a nie przepisów powszechnie obowiązujących, to trzeba przypomnieć że zgodnie z art. 250 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Skoro kwestionowane uchwały zostały podjęte w dniu 8 czerwca 2021 r., to termin na ich zaskarżenie upłynął w sposób nieprzywracalny w dniu 9 grudnia 2021 r. Tymczasem postanowienie o stwierdzeniu nabycia przez powódkę spadku po W. Z. stało się prawomocne z dniem 1 grudnia 2021 r., zaś powódka, w sposób niekwestionowany przez pozwanego, dowiedziała się o ich podjęciu pod koniec 2021 r. lub w styczniu 2022 r., a więc już po upływie terminu na ich zaskarżenie. W tych okolicznościach nie może być zdaniem Sądu Apelacyjnego wątpliwości, że powódka posiada interes prawny w wytoczeniu przedmiotowego powództwa.

Następnie należy przypomnieć, że powódka podważa uchwały nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r. z uwagi na niezachowanie przy ich podjęciu wymogu kworum. W związku z tym należy przytoczyć art. 241 k.s.h. zgodnie z którym, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. W niniejszym jednak przypadku § 8 umowy spółki, według stanu obowiązującego na chwilę podjęcia spornych uchwał, stanowił, że przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenie wspólników na każdy udział przypada jeden głos. Uchwały miały zapadać zwykłą większością głosów z zastrzeżeniem, że do ważności uchwały potrzebne było reprezentowanie co najmniej 80% kapitału zakładowego. Z powyższego wynika, że w pozwanej spółce przy podejmowaniu uchwał niezbędne było zachowanie kworum w wysokości 80% kapitału zakładowego. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie budzi żadnej wątpliwości, że uchwały nr 9, 10 i 11 zostały podjęte z naruszeniem określonego umową kworum. Pozwany próbując obalić takie stwierdzenie powołuje się na obecność na zgromadzeniu wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. A. M. jako przedstawicielki ustawowej małoletniego W. Z., który był jednym ze spadkobierców zmarłego wspólnika. Przede wszystkim jednak należy zaznaczyć, że zarówno w kontekście treści art. 241 k.s.h, jak i § 8 umowy pozwanej spółki wymóg kworum należy odnosić do liczby głosów oddanych podczas głosowania danej uchwały, a nie ilości udziałów reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Inaczej mówiąc zachowanie kworum należy rozumieć jako zdolność bądź brak zdolności do powzięcia (poszczególnej) uchwały. § 8 umowy spółki wyraźnie zresztą wiąże określone w nim kworum z uchwałą, a więc głosowaniem nad nią, a nie jedynie rozpatrywaniem określonych spraw podczas zgromadzenia wspólników. Unormowania dotyczące kworum mają charakter fundamentalny z punktu widzenia procesu podejmowania uchwał, albowiem ich celem jest zapewnienie należytej reprezentacji kapitału spółki w procesie podejmowania decyzji zastrzeżonych dla zgromadzenia wspólników. Tymczasem podczas głosowania nad uchwałami nr 9, 10 i 11 zostały oddane głosy jedynie z udziałów reprezentujących 50% kapitału zakładowego, a więc z naruszeniem wymogu kworum o którym mowa w § 8 umowy spółki. Należy bowiem przypomnieć, że z protokołu (...) z dnia 8 czerwca 2021 r. wyraźnie wynika, że A. M. nie wykonywała prawa głosu. Już powyższe zdaniem Sądu Apelacyjnego obala narrację pozwanego jakoby wymóg kworum przy podejmowaniu spornych uchwał był dochowany.

Niezależnie od powyższego nie można również uznać, że na zgromadzeniu wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. był reprezentowany cały kapitał zakładowy. W tym kontekście należy bowiem przypomnieć, że pierwotnie wspólnikami w pozwanej spółce byli: W. Z. i J. Z.. Zgodnie z § 5 umowy spółki kapitał zakładowy wynosił 50 000 zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości 500 zł każdy udział, przy czym każdy wspólnik posiadał 50 udziałów, co stanowiło 50% kapitału zakładowego. Niemniej w dniu 11 listopada 2020 r. zmarł W. Z.. Okolicznością bezsporną jest, że udziały w spółce miały charakter dziedziczny. Niemniej na dzień rozpoczęcia zgromadzenia wspólników spółka nie wiedziała kto jest spadkobiercą zmarłego wspólnika czego konsekwencją było niezawiadomienie ich o zgromadzeniu wspólników. Należy zaś przypomnieć, że zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Tymczasem na zgromadzeniu wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. stawiła się A. M. niemniej nie przedstawiła dowodu przejścia udziałów na reprezentowanego przez nią małoletniego W. Z., a tylko akt jego urodzenia z którego wynikało, że jest synem zmarłego wspólnika. Tym samym nie został spełniony wymóg określony w art. 187 § 1 k.s.h. Wniosku tego nie zmienia ta okoliczność, że spółka pozwana miała charakter spółki rodzinnej. Jak już bowiem podnoszono w kontekście zwołania zgromadzenia wspólników spółka nie wiedziała kto jest spadkobiercą zmarłego wspólnika, nie znała ich adresów. Znamiennym jest, że korespondencja zawierająca zawiadomienie o zgromadzeniu w dniu 8 czerwca 2021 r., nie została wysłana na adres powódki, ale jej babci, przy czym w toku przesłuchania reprezentant pozwanej spółki przyznał, że był to ostatni adres zmarłego wspólnika – W. Z.. Pozwany w apelacji stara się przekonać Sąd II instancji, że już w chwili zwoływania zgromadzenia wspólników wiedział kto jest spadkobiercą zmarłego wspólnika, niemniej nie próbuje nawet w związku z tym wyjaśnić dlaczego spadkobiercy ci nie zostali zawiadomieni o zgromadzeniu w dniu 8 czerwca 2021 r. a zawiadomienie o zgromadzeniu zostało adresowane „do spadkobierców”, bez ich imiennego wskazania. Poza tym, apelant pomija również treść przesłuchania swojego reprezentanta, który przyznał że w dniu zgromadzenia nie miał pewności, kto jest spadkobiercą zmarłego wspólnika, albowiem sprawy spadkowe nie zostały wtedy ukończone i „mógł się jeszcze ktoś pojawić” (przesłuchanie pozwanego – protokół elektroniczny 00:40:30-00:43:00). Trzeba jednocześnie dodać, że zawiadomienie o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h. powinno nastąpić przez osobę zainteresowaną i wraz z przedłożeniem dowodu przejścia udziału, którym to dowodem w przypadku spadkobrania jest prawomocne postanowienie sądu stwierdzające nabycie spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 maja 2011 r., III CSK 221/10, przejście udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze dziedziczenia powinno być wykazane wobec spółki postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia (art. 187 k.s.h. i art. 1027 k.c.). Dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swe prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 k.s.h.). Zabezpieczenie prawidłowego bieżącego funkcjonowania spółki wymaga jasności co do jej składu osobowego, kiedy są podejmowane wobec spółki działania, do których uprawnieni są wyłącznie wspólnicy. W dniu 8 czerwca 2021 r. A. M. nie przestawiła jakiegokolwiek dowodu przejścia uprawień. Z tego też z pewnością względu nie została dopuszczona do głosowania nad uchwałami. W dodatku bezspornym jest, że ostatecznie W. Z. na rzecz którego działała A. M. nie był jedynym spadkobiercą W. Z., ale drugim spadkobiercą jest powódka, która zawiadomiła spółkę o przejściu udziałów W. Z. oraz przedłożyła dowód w postaci prawomocnego postanowienia stwierdzającego nabycie spadku pismem z dnia 13 stycznia 2022 r. Powyższe oznacza, że z udziałów, które dotychczas przysługiwały W. Z., w wyniku stwierdzenia nabycia spadku, było dwóch współuprawnionych. Współuprawnieni są wspólnikiem zbiorowym, nikt z nich nie może indywidulanie wykonywać praw z udziału, co znajduje potwierdzenie w art. 184 § 1 k.s.h., który stanowi, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie (podobnie: A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz, Warszawa 2018, s. 659). Z tych też względów nie tylko nie można przyjąć, że przy podejmowaniu uchwał był dochowany wymóg w zakresie kworum, ale błędne jest również stanowisko pozwanego jakoby na zgromadzeniu wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Pominąwszy fakt, że A. M. nie przedstawiła dowodu przejścia uprawień, a z zebranych w sprawie dowodu nie wynika, iż poinformowała spółkę że także powódka jest uprawniona z udziałów zmarłego wspólnika, to w dodatku nawet obecność jednego ze współuprawnionych z danego udziału nie pozwala na przyjęcie że bierze on udział w zgromadzeniu wspólników. Dopóty dopóki współuprawnieni z udziału nie wskażą wspólnego przedstawiciela nie jest możliwe wykonywanie z tego udziału prawa głosu. Udziały te bierze się pod uwagę przy ustalaniu jaka ilość udziałów musi uczestniczyć w głosowaniu aby był spełniony wymógł kworum, niemiej dopóty dopóki nie dojdzie do ustanowienia wspólnego przedstawiciela udziały nie mogą być uwzględnione jako obecne na zgromadzeniu i wpływać na zachowanie wymogu kworum. W konsekwencji jeżeli pozostałe udziały obecne na zgromadzeniu nie pozwalają na spełnienie wymogu kworum, to brak jest podstaw do przyjęcia, że zostało ono zachowane. Pogląd ten jest utarty w orzecznictwie. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 29 września 2017 r. V CSK 17/17, zaznaczył, że na straży interesów współuprawnionych stoi m.in. reguła, że udział będący przedmiotem współuprawnienia wlicza się do kworum. Analogiczne stanowisko zajął już zresztą Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 stycznia 2007 r. III CSK 238/07, podkreślając że niewliczanie udziału objętego współuprawnieniem do kworum mogłoby rodzić pokusę wykorzystania tej sytuacji i np. dokonania zmian w spółce, prowadzących do marginalizacji osób uprawnionych, zanim ci podejmą odpowiednie działania. Wydaje się, że groźba tego rodzaju patologii jest bardziej realna, niż niebezpieczeństwo ewentualnego paraliżu decyzyjnego w spółce. Analogiczne stanowisko prezentowane jest także w doktrynie w której podkreśla się, że celem wymagania kworum jest upewnienie się, że powzięta uchwała jest reprezentatywna, a to można ocenić wyłącznie odnosząc do głosów oddanych nad daną uchwała (tak: A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz, Warszawa 2018, s. 671). Sama więc obecność na zgromadzeniu wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. A. M. nie pozwala na przyjęcie, że reprezentowane były wówczas udziały przysługujące dawniej W. Z., a tylko wówczas możliwe byłoby zachowanie wymogu kworum o którym mowa w § 8 umowy spółki.

Z tych wszystkich względów należy w ocenie Sądu Apelacyjnego w pełni podzielić stanowisko Sądu Okręgowego według którego przy podejmowaniu przez zgromadzenie wspólników w dniu 8 czerwca 2021 r. uchwał nr 9, 10 i 11 nie został spełniony wymóg dotyczący kworum. Przy podejmowaniu tych uchwał brało bowiem udział jedynie 50% kapitału zakładowego, podczas gdy § 8 umowy wymagał reprezentowania 80% kapitału zakładowego.

Powyższy wniosek pozwala na przejście do rozważenia skutków braku kworum określonego postanowieniami umowy spółki. Aczkolwiek kwestia ta budzi spory w doktrynie i orzecznictwie, to jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego w tym składzie zasadne jest przyjęcie, że jest to tak rażące naruszenie reguł podejmowania uchwał w spółce, że nie sposób przyjąć istnienia uchwały podjętej z naruszeniem wymogu kworum. Uchwała taka, tak jak przyjął Sąd Okręgowy, nie może być uznana za czynność prawną zgromadzenia wspólników. Należy zaś przypomnieć, że zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Powyższy przepis statuuje tzw. teorię organów. Teoria ta oznacza tyle, iż osoba prawna, sama będąc jedynie konstrukcją prawną działa przez swoje organy. Działanie zaś tych organów przypisuje się osobie prawnej, której dzięki temu przysługuje pełna i nieograniczona zdolność do działań. Czynność więc dokonana przez organ osoby prawnej jest uważana za czynność samej osoby prawnej i w związku z tym wywołuje dla niej bezpośredni skutek prawny. Oczywiście jest tak pod warunkiem, że podmioty występują w danej sytuacji w sposób wyraźny lub dorozumiany jako organ osoby prawej, a ponadto działają w granicach swojego umocowania wynikającego z przepisów o ustroju danej osoby prawnej. Struktura osoby prawnej musi więc przewidywać określony organ z wyznaczeniem jego kompetencji, zaś osoba musi zostać powołana w skład tego organu zgodnie ze strukturą organizacyjną osoby prawnej i rzeczywiście działać w tym charakterze. Organ nie jest odrębnym podmiotem stosunku cywilnoprawnego. Jednocześnie osobie prawnej przypisywane są skutki każdego działania, a więc nie tylko czynności prawnej, ale także działań niezgodnych z prawem. W ocenie Sądu Apelacyjnego w sytuacji niespełnienia wymogu kworum wynikającego z ustawy, czy tak jak w niniejszym przypadku umowy spółki, nie można przyjąć, że doszło do dokonania przez spółkę kapitałową czynności prawnej (podjęcia uchwały). Zachowanie wspólników polegające na oddaniu głosu jest co prawda przypisane zgromadzeniu wspólników, niemniej aby przyjąć że stanowisko zajęło zgromadzenie wspólników, który to akt może być przypisany spółce, konieczne jest oddalenie głosu przynajmniej przez tyle udziałów ile stanowi kworum. Dopóty dopóki nie uzyskano określonej większości nie można zasadnie twierdzić, iż spółka kapitałowa powzięła uchwałę. Istota bowiem uchwały polega właśnie na tym, iż składa się na nią wiele oświadczeń woli, zwanych tu głosem. Trafna jest w tym kontekście uwaga M. M., który wywodzi, iż wspólnik oddając głos a więc składając oświadczenie woli, konkretyzuje stosunek spółki wobec czego ma to skutek prawny w postaci przypisania podjętej przez zgromadzenie decyzji samej spółce (tak: M. Michalski, Kontrola kapitałowa nad spółka akcyjną, Zakamycze 2004, s.315). Brak wymaganej przez ustawę, czy umowę liczby oświadczeń wspólników powoduje, iż nie można stwierdzić, iż czynność prawna została dokonana, nie ma bowiem podstaw do przypisania tej uchwały spółce wskutek naruszenia konstytutywnej normy będącej konsekwencją teorii organów. Tak jak w przypadku umowy dopóki nie dojdzie do złożenia co najmniej dwóch oświadczeń woli nie można mówić, iż zawarto umowę, tak w przypadku uchwały jeżeli naruszono wymaganie dotyczące kworum mamy do czynienie jedynie z uchwałą nieistniejącą. Powzięcie rozstrzygnięcia bez wymaganego kworum oznacza, iż zbiorowości była niereprezentatywna, a w konsekwencji niezdolną do podjęcia dokonania czynności prawnej spółki. Decyzje więc podejmowane mimo braku kworum mają statut uchwał nieistniejących (pozornych). Dla powyższego wniosku nie ma jednocześnie znaczenia fakt, że w niniejszym przypadku wymóg dotyczący kworum wynika z umowy spółki. Zgodnie z przywołanym wyżej art. 38 k.c. warunki przypisania osobie prawnej określonej czynności prawnej mogą wynikać zarówno z ustawy, jak i umowy spółki. Umowa spółki, w tym kontekście na równi z ustawą wskazuje kiedy określona czynność prawna może być przypisana spółce. Skoro zaś na mocy umowy spółki do takiego przypisania niezbędne jest oddanie określonej liczby głosów, który to wymóg wyraża się we wprowadzeniu kworum, to należy przyjąć iż naruszenie także tych reguł nie pozwala na uznanie, że zgromadzenie wspólników dokonało czynności prawnej, a w konwencji że mamy do czynienie z czynnością prawną spółki.

Argumentu za nieistnieniem uchwały podjętej przy braku kworum dostarcza także art. 288 § 2 k.s.h., który stanowi o nieodbyciu się zgromadzenia w przypadku braku kworum. Podobnie brak kworum traktuje art. 431 § 3a k.s.h. dotyczący spółki akcyjnej. Przepis ten w zdaniu pierwszym ustanowia wymóg kworum, zaś w zdaniu drugi stanowi o nieodbyciu się zgromadzenia z powodu braku kworum. O nieodbyciu się zgromadzenia z powodu braku kworum stanowi też art. 445 § 2 k.s.h, jak również art. 476 § 2 k.s.h. We wszystkich tych regulacjach skutkiem braku kworum jest nieodbycie się zgromadzenia spółki. W takim zaś przypadku uchwały podjęte na spotkaniu noszącym jedynie znamiona zgromadzenia spółki, ale nie stanowiące posiedzenia tego organu z uwagi na brak kworum muszą być traktowane jako nieistniejące.

Pogląd uznający nieistnienie uchwały zgromadzenia wspólników podjętej z naruszeniem umownego (statutowego) wymogu kworum jest popierany przez przeważającą część doktryny prawa handlowego. Wskazuje się mianowicie, że głosowanie w którym nieosiągnięto określonego kworum nie prowadzi do podjęcia uchwały. Odmienna interpretacja prowadziłaby bowiem do pomniejszenia znaczenia kworum i zbędnego zwiększenia liczby spraw w których uchwały byłyby skarżone (tak: A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Komentarz, Warszawa 2021, s. 445). W istocie bowiem brak kworum na zgromadzeniu oznacza brak zdolności do podjęcia uchwały, a więc uchwała podejmowana przy braku kworum w ogóle nie zostaje podjęta – jest to actus non existens (tak: M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 438, W. Popiołek, w: J.A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 920). Brak kworum prowadzi do wniosku, że nie doszło do odbycia zgromadzenia spółki, a wobec tego uchwały podjęte z naruszeniem kworum muszą być uznane za nieistniejące (tak: J. Bieniak, w: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Panis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017, s. 1030, A. Kappes, T. Siemiątkowski, O uchwałach nieistniejących raz jeszcze, Przegląd Prawa Handlowego 2025, nr 9, s. 51, P. Sobolewski, Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, Przegląd Prawa Handlowego 2009, nr 5, s. 34). Dodaje się, że nieistnienie uchwały będzie miało miejsce wówczas, kiedy przy jej podejmowaniu nie działał organ, tylko gremium nieuprawnione do określania siebie takim mianem. Jako kryterium rozstrzygające, czy dane gremium może uznawać siebie za organ należy wskazać kworum osobowe lub kapitałowe, w zależności od osobowego lub kapitałowego charakteru członkostwa w organie, którego działania podlegałyby ocenie (tak: D. Kulgawczuk, Uchwały nieistniejące – ujęcie systemowe. Część 2, Prawo Spółek 2009, nr 10, s. 45).

Za nieistnieniem uchwały w związku z naruszeniem wymogów w zakresie kworum opowiadał się również wielokrotnie Sąd Najwyższy. Już w wyroku z 13 marca 1998 r. I CKN 563/97, OSNC 1998, Nr 12, poz. 205 uznano, że zebranie osób nieuprawnionych, ani zebranie uprawnionych w liczbie nie osiągającej wymaganego quorum nie stanowi walnego zgromadzenia; podjęte przez takie zebranie uchwały należy uznać za nieistniejące. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r. IV CSK 713/03, również zaznaczono, że zawarty w statucie wymóg co do kworum, normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako jej organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Zgodnie z art. 38 k.c., który na podstawie art. 2 k.s.h. ma zastosowanie do spółek handlowych, spółka działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie. Skoro zatem statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały, która jest swoistym oświadczeniem woli jedynie przy istnieniu określonego kworum, to podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może być w ogóle uznane za złożenie oświadczenia woli przez osobę prawną jaką jest spółka akcyjna. Uchwałę taką należy uznać za nieistniejącą. Orzeczenie to zapadło na gruncie spółki akcyjnej, stąd mowa w nim o statucie i walnym zgromadzeniu, niemniej stanowisko w nim wyrażone należy też odnosić do spółki z o.o. i uchwał podjętych z naruszeniem kworum wynikającego z umowy. Istotnym jest, że w orzeczeniu tym podkreślono jednocześnie, iż brak kworum nie może być zwalczany jedynie w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały lub jej uchylenie. Wskazano, że powództwa przewidziane w art. 422 i 425 k.s.h. nie mogły mieć w tej sytuacji zastosowania tylko z tej przyczyny, że wskazane w art. 425 k.s.h. roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały dotyczy jedynie uchwał podjętych sprzecznie z ustawą, a w sprawie chodzi o uchwały podjęte sprzecznie ze statutem (statutowym, a nie ustawowym określeniem kworum). Przewidziane zaś w art. 422 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej ze statutem wymaga natomiast istnienia dalszych przesłanek (godzenia w interes spółki lub pokrzywdzenia akcjonariuszy). Stanowisko to ma także zastosowanie w kontekście spółki z o.o., albowiem art. 249 k.s.h. jest odpowiednikiem art. 422 k.s.h., zaś art. 252 k.s.h. odpowiednikiem art. 425 k.s.h. Identyczne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 stycznia 2007 r. III CSK 238/07, jednoznacznie stwierdzając, że brak zachowania kworum należy do uchybień czyniących uchwałę nieistniejącą. Zawarty w statucie wymóg dotyczący kworum normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Jeśli statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonego kworum i jeśli uchwała stanowi oświadczenie woli spółki, to w konsekwencji należy uznać, że podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może w ogóle być uznane za złożenie oświadczenia woli. Dodano, że zawarty w statucie (umowie) wymóg dotyczący kworum normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Jeśli statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonego kworum i jeśli uchwała stanowi oświadczenie woli spółki, to w konsekwencji należy uznać, że podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może w ogóle być uznane za złożenie oświadczenia woli. Szczególne znaczenie dla uchwał nieistniejących ma też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2008 r., II CNP 82/08. W orzeczeniu tym nie tylko opowiedziano się za koniecznością wyodrębnienia uchwał nieistniejących, ale przedstawiono również katalog sytuacji w których uchwała musi być traktowana jako non existens. Egzemplifikacją tą objęto w szczególności przypadek naruszenia kworum. W nowszym zaś orzecznictwie kwestia wpływu braku kworum była przedmiotem analizy Sądu Najwyższego w postanowieniu z dnia 9 lipca 2020 r. V CSK 495/18, w którym zaznaczono, że wady zaistniałe przy podejmowaniu uchwały (rady nadzorczej spółki, walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgromadzenia wspólników) mogą być tak daleko idące, iż w ogóle nie można mówić o jej podjęciu. Jako przypadek uchwały nieistniejącej wymieniono natomiast właśnie sytuację w której oświadczenia woli wspólników złożono na zebraniu uprawnionych w liczbie nieosiągającej wymaganego kworum.

W ocenie Sądu Apelacyjnego naruszenie wynikającego z § 8 umowy spółki wymogu kworum prowadzi więc do nieistnienia uchwał, których dotyczy zaskarżony wyrok. Z uwagi bowiem na brak kworum zgromadzenie pozwanej spółki z dnia 8 czerwca 2021 r. nie było zdolne do podejmowania uchwał, a wobec tego dokonane tam zdarzenia noszą jedynie pozory uchwały. Brak jest przekonywujących argumentów za odrzuceniem w rozważanym przypadku konstrukcji uchwały nieistniejącej i poprzestanie na powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały lub jej uchylenie. Stanowisko takie nie uwzględniłoby opisanej wyżej istoty wymogu kworum w kontekście teorii organów. Nie można również pominąć tego aspektu, że stanowisko odmienne od przyjętego przez Sąd Okręgowy prowadziłoby wielokrotnie do pozbawienia wspólnika możliwości podważenia takich pozornych uchwał, tak jak zresztą miałoby to miejsce w niniejszej sprawie, o czym była mowa powyżej. Trzeba jedynie przypomnieć, że powódka w czasie w którym zgodnie z art. 251 k.s.h. mogła wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały nie wiedziała o jej treści, a ponadto status wspólnika w relacji ze spółką uzyskała dopiero w styczniu 2022 r., a więc również po upływie terminu zawitego do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, pomijając już fakt, że nie posiadała ona legitymacji materialnoprawnej na podstawie art. 250 k.s.h. Analiza zaś regulacji zawartych w kodeksie spółek handlowych, a poprzez art. 2 k.s.h. także w kodeksie cywilnym, nie może pomijać konstytucyjnego prawa do sądu, a wykładnia powołanych przepisów musi być dokonana w duchu tego prawa.

Z powyższych względów należy stwierdzić, że zaskarżony wyrok w zakresie ustalającym, że nie istnieją uchwały nr 9, 10 i 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) BUDOWNICTWO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 08 czerwca 2021 r. odpowiada prawu materialnemu, jak również nie narusza powołanych w apelacji przepisów prawa procesowego. Apelacja więc jako bezzasadna zasługiwała na oddalenie (art. 385 k.p.c.).

Powyższe oznacza, że strona powodowa wygrała postępowanie apelacyjne. Z tego względu na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zasadne było zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 810 zł na która składają się koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym ustalone na podstawie § 8 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Zgodnie z art. 98 § 1 ¹ k.p.c. od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Jeżeli orzeczenie to jest prawomocne z chwilą wydania, odsetki należą się za czas po upływie tygodnia od dnia jego ogłoszenia do dnia zapłaty, a jeżeli orzeczenie takie podlega doręczeniu z urzędu - za czas po upływie tygodnia od dnia jego doręczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty. O obowiązku zapłaty odsetek sąd orzeka z urzędu. Na tej też podstawie prawnej Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego na rzecz powódki koszty postępowania apelacyjnego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono do dnia zapłaty.

Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji wyroku.

Dorota Wybraniec Tomasz Szczurowski Maciej Dobrzyński