Data orzeczenia | 7 września 2012 |
---|---|
Data uprawomocnienia | 7 września 2012 |
Sąd | Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny |
Przewodniczący | Jan Surma |
Tagi | Dzieło |
Podstawa Prawna | 635kc 353kc 65kc 519kc 58kc 344kpc 627kc 386kpc 636kc 2prawo-farmaceutyczne 492kc 635kc 98kpc 113koszty-sadowe-w-sprawach-cywilnych 149koszty-sadowe-w-sprawach-cywilnych 233kpc 491kc 639kc 642kc 493kc 477kc 476kc 494kc 471kc 560kc 637kc 638kc 640kc 385kpc |
1. oddala apelację;
2. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
(...) S.A. we W. domagała się zasądzenia od pozwanego S. H. na swoją rzecz kwoty 51.240 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 16 listopada 2004 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
Podniosła, że łączyły ją z pozwanym umowy z 5 sierpnia 2003 r.: UMOWA/ (...) oraz UMOWA/ (...), których przedmiotem było dostarczenie przez powoda na rzecz pozwanego programów komputerowych wspomagających zarządzanie: (...)i (...), udzielenie licencji na korzystanie z programów oraz świadczenie kompleksowych usług powdrożeniowych. W ramach pierwszego etapu wykonania umów powód miał opracować projekty wdrożenia programów komputerowych oraz opracować i dostarczyć kompleksową dokumentację walidacyjną opracowaną zgodnie z wymogami GMP. Przy czym zgodnie z treścią § 1 pkt 1.2.b) obu umów, w przypadku, gdyby strony po wykonaniu projektu wdrożenia nie doszły do porozumienia co do jego treści (a tym samym zakresu modyfikacji i wdrożenia programów będących przedmiotem umowy), umowa miała wygasnąć, a (...)pokryć wyłącznie koszty analizy, opracowania projektu wdrożenia i dokumentacji, odpowiednio w kwotach 12.000 zł netto dla programu (...)i 30.000 zł netto dla programu (...). Tak też się faktycznie stało. W ramach umów z 5 sierpnia 2003 r. powód opracował wyłącznie projekty wdrożenia programów(...)i (...) wraz z dokumentacją walidacyjną. Następnie współpraca stron została przerwana, co niewątpliwie związane było z dokonanym przekształceniem przedsiębiorstwa (...) poprzez wniesienie go aportem do utworzonej spółki (...) S.A. oraz zmianą planów inwestycyjnych tej spółki. Tym niemniej, zgodnie z powołanym wyżej uregulowaniem § 1 pkt 1.2.b) umów, na pozwanym ciąży zobowiązanie do uregulowania na rzecz powoda wynagrodzenia za opracowane projekty wdrożenia. Cena za wykonanie tej usługi wyniosła łącznie 51.240 zł brutto. Powód obciążył pozwanego w/w kwotą na podstawie faktur VAT nr (...) i (...) z dnia 29 października 2004 r.
Wyrokiem zaocznym z dnia 29 marca 2005 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu uwzględnił w całości powództwo strony powodowej (...) S.A. Pozwany S. H. w sprzeciwie od powyższego wyroku, wniósł o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości.
Podniósł, że na przełomie marca i kwietnia 2004 r. wniósł aportem Przedsiębiorstwo Produkcji (...) do spółki (...) S.A. Z dniem 1 kwietnia 2004 r. (...) S. H. zostało wykreślone z ewidencji działalności gospodarczej. (...)zawiadomiło wszystkich kooperantów o zaistniałej sytuacji. Od tego momentu, w związku ze zgodą powoda na zmianę dłużnika, korespondencja (faktury, listy) z (...) S.A. była kierowana do (...) S.A. zgodnie z ustalonymi zwyczajami w obrocie handlowym. W świetle okoliczności sprawy działania (...) S.A. można interpretować jako zgodę na przejęcie długu
Ponadto, pozwany zarzucił, że zapis § 1 pkt 1.2.b) umowy stanowiący podstawę powództwa jest nieważny. Postanowienie to budzi poważne wątpliwości interpretacyjne, oderwane jest od zasady winy czy ryzyka, tworząc po stronie pozwanego odpowiedzialność absolutną a ponadto jest sprzeczne z naturą stosunku prawnego umowy o dzieło, jako zobowiązania rezultatu i narusza zasadę słuszności kontraktowej
Zdaniem pozwanego, powód w sposób zawiniony nie wykonał zobowiązania wynikającego z powyższych umów. Podniósł, że powód był zobowiązany do opracowania projektu wdrożenia i modyfikacji programu komputerowego oraz kompletnej dokumentacji walidacyjnej i dostarczenia ich pozwanemu (§ 1 pkt 1.2.b) umów). Jednakże, mimo wyznaczenia przez pozwanego szeregu osób do współpracy z nim i ich zaangażowania w realizację umów, nie doprowadził do opracowania wskazanego wyżej projektu ani dokumentacji walidacyjnej. Powód nie potrafił wykorzystać wskazanych mu do współpracy osób, tłumacząc się nieznajomością specyfiki branży farmaceutycznej, a następnie przekształceniem formy organizacyjnej przedsiębiorstwa pozwanego. Tymczasem jako profesjonalista powinien był wziąć te okoliczności pod uwagę w momencie podpisywania umów z pozwanym.
Pozwany zarzucił także, że umowy, z których powód wywodzi żądanie wygasły, ze względu na odstąpienie od nich przez pozwanego. Jak wskazał, zgodnie z umowami podpisanymi w dniu 5 sierpnia 2003 r. powód był zobowiązany do dostarczenia projektu wdrożenia i modyfikacji programu komputerowego oraz kompletnej dokumentacji walidacyjnej (§ 1 pkt l.2.b) umów) odpowiednio do dnia 19 września 2003 r. i do dnia 5 listopada 2003 r.
Tymczasem powód nie wykonał ciążącego na nim zobowiązania w terminie. Ponadto powód nigdy nie wezwał pozwanego S. H. do odbioru dzieła. Co więcej, powód w piśmie z dnia 29 października 2004r. przyznał, że dokonał jednostronnego odbioru bez. wzywania pozwanego do odbioru, przez co naruszył postanowienie § 4 pkt 4.2.b) umowy. Działanie takie, zdaniem pozwanego, nie może być uznane za prawidłowe wykonanie zobowiązania. Zgodnie z § 4 pkt 4.2.b) umów, podstawą wystawienia faktur miały być podpisane bezusterkowe protokoły odbioru. Protokoły takie nigdy nie zostały sporządzone. Z uwagi na fakt, ze (...) S.A. opóźniła się z realizacja zamówienia i nie dotrzymała terminów realizacji pozwany od umów odstąpił.
W odpowiedzi na sprzeciw strona powodowa wniosła o utrzymanie w mocy wyroku zaocznego z dnia 29 marca 2005 r., podnosząc, że wszystkie podniesione przez pozwanego zarzuty są bezzasadne.
W szczególności powód podniósł, że wbrew zarzutom podniesionym w sprzeciwie, opracował i dostarczył pozwanemu projekty wdrożenia i modyfikacji programów komputerowych (...)i (...) oraz kompletną dokumentację walidacyjną, zgodnie z § 1 pkt 1.2.b) łączących strony umów. Dokumenty te zostały przekazane osobiście przez upoważnionych pracowników powoda upoważnionym pracownikom pozwanego w siedzibie jego przedsiębiorstwa.
Powód podniósł, że bezzasadny jest również zarzut wygaśnięcia umów z uwagi na fakt odstąpienia od nich przez pozwanego. Fakt, że projekty wdrożenia zostały opracowane przez powoda z pewnym opóźnieniem w stosunku do terminów z umów, nie spowodował rozwiązania umów. Przy czym, zdaniem powoda, opóźnienie w opracowaniu dokumentów było spowodowane przyczynami leżącymi po stronie pozwanego, a w szczególności brakiem należytego współdziałania. Przede wszystkim jednak, pozwany bowiem nigdy nie złożył skutecznego oświadczenia o odstąpieniu od umów z powodu zwłoki w ich wykonaniu przez powoda. W takim przypadku, zgodnie z treścią § 6 pkt 6.l.b) umów pozwany zobowiązany był najpierw wyznaczyć stronie powodowej odpowiedni termin dodatkowy do wykonania umów, a po jego bezskutecznym upływie mógł od nich odstąpić. Załączone do sprzeciwu od wyroku zaocznego pisma pozwanego, które jakoby miałyby poświadczać fakt odstąpienia od umów, sporządzone były już po opracowaniu i dostarczeniu pozwanemu projektów wdrożenia. Stąd też w ich treści brak jest wezwania powoda do wykonania umów. Co więcej, brak jest też oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Powód był zainteresowany wykonaniem zawartych z pozwanym umów. Jednakże po krótkim okresie dobrej współpracy stron pracownicy pozwanego piętrzyli wciąż nowe przeszkody w przekazywaniu pracownikom powoda niezbędnych informacji do prawidłowego przygotowania projektu wdrożenia. Powód stwierdził, że najprawdopodobniej przyczyną tego stanu rzeczy były zmiany organizacyjne w przedsiębiorstwie (...) oraz zmiana planów inwestycyjnych tego przedsiębiorstwa, co potwierdza również treść pisma z dnia 30 sierpnia 2004 r. podpisanego przez pozwanego jako prezesa zarządu (...) S.A. Przy czym, zgodnie z treścią zawartych umów, pozwany po wykonaniu przez powoda I etapu - opracowanie projektów wdrożenia - miał prawo zrezygnować z. realizacji wdrożenia bez żadnych ujemnych konsekwencji. Zobowiązany był jednak do zapłaty wynagrodzenia umownego za opracowane projekty wdrożenia.
W piśmie procesowym z dnia 31 lipca 2005 r. pozwany podtrzymał twierdzenia i żądania zawarte w sprzeciwie od wyroku zaocznego, z wyjątkiem zarzutu braku legitymacji biernej, przyznając, że nie doszło do przejęcia długu (przy założeniu, że powstał dług - okoliczność tę jednak pozwany nadal kwestionował).
Z ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu wynika, iż powodowa (...) S.A. we W. zawarła z pozwanym S. H. prowadzącym wówczas działalność gospodarczą (...)Przedsiębiorstwo (...)we W. dwie umowy z dnia 5 sierpnia 2003 r. UMOWA/ (...) oraz UMOWA/(...).
Przedmiotem umów było dostarczenie przez powoda na rzecz pozwanego programów komputerowych wspomagających zarządzanie (...)i (...), udzielenie licencji na korzystanie z programów oraz świadczenie kompleksowych usług powdrożeniowych. W ramach pierwszego etapu wykonania w/w umów powód miał opracować projekty wdrożenia programów komputerowych oraz opracować i dostarczyć kompleksową dokumentację walidacyjną opracowaną zgodnie z wymogami GMP. Zgodnie z § 9 pkt 9.1 umów, projekt wdrożenia powinien zawierać: a) charakterystykę przedsiębiorstwa (...), b) harmonogram wdrożenia wraz wykresem Gantta, c) skład zespołu wdrożeniowego (...)i (...), d) zakres modyfikacji programu komputerowego, e) zakres prac związanych z konwersją danych, f) charakterystykę obecnego oraz wymaganego środowiska informatycznego (...), g) szczegółowy opis dostępu pracowników (...) do baz danych (...)związanych ze sprawowaniem opieki i serwisu, h) streszczenie kierownicze założeń projektu.
Zgodnie z umowami podpisanymi w dniu 5 sierpnia 2003 r. powód był zobowiązany do dostarczenia projektu wdrożenia i modyfikacji programu komputerowego oraz kompletnej dokumentacji walidacyjnej (§ 1 pkt 1.2.b) umów):
a) w przypadku umowy dotyczącej programu (...)– do dnia 19 września 2003 r.
b) w przypadku umowy dotyczącej programu (...) do dnia 5 listopada 2003 r.
Zgodnie z treścią § 1 pkt 1.2.b) obu w/w umów, w przypadku, gdyby strony po wykonaniu projektu wdrożenia nie doszły do porozumienia co do jego treści (a tym samym zakresu modyfikacji i wdrożenia programów będących przedmiotem umowy), umowa miała wygasnąć, a (...)pokryć wyłącznie koszty analizy, opracowania projektu wdrożenia i dokumentacji, odpowiednio w kwotach 12.000 zł netto dla programu (...)i 30.000 zł netto dla programu (...).
W umowie strony zastrzegły również, że opracowanie innych projektów dla spółek powiązanych z przedsiębiorstwem pozwanego, będzie miało miejsce na podstawie odrębnie zawartych umów.
Zgodnie z § 4 pkt 4.2.b) umów, podstawą wystawienia faktur miały być podpisane bezusterkowe protokoły odbioru. Zgodnie z § 6 punkt b umów, w wypadku niewywiązania się z zobowiązań przez powoda, pozwany miał wezwać spółkę na piśmie do niezwłocznego wykonania niezbędnych czynności, wyznaczając termin ich wykonania. Strony miały wyznaczyć termin wykonania, który nie mógł być krótszy niż pięć dni roboczych licząc od dnia następnego, w którym pozwany dokonał wezwania powoda. W przypadku niedotrzymania tego terminu, pozwany miał prawo odstąpić od umowy. Odstąpienie miało się odbywać przez złożenie powodowej spółce pisemnego zawiadomienia o odstąpieniu. W tym przypadku, powód zobowiązał się zwrócić pozwanemu otrzymane wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy do dnia odstąpienia od umowy (§ 6 punkt c).
Pracę nad projektem strony rozpoczęły już w lipcu 2003 r. jeszcze przed formalnym podpisaniem umów. Pozwanemu zależało na całkowitym wdrożeniu systemu z dniem 1 stycznia 2004r., w związku z planowanymi przekształceniami jego przedsiębiorstwa. Przedstawiciele powoda wysłali do pracowników pozwanego ankiety przedwdrożeniowe z prośbą o ich wypełnienie. Następnie miały miejsce wizyty konsultantów w określonych obszarach. Koordynatorem prac ze strony firmy (...) była świadek G. M., a ponadto do współpracy z powodem wyznaczono kierowników poszczególnych działów (...). Ze strony powoda osobą odpowiedzialną za koordynację projektu była świadek J. K., ówczesny dyrektor projektu w powodowej spółce. Komunikacja odbywała się głównie drogą mailową z pracownikami powoda odpowiedzialnymi za realizację projektu, a ponadto pracownicy powoda prowadzili rozmowy z pracownikami pozwanego odpowiedzialnymi za czynności wykonywane w poszczególnych działach. W tym okresie, pozwany informował przedstawicieli powoda o planowanych przekształceniach organizacyjnych przedsiębiorstwa (...) i powołaniu nowego podmiotu (...). Po opracowaniu planu przekształcenia strony planowały spotkania w celu uwzględnienia zmian w opracowywanych programach, a ostatecznie powód został poinformowany ustnie o zasadach, na jakich nowy podmiot miał funkcjonować. Powód przystąpił do realizacji projektu również dla (...).
W dniu 19 września 2003 r. w siedzibie (...)powód przekazał pozwanemu na ręce jego pracowników, a następnie wysłał drogą elektroniczną materiały, które uznał za projekt wdrożenia programów (...)i (...) wraz z dokumentacją walidacyjną. Projekty te zostały rozesłane do kierowników poszczególnych działów przedsiębiorstwa pozwanego i ich kierownicy zgłaszali w formie elektronicznej uwagi i potrzebę uzupełnienia materiałów. W ocenie pracowników powoda, przedstawiona dokumentacja nie umożliwiała wdrożenia systemu. Następnie pracownicy pozwanego zgłaszali powodowi telefonicznie i drogą mailową uwagi i zastrzeżenia do powyższych materiałów.
Kwestie zastrzeżeń pracowników pozwanego do przygotowanych przez powoda materiałów były omawiane na dwóch spotkaniach w październiku i listopadzie 2003 r. Pracownicy pozwanego wysyłali do powoda również drogą mailową prośby dotyczące zmian i uzupełnienia dostarczonej dokumentacji.
Były one uwzględniane jedynie częściowo. Także na spotkaniach przedstawiciele powoda byli ponaglani do złożenia kompletnej dokumentacji w terminie do połowy listopada 2003 r., a przedstawiciele pozwanego podkreślali, że wdrożenie nowego systemu ma nastąpić od 1 stycznia 2004 r.
Około połowy listopada 2003 r. współpraca między stronami została przerwana. Pozwany wyrażał obawy, że nie będzie możliwe wdrożenie projektu z dniem 1 stycznia 2004 r. Powód nigdy nie wezwał pozwanego S. H. do odbioru dzieła. Ostatecznie nie doszło do wdrożenia projektu.
W dokumentacji przekazanej pozwanemu w dniu 19 września 2003r. w siedzibie jego przedsiębiorstwa, nie zostały przedstawione zagadnienia dotyczące dostosowania systemu (...)do potrzeb i wymagań firmy farmaceutycznej. Brak w dokumentacji szczegółowego projektu zmian i modyfikacji w oprogramowaniu pod kątem specyfikacji wymagań, kluczowych dla prawidłowego i bezpiecznego funkcjonowania procesowego firmy farmaceutycznej spełniających wymagania branżowe GMP, a w zakresie modułu Produkcja brakuje również informacji dotyczącej konwersji danych.
W zakresie umowy z dnia 5 sierpnia 2003 r. UMOWA/ (...) (projekt wdrożenia oraz kompleksowa dokumentacja walidacyjna dla modułów: (...), Majątek Trwały, Logistyka, Personel, Controlling) występowały następujące braki:
1. brak wykresu Gantta (lista zadań do wykonania i przedziały czasowe, w których zostaną one wykonane, ze wskazaniem zaangażowanych osób i innych środków),
2. w stosunku do uniwersalnego oprogramowania pakietowego (...), wspomagającego zarządzanie typowymi firmami produkcyjnymi, brak jest wystarczająco szczegółowego opisu zakresu modyfikacji systemu informatycznego zawierającego zakres zmian i koniecznych modyfikacji dla przedsiębiorstwa branży farmaceutycznej (zapewnienie jakości produkcji i bezpieczeństwa stosowania produkowanych wyrobów farmaceutycznych). Zakres modyfikacji Programu Komputerowego wskazany w dokumencie „Kwalifikacja operacyjna (...)dotyczył jedynie trzech modułów (Finanse, Logistyka, Controlling),
3. brak szczegółowego opisu dostępu pracowników powoda do bazy danych przedsiębiorstwa pozwanego, związanych ze sprawowaniem opieki i serwisu,
4. brak streszczenia kierowniczego założeń projektu.
Na podstawie przedłożonej dokumentacji można było przeprowadzić proces wdrożenia w standardowej firmie produkcyjnej. W dokumentacji brakuje analizy specyfiki branży farmaceutycznej, a przez to - wydzielenia niektórych kluczowych dla przemysłu farmaceutycznego procesów oraz ich zmodelowania w module Logistyka. Dokumentacja wystarczała do wdrożenia modułów: Finanse, Majątek Trwały, Personel i Controlling. W module Logistyka brakuje cech kluczowych dla branży farmaceutycznej.
W zakresie umowy z dnia 5 sierpnia 2003 r. UMOWA/ (...) (projekt wdrożenia oraz kompleksowa dokumentacja walidacyjna dla modułu (...)) występowały następujące braki:
1. brak wykresu Gantta,
2. brak składu zespołu wdrożeniowego po stronie pozwanego,
3. brak zakresu modyfikacji Programu komputerowego modułu (...),
4. nie został wskazany zakres prac związanych z konwersją danych modułu (...),
5. brak szczegółowego opisu dostępu pracowników powoda do bazy danych pozwanego, związanego ze sprawowaniem opieki i serwisu,
6. brak streszczenia kierowniczego założeń projektu.
Dostarczona pozwanemu dokumentacja mogła stanowić jedynie ogólną podstawę wdrożenia systemu komputerowego w przedsiębiorstwie pozwanego, wymagającą rozszerzenia i uszczegółowienia, zwłaszcza w obszarze kluczowych czynników sukcesu dla branży farmaceutycznej. Opisane w dokumentacji procesy nie były na tyle stabilne i funkcjonalnie zupełne, aby obsłużyć procesy biznesowe (...)zgodnie z wymaganiami bezpieczeństwa produkcji i dystrybucji leków i norm GMP. Procesy obsługiwane w ramach standardowego pakietu (...)nie pozwalały na ocenę ich zgodności z tymi normami, w szczególności w przypadku kluczowych procesów mających znaczący wpływ na jakość i bezpieczeństwo produkowanych produktów. Nie zostały zamodelowane kluczowe procesy produkcji, mające wpływ na jakość wyrobu gotowego, a co za tym idzie, bezpieczeństwo ostatecznego odbiorcy. Mogło to oznaczać możliwość zakwestionowania wdrożenia systemów przez Generalnego Inspektora Farmaceutycznego.
Plan walidacji systemów komputerowych (...)i (...) zawiera opracowanie kwalifikacji projektowej i kwalifikacji operacyjnej i instalacyjnej. Brakuje koncepcji walidacji na etapie projektu wdrożeniowego oraz określenia jej zakresu merytorycznego. W obszarze wdrożenia systemu (...)proponowane rozwiązania prezentują jedynie zarys procesów produkcyjnych w firmie (...). Dokumentacja nie zawiera analizy ryzyka i testów krytyczności. Brak jest również planu szkoleń dla modułu (...) oraz Planu Zarządzania Jakością, który powinien być przedmiotem wdrożenia.
W dniu 31 grudnia 2003r. menedżer projektu ze strony powoda – świadek J. K. podpisała jednostronnie protokół przedstawienia do odbioru prac wykonanych na rzecz przedsiębiorstwa pozwanego, obejmujące Projekt Wdrożenia programów komputerowych (...)(Finanse, Majątek Trwały, Logistyka, Personel, Controlling) oraz Projekt Wdrożenia programu komputerowego(...).
Na podstawie umowy przeniesienia własności przedsiębiorstwa z dnia 31 marca 2004r. S. H. przeniósł własność Przedsiębiorstwa Produkcji (...) na rzecz Przedsiębiorstwa Produkcji (...) S.A. we W.. Pozwany zakończył prowadzenie działalność gospodarczej z dniem 1 kwietnia 2004 r.
Powód w piśmie z dnia 29 października 2004 r. przyznał, że dokonał jednostronnego odbioru bez wzywania pozwanego do odbioru. Z uwagi na fakt, że pozwany uznał, iż (...) S.A. opóźniła się z realizacją zamówienia i nie dotrzymała terminów realizacji pozwany informował powoda na piśmie, że nie zamierza kontynuować współpracy.
Powód obciążył pozwanego kwotą 51.240 zł brutto na podstawie faktur VAT nr (...) i (...) z dnia 29 października 2004 r.
Aktualnie powodowa spółka działa pod firmą (...) S.A.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy we W. zważył, iż wyrokiem zaocznym z dnia 29 marca 2005 r. w sprawie o sygn. akt XI C 50/05 uwzględnił powództwo w całości. Pozwany zaskarżył wyrok sprzeciwem. Zgodnie z
Wyrokiem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w sprawie o sygn. akt I C 1011/08 oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny we W. w sprawie o sygn. akt I A Ca 266/09 wyrokiem z dnia 17 kwietnia 2009r. uchylił powyższy wyrok Sądu I instancji i sprawę przekazał tut. Sądowi do ponownego rozpoznania.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy stwierdził, że podniesiony przez pozwanego w sprzeciwie od wyroku zaocznego zarzut braku legitymacji procesowej stał się bezprzedmiotowy wobec jego cofnięcia w piśmie procesowym z dnia 31 lipca 2005r. i przyznaniem przez pozwanego, że nie doszło do przejęcia jego długu przez (...) S.A. z siedzibą we W..
Natomiast spór co do nieważności postanowienia § 1 pkt 1.2.b) umów łączących strony został w sposób wiążący rozstrzygnięty przez Sąd Apelacyjny we W., który w uzasadnieniu wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r. stwierdził, iż postanowienie to wypacza sens gospodarczy umowy o dzieło, nakładając na jedną ze stron zobowiązanie do świadczenia wzajemnego niezależnie od rezultatu działań kontrahenta. „Zakładając zatem skuteczność § 1 pkt.l.2.b), pozwany musiałby zapłacić wynagrodzenie niezależnie od terminowego spełnienia świadczenia, wad istotnych tkwiących w dziele, czy w końcu od nie osiągnięcia rezultatu w ogólności. Byłoby to sprzeczne z
Spór, jaki stał się przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego przy ponownym rozpoznaniu sprawy w niniejszym postępowaniu, zogniskował się zatem wokół kwestii prawidłowości wykonania dzieła przez powoda, przebiegu współpracy stron, w szczególności co do tego, czy zasadne jest twierdzenie powoda o braku współdziałania ze strony pozwanego, czy też rację ma pozwany twierdząc, że wobec niezgodnego z umową wykonywania dzieła przez powoda, pozwany odstąpił skutecznie od umów.
Jak wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego weW.z dnia 17 kwietnia 2009 r. (sygn. akt I A Ca 266/09), przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd I instancji zobowiązany był w celu prawidłowego zastosowania
Poczynając od kwestii sposobu wykonywania dzieła przez powoda, Sąd Okręgowy zważył, że ponowne przeprowadzenie postępowania potwierdziło zarzut pozwanego, że powód wykonywał dzieło w sposób wadliwy - w sposób niezgodny z umową. Spór między stronami wynika już z ich stanowisk zawartych w pismach procesowych. Powód dochodząc zapłaty od pozwanego, twierdził bowiem, że w ramach zawartych z pozwanych opracował projekty wdrożenia programów (...)i (...) wraz z dokumentacją walidacyjną. Na podstawie dowodu z opinii biegłych z Centrum (...) Sp. z o.o. w P. z sierpnia 2010 r., wraz z opinią uzupełniającą i uzupełniającymi opiniami ustnymi, Sąd Okręgowy ustalił, że w dokumentacji przekazanej pozwanemu w dniu 19 września 2003 r. w siedzibie jego przedsiębiorstwa zawarte były tego rodzaju uchybienia i braki, które czynią prawdziwym twierdzenie pozwanego, że powód nie wykonywał dzieła zgodnie z treścią stosunku prawnego wynikającego z zawartych między nimi umów. W szczegółach zaś stwierdzić należy – tak Sąd Okręgowy – że w przekazanej pozwanemu dokumentacji nie zostały przedstawione zagadnienia dotyczące dostosowania systemu (...)do potrzeb i wymagań firmy farmaceutycznej. Brak w dokumentacji szczegółowego projektu zmian i modyfikacji w oprogramowaniu pod kątem specyfikacji wymagań, kluczowych dla prawidłowego i bezpiecznego funkcjonowania procesowego firmy farmaceutycznej, spełniających przy tym wymagania branżowe GMP, a w zakresie modułu Produkcja brakuje również informacji dotyczącej konwersji danych.
W zakresie umowy z dnia 5 sierpnia 2003 r. UMOWA/ (...) (projekt wdrożenia oraz kompleksowa dokumentacja walidacyjna dla modułów: (...), Majątek Trwały, Logistyka, Personel, Controlling) występowały następujące braki:
1. brak wykresu Gantta (lista zadań do wykonania i przedziały czasowe, w których zostaną one wykonane, ze wskazaniem zaangażowanych osób i innych środków),
2. w stosunku do uniwersalnego oprogramowania pakietowego (...), wspomagającego zarządzanie typowymi firmami produkcyjnymi, brak jest wystarczająco szczegółowego opisu zakresu modyfikacji systemu informatycznego, zawierającego zakres zmian i koniecznych modyfikacji dla przedsiębiorstwa branży farmaceutycznej (zapewnienie jakości produkcji i bezpieczeństwa stosowania produkowanych wyrobów farmaceutycznych). Zakres modyfikacji Programu Komputerowego wskazany w dokumencie „Kwalifikacja operacyjna (...)dotyczył jedynie trzech modułów (Finanse, Logistyka, Controlling),
3. brak szczegółowego opisu dostępu pracowników powoda do bazy danych przedsiębiorstwa pozwanego, związanych ze sprawowaniem opieki i serwisu,
4. brak streszczenia kierowniczego założeń projektu.
W zakresie umowy z dnia 5 sierpnia 2003 r. UMOWA/ (...) (projekt wdrożenia oraz kompleksowa dokumentacja walidacyjna dla modułu (...)) występowały następujące braki:
1. brak wykresu Gantta,
2. brak składu zespołu wdrożeniowego po stronie pozwanego,
3. brak zakresu modyfikacji Programu komputerowego modułu (...),
4. nie został wskazany zakres prac związanych z konwersją danych modułu (...),
5. brak szczegółowego opisu dostępu pracowników powoda do bazy danych pozwanego, związanego ze sprawowaniem opieki i serwisu,
6. brak streszczenia kierowniczego założeń projektu.
Z podanej wyżej listy uchybień wynika, że nie było prawdziwe twierdzenie powoda dotyczące tego, że konieczność dostosowania oprogramowania dla potrzeb przedsiębiorstwa branży farmaceutycznej dotyczyć mógł tylko modułu (...)
Ponadto, z opinii biegłych wynika, że w planie walidacji systemów komputerowych (...)i (...)brakuje koncepcji walidacji na etapie projektu wdrożeniowego oraz określenia jej zakresu merytorycznego. W obszarze wdrożenia systemu (...)proponowane rozwiązania prezentują jedynie zarys procesów produkcyjnych w firmie (...). Dokumentacja nie zawiera analizy ryzyka i testów krytyczności. Brak jest również planu szkoleń dla modułu (...), ani Planu Zarządzania Jakością, który powinien być przedmiotem wdrożenia.
Tymczasem, jak stwierdził Sąd Apelacyjny we W. w uzasadnieniu wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r. (sygn. akt I ACa 266/09): „w produkcji farmaceutycznej nie ma stopniowalności, czy do pewnych procesów wytwarzania stosuje się GMP czy nie oraz w jakim stopniu. Wytwarzaniem zgodnie z
Przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe - zgodnie z zapatrywaniami Sądu Apelacyjnego rozpoznającego apelację od wyroku Sądu Okręgowego poprzednio badającego sprawę – potwierdziło natomiast, że powód obowiązków w zakresie prawidłowego wykonania dokumentacji walidacyjnej nie wykonał w sposób należyty.
W ocenie Sądu Okręgowego, przedstawione wyżej opinie biegłych, mogły stanowić w pełni wartościowe źródło ustaleń faktycznych w sprawie, albowiem opinia ta została sporządzona po wszechstronnym rozważeniu materiału zebranego w sprawie, nie zawierała żadnych błędów logicznych, czy też dostrzegalnych z punktu widzenia zasad doświadczenia życiowego.
W opinii uzupełniającej i uzupełniającej opinii ustnej biegli z Centrum (...) odnieśli się do wszystkich zarzutów przedstawionych w piśmie procesowym powoda z dnia 12 października 2010 r., a ich ostatecznego stanowiska nie sposób w ocenie Sądu uznać za niejednoznaczne i nieprecyzyjne.
W świetle przedstawionej wyżej oceny dokumentacji złożonej przez powoda w siedzibie pozwanego w dniu 19 września 2003 r., nie sposób było przyjąć, że powód wykonał dzieło zgodnie z umową. Opinia biegłych z Centrum (...) potwierdziła tym samym zeznania świadków, którzy podawali, że na podstawie dokumentacji nie można było przystąpić do wdrożenia” (por. zeznania św. G. M., k. 731 akt). Z kolei świadek B. T., odpowiedzialna u pozwanego za ocenę dokumentacji walidacyjnej, zeznała, że otrzymane materiały wymagały przeredagowania, odpowiedniej edycji, a przede wszystkim zgodności z dobrymi praktyki produkcyjnymi. „Walidacja następuje na co najmniej pięciu etapach, w związku z tym potrzebne są odpowiednie dokumenty do każdego etapu. To, co mieliśmy wystarczyło dopiero na pierwszy etap i to też po pewnych poprawkach (...). Dla nas nie była to żadna dokumentacja, były to czysto robocze dokumenty” - tak świadek B. T. (k.732 akt). Taka ocena koresponduje z wnioskami biegłych, którzy stwierdzili, że na podstawie przedłożonej dokumentacji dotyczącej (...)można było przeprowadzić proces wdrożenia w standardowej firmie produkcyjnej. W dokumentacji brakuje analizy specyfiki branży farmaceutycznej, a przez to – wydzielenia niektórych kluczowych dla przemysłu farmaceutycznego procesów oraz ich zmodelowania w module Logistyka. Dokumentacja wystarczała jedynie do wdrożenia modułów: Finanse, Majątek Trwały, Personel i Controlling. W module Logistyka brakowało zaś cech kluczowych dla branży farmaceutycznej.
Jeszcze surowszą ocenę biegli sformułowali w stosunku do dokumentacji odnoszącej się do drugiej z umów, na podstawie której miało powstać oprogramowanie (...). Dostarczona pozwanemu dokumentacja mogła stanowić jedynie ogólną podstawę wdrożenia systemu komputerowego w przedsiębiorstwie pozwanego, wymagającą rozszerzenia i uszczegółowienia, zwłaszcza w obszarze kluczowych czynników sukcesu dla branży farmaceutycznej. Opisane w dokumentacji procesy nie były na tyle stabilne i funkcjonalnie zupełne, aby obsłużyć procesy biznesowe (...)zgodnie z wymaganiami bezpieczeństwa produkcji i dystrybucji leków i norm GMP. Procesy obsługiwane w ramach standardowego pakietu(...)nie pozwalały na ocenę ich zgodności z tymi normami, w szczególności w przypadku kluczowych procesów mających znaczący wpływ na jakość i bezpieczeństwo produkowanych produktów. Nie zostały zmodelowane kluczowe procesy produkcji, mające wpływ na jakość wyrobu gotowego, a co za tym idzie, bezpieczeństwo ostatecznego odbiorcy. Mogło to oznaczać możliwość zakwestionowania wdrożenia systemów przez Generalnego Inspektora Farmaceutycznego.
Natomiast, odnośnie współpracy między stronami w kontekście zaistniałego stanu rzeczy, Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom uzupełniająco przesłuchiwanych świadków: G. M. oraz B. T.. Z zeznań tych wynika, że po otrzymaniu dokumentacji od powoda, została ona rozesłana do kierowników poszczególnych działów przedsiębiorstwa, którzy zgłaszali w formie elektronicznej uwagi i potrzebę uzupełnienia materiałów. Takie zgłoszenia z kolei były przekazywane powodowi zarówno telefonicznie, jak i mailowo. Kwestię zastrzeżeń pracowników pozwanego do przygotowywanych przez powoda materiałów były też omawiane na dwóch spotkaniach w październiku i listopadzie 2003 r. Niemniej jednak, w tym okresie wszelkie uwagi i zastrzeżenia były uwzględniane jedynie częściowo. Świadek G. M., na rozprawie w dniu 24 czerwca 2009r. zeznała, że powódka „nie usuwała zgłaszanych przez nas wad (...) Usuwali tylko małe wady, natomiast dalej nie dopracowywali projektu, aby był to kompletny projekt. (...) Przedstawiciele wtedy uważali, ze złożone przez nich materiały są kompletne." Zeznania te korespondują ze stwierdzeniami biegłych Centrum (...), którzy potwierdzili, że przekazana dokumentacja projektowa nie była opracowana w sposób kompletny, a przez to umożliwiający jej wdrożenie. Ponadto biegli podali, że w końcowej dokumentacji projektowej opracowanej przez powoda w listopadzie 2003 r. jedynie w niewielkim stopniu wady te zostały usunięte. Jest to istotne, jeśli zważyć, że pracownicy powoda byli ponaglani do złożenia kompletnej dokumentacji, w terminie do połowy listopada 2003 r., a w całym okresie współpracy (co w ocenie Sądu Okręgowego jest wiarygodne) eksponowany był przez pozwanego fakt, że wdrożenie nowego systemu ma nastąpić od 1 stycznia 2004 r.
Dokonując zaś oceny skutków prawnych przerwania między stronami współpracy w okresie około połowy listopada 2003 r. w świetle ustalonego przy ponownym rozpoznaniu sprawy stanu faktycznego, zdaniem Sądu Okręgowego należało stwierdzić, że słuszne jest stanowisko pozwanego, iż zaistniały wówczas przesłanki uzasadniające odstąpienie od umów. Trudno bowiem dopatrzyć się braku współdziałania ze strony pozwanego, jeśli w okresie ponad miesięcznym od dnia przekazania pierwotnej dokumentacji, pracownicy pozwanego zgłaszali współpracującym z nimi przedstawicielom powoda uwagi co do dokumentacji projektowej, trwały spotkania, wymiana maili, etc. Jeśli zaś w tym okresie powód nie zdołał usunąć nieprawidłowości w dokumentacji, to zdaniem Sądu Okręgowego wynika to z okoliczności, za które sam ponosi winę, a nie braku współdziałania ze strony pozwanego.
Zgodnie z
Sąd ten zważył jednak, że zgodnie z umowami podpisanymi w dniu 5 sierpnia 2003 r. powód był zobowiązany do opracowania projektu wdrożenia i modyfikacji programu komputerowego oraz kompletnej dokumentacji walidacyjnej i dostarczenia ich pozwanemu (§ 1 pkt 1.2.b) umów), w terminach - odpowiednio do 19 września 2003r. i do 5 listopada 2003 r. Jednakże powód, mimo wyznaczenia przez pozwanego szeregu osób do współpracy z nim i ich zaangażowania w realizację umów, nie doprowadził do opracowania wskazanego wyżej projektu, ani dokumentacji walidacyjnej, a to w taki sposób, że można byłoby mówić o należytym wykonywaniu zobowiązania. Złożona przez niego dokumentacja projektowa okazała się niezgodna z umową i pomimo wezwania – braki i nieprawidłowości tej dokumentacji nie zostały usunięte. Powód nie potrafił wykorzystać wskazanych mu do współpracy osób, tłumacząc się nieznajomością specyfiki branży farmaceutycznej, a następnie przekształceniem formy organizacyjnej przedsiębiorstwa pozwanego. Tymczasem jako profesjonalista powinien był wziąć te okoliczności pod uwagę w momencie podpisywania umów z pozwanym.
Zgodnie z
Jak wynika dla Sądu Okręgowego z ustalonego w sprawie stanu faktycznego, wdrożenie nowego oprogramowania w przedsiębiorstwie (...) należącym wówczas do pozwanego, było elementem planowanych zmian organizacyjnych. W ramach przekształcenia, przedsiębiorstwo to miało zostać wniesione aportem do spółki (...) już z dniem 1 stycznia 2004 r., co wymagało wdrożenia oprogramowania. W tym celu zamówiono u powoda dokumentację projektową wraz z programem wdrożenia i dokumentacją walidacyjną. Powód nie wykonał zaś zobowiązania w terminie, a złożona przez niego w dniu 19 września 2003 r. dokumentacja obarczona była licznymi nieprawidłowościami i brakami. Tym samym, zasadne były obawy pozwanego co do tego, że nie będzie możliwe wdrożenie nowego systemu z dniem 1 stycznia 2004 r. Skoro zaś celem umów było przygotowanie zmian organizacyjnych już z tym dniem, o czym przedstawiciele powoda wiedzieli, to zasadne jest zdaniem Sądu odstąpienie od nich na podstawie ww. przepisu (zob. zeznania J. K. na rozprawie w dniu 22 września 2005 r.: „wiedzieliśmy, że kontrahentowi zależy na szybkiej realizacji projektu, który miał być wdrożony od 1 stycznia 2004r.; (...) to miał być najlepszy termin dla systemów ewidencyjnych, aby przejść na nowe oprogramowanie”).
Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy zważył, że ustawową podstawę do odstąpienia od umowy może stanowić w tym przypadku także
Sąd Okręgowy stwierdził dodatkowo, posiłkując się ustaleniami stanu faktycznego, iż już od połowy listopada 2003 r. pozwany informował powoda o „zakończeniu współpracy" wobec niewykonania dzieła w terminie i niedokonania szeregu poprawek i uzupełnień złożonej dokumentacji, pomimo ponagleń ze wskazaniem jako istotnego terminu 15 listopada 2003 r., umożliwiającego wdrożenie programu z dniem 1 stycznia 2004 r. W pismach pozwanego kilkukrotnie wyrażone było też oświadczenie pozwanego o odstąpieniu od umowy, co w świetle
Wobec stwierdzenia skuteczności odstąpienia pozwanego od umów, z których powód wywodził swoje roszczenie, na podstawie
W punkcie III wyroku Sąd orzekł o kosztach postępowania na podstawie
W punkcie IV wyroku, na podstawie
W apelacji od powyższego wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 5 kwietnia 2012 r., sygn. akt I C 472/09, zaskarżając go w całości, strona powodowa zarzuciła:
1. naruszenie przepisu
2. naruszenie przepisów
3. naruszenie przepisów
Wskazując na powyższe strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez orzeczenie w pkt I o utrzymaniu w mocy wyroku zaocznego z dnia 29 marca 2005 r., sygn. XI C 80/05 oraz uchylenie punktów II-IV wyroku, jak i o zasądzenie od pozwanego na rzecz strony powodowej kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie na koszt strony powodowej.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy zebrał wystarczający materiał dowodowy, poczynił na jego podstawie prawidłowe ustalenia faktyczne i wyciągnął wnioski odpowiadające tym ustaleniom. Sąd Apelacyjny je podziela, co odnosi się zarówno do ustaleń faktycznych, jak i do towarzyszącej im oceny prawnej. Zaprezentowane przez powódkę zarzuty apelacyjne nie znajdują oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym, stanowiąc jedynie polemikę z dokonaną przez Sąd Okręgowy oceną sprawy.
W szczególności, powódka zarzucając temu Sądowi brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz pominięcie w znacznej części tego materiału, przedstawia jedynie własną, odmienną interpretację stanu faktycznego, kwestionując skuteczność odstąpienia od pozwanego od łączących strony umów z dnia 5 sierpnia 2003 r. tj. umowa (...) oraz umowa (...). Tymczasem stanowisko pozwanego nie pozostawia żadnych wątpliwości, co do woli zakończenia współpracy z powódką w świetle dyrektyw wynikających z
Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny
Na podstawie
Regułą jest, że odstępuje się od umowy w czasie jej obowiązywania, chociaż w prawie przewidziano sytuacje, w których odstąpienie jest możliwe w czasie realizacji umowy, a zwłaszcza w razie jej nienależytego wykonania, oraz uprawnienia wierzyciela z tym związane, jak np. w przypadku uprawnień z rękojmi w umowie sprzedaży
Argument przemawiający za prawem do odstąpienia od umowy o dzieło już po upływie terminu do jego wykonania płynie najpierw z
Za takim poglądem przemawia jednak głównie argument płynący z konstrukcji przepisów o rękojmi za wady dzieła. Zarówno
Sąd Okręgowy trafnie zatem ocenił, że odstąpienie przez pozwanego od umowy przez zamawiającego po upływie terminu do wykonania dzieła było skuteczne, ponieważ wykonanie dzieła przez powódkę okazało się obiektywnie nieprawdopodobne, zarówno w czasie pierwotnym określonym w umowie o dzieło, jak i po przedłożeniu tego terminu do dnia 15 listopada 2003 r., kiedy to pozwany, kończąc nieefektywną współpracę z powódką, odstąpił od umowy. W tej sytuacji za niezasadny należy uznać zarzut naruszenia
Ze względu na liczne braki w dokumentacji oraz ich niekompletność powódka nie wykonała zamówionego przez pozwanego dzieła zgodnie z umową. Sąd I instancji ustalił i zważył, iż zgodnie z opinią biegłych z Centrum (...), na podstawie przedłożonej dokumentacji dotyczącej (...)można było przeprowadzić proces wdrożenia co najwyżej w standardowej formie produkcyjnej, choć w ocenie pozwanego, nawet w tzw. standardowej firmie wdrożenie nie było możliwe. W dokumentacji brakuje bowiem analizy specyfiki branży farmaceutycznej, a przez to wydzielenia niektórych kluczowych dla przemysłu farmaceutycznego procesów oraz ich zamodelowania w module logistyka (w module tym brakowało cech kluczowych dla branży farmaceutycznej).
Jeszcze surowszą ocenę biegli sformułowali w stosunku do dokumentacji (...). Zgodnie z ich opinią, dokumentacja ta mogła stanowić jedynie ogólną podstawę wdrożenia systemu komputerowego w przedsiębiorstwie pozwanego, wymagającą rozszerzenia i uszczegółowienia, zwłaszcza w obszarze kluczowych czynników sukcesu dla branży farmaceutycznej. Opisane w dokumentacji procesy nie były na tyle stabilne i funkcjonalnie zupełne, aby obsłużyć procesy biznesowe (...). Zgodnie z wymaganiami bezpieczeństwa produkcji i dystrybucji leków oraz norm GMP procesy obsługiwane w ramach standardowego pakietu (...)nie umożliwiały oceny ich zgodności z tymi normami, w szczególności w przypadku kluczowych procesów mających znaczący wpływ na jakość i bezpieczeństwo produkowanych wyrobów. Nie zostały zamodelowane kluczowe procesy produkcji, mające wpływ na jakość wyrobu gotowego, a co za tym idzie, bezpieczeństwo ostatecznego odbiorcy. Mogło to oznaczać możliwość zakwestionowania wdrożenia systemów przez Generalnego Inspektora Farmaceutycznego.
Powyższe oceny biegłych z Centrum (...), na które słusznie zwrócił uwagę Sąd I Instancji, wskazują także jednoznacznie, iż powódka dysponowała jedynie standardowym oprogramowaniem. Powyższe przyznaje sama powódka w apelacji wskazując, że „przedmiotem umowy stron były (…) standardowe oprogramowania (...)i (...). Stwierdzenie to jest natomiast sprzeczne z treścią § 12.3 obydwu umów, gdzie powódka oświadczyła, iż program komputerowy będzie funkcjonować zgodnie z Instrukcją Obsługi oraz dokumentacją walidacyjną. Obietnica prawidłowego funkcjonowania programu komputerowego została złożona w odniesieniu do dokumentacji, której treści powódka nie posiadała i nie znała. Oświadczeniem tym wprowadziła pozwanego w błąd, iż posiada gotowe wzory stosownej, kompleksowej dokumentacji walidacyjnej.
Nie są trafne zarzuty powódki odnośnie do naruszenia przez Sąd I instancji przepisów
Orzeczenie Sądu Apelacyjnego uzasadniają przepisy
MR
Wyszukiwarka
- Kodeks Karny dostęp do ustawy
- 22 Kodeks Karny konkretny artykuł ustawy
- Sąd Okręgowy w Ełku informacje o sądzie
- Pełnomocnictwo ogólne dostęp do wzorców