Wyrok SN z 18 kwietnia 2012, sygn. V CSK 169/11
Data orzeczenia
18 kwietnia 2012
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział V
Przewodniczący
SSN Hubert Wrzeszcz
Tagi
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (1)
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Projektowo-Wdrożeniowego "P." Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w Z.
przeciwko " M. Polska" Spółce Akcyjnej w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 kwietnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 grudnia 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w zakresie rozstrzygnięcia
zawartego w punktach pierwszym oraz trzecim i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 19 maja 2010 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o
zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki 1 954 329 zł z ustawowymi odsetkami i
orzekł o kosztach procesu.
Sąd ustalił, że w dniu 12 lipca 2006 r. strony zawarły umowę, w której
powódka zobowiązała się wybudować pozwanej budynek magazynowo-
produkcyjny G-5 za wynagrodzeniem ryczałtowym w wysokości 9 949 814 zł netto.
W § 12 umowy strony przewidziały możliwość wykonania przez powódkę
prac dodatkowych, zleconych odrębnym zamówieniem. Pozwana zleciła powódce
ustnie wykonanie także prac dodatkowych obejmujących postawienie dwóch
obiektów, ściany w budynku G-5, roboty instalacyjne i adaptacyjne
w pomieszczeniach hali G-4. Dnia 20 czerwca 2006 r. wartość tych robót,
po zaaprobowaniu ich zakresu przez pozwaną, ustalono na kwotę 3 229 631 zł.
Dnia 1 września 2006 r. powódka wystawiła fakturę FV 330/09/2006, w której
obciążyła pozwaną kwotą 3 940 149,02 zł za roboty dodatkowe i wynikające
ze zmian w dokumentacji. W dniu 6 września 2006 r. pozwana odebrała roboty
wykonane przez powódkę. Po wezwaniu pozwanej dnia 4 października 2006 r. do
zapłaty kwoty 3 940 149,02 zł, strony prowadziły rozmowy w celu polubownego
rozwiązania sporu dotyczącego wynagrodzenia za roboty dodatkowe.
W dniu 19 października 2006 r. strony zawarły porozumienie, w którym
potwierdzono wykonanie przez powódkę robót podstawowych o wartości 9 949 814
zł netto i robót dodatkowych, wykonanych na podstawie zamówień składanych
przez osoby nieuprawnione do reprezentacji pozwanej, oszacowanych przez
powódkę na kwotę 3 229 631 zł netto. Potwierdzono zapłatę powódce
wynagrodzenia za roboty podstawowe. Celem porozumienia, zgodnie z punktem
piątym preambuły, było wypracowanie ostatecznego rozliczenia całości robót
budowlano-montażowych (podstawowych i dodatkowych). W punkcie drugim
porozumienia ustalono, że pozwana zapłaci powódce należność z faktury
FV 330/09/2006 za roboty dodatkowe, pomniejszoną o 10% kaucji gwarancyjnej,
tj. 3 546 134,84 zł brutto, a w punkcie trzecim porozumienia wyznaczono firmę C.
3
Poland sp. z o.o. w W. do dokonania weryfikacji dokumentacji powykonawczej i
ostatecznej wyceny robót budowlano-montażowych. W punkcie VII porozumienia
powódka zrzekła się odsetek za opóźnienie w zapłacie należności z faktury FV
330/09/2006, a w punkcie ósmym porozumienia strony uzgodniły, że pozwana
zwróci powódce gwarancje bankowe i weksle, jeżeli wycenia robót budowlano-
montażowych przewyższy o co najmniej 5% faktycznie wykonany zakres robót.
W dniu 23 października 2006 r. Bank w W. udzielił gwarancji bankowej, na
wypadek odmowy przez powódkę zwrotu otrzymanego od pozwanej
wynagrodzenia, do kwoty 1 773 063,42 zł. Dnia 30 października 2006 r. pozwana
przelała na rachunek powódki 3 546 134,84 zł. W dniu 12 grudnia 2006 r. C. Poland
sp. z o.o. w W. sporządziła wycenę wszystkich robót budowlano-montażowych i
ustaliła ich wartość na kwotę 11 653 817,79 zł. Uznając, że powódka zawyżyła
wynagrodzenie, pozwana dnia 18 grudnia wezwała powódkę do zwrotu kwoty
nadpłaconego wynagrodzenia w wysokości 1 861 264,94 zł, a następnie uzyska z
B.G.Ż, realizując gwarancję bankową, kwotę 1 777 067,42 zł.
Wartość robót wykonanych przez powódkę – według opinii biegłych
sądowych – wynosi 13 970 018,86 zł.
Zdaniem Sądu Okręgowego strony zawarły porozumienie z dnia
19 października 2006 r. w celu rozwiązania konfliktu dotyczącego wartości robót
dodatkowych i ostatecznego rozliczenia robót budowlano-montażowych.
Porozumienie zmieniło treść umowy z dnia 12 lipca 2006 r. i pozbawiło znaczenia
wcześniejsze ustne uzgodnienia stron. Przyjęto w nim, że wszystkie roboty
(podstawowe i dodatkowe) zostaną rozliczone łącznie. To oznacza zmianę umowy
co do robót podstawowych w zakresie ustalenia ich wartości i należnego za nie
wynagrodzenia ryczałtowego. Mając na względzie łączną kwotę zapłaconą
powódce przez pozwaną, pomniejszoną o wartość zrealizowanej gwarancji
bankowej, Sąd Okręgowy uznał, że powódka otrzymała należne jej wynagrodzenia.
Powództwo należało zatem uznać za nieuzasadnione.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej
instancji i zasądził do pozwanej na rzecz powódki 1 954 328,19 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 24 stycznia 2007 r., oddalił powództwo w pozostałej części
4
i orzekł o kosztach procesu, oddalił apelację w pozostałej części i orzekł o kosztach
postępowania apelacyjnego.
Sąd odwoławczy podzielił ustalenia faktyczne, stanowiące podstawę wyroku
Sądu Okręgowego, z wyjątkiem ustaleń dotyczących treści porozumienia z dnia
19 października 2006 r. Uznał, że zostały one dokonane z naruszeniem zasady
swobodnej oceny dowodów i art. 65, art. 405 i art. 917 k.c. Opierając się na analizie
pozwu, Sąd Apelacyjny przyjął, że powódka domagała sie kwoty 1 954 328,18 zł
z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia powstałego na skutek zrealizowania
gwarancji bankowej (1 773 067,42 zł) i zatrzymania części wynagrodzenia
za roboty dodatkowe w postaci połowy kaucji gwarancyjnej (181 260,77 zł).
Sąd pierwszej instancji uznał - zdaniem Sądu odwoławczego -
z naruszeniem art. 65 k.c., że strony w porozumieniu z dnia 19 października 2006 r.
zmieniły przewidziane w umowie z dnia 12 lipca 2006 r. wynagrodzenie ryczałtowe
na wynagrodzenie kosztorysowe. Porozumienie nie odnosi się bowiem w ogóle
do postanowień umowy. W jego preambule strony powołały się na ryczałtowe
wynagrodzenie za roboty podstawowe, fakt jego uregulowania i wskazały, że dążą
do ostatecznego rozliczenia robót budowlano-montażowych. Według Sądu
wspomniane porozumienie jest ugodą w rozumieniu art. 917 k.c.
Porozumienie wymaga jednak wykładni, ponieważ strony różnie rozumieją
treść złożonych oświadczeń. Powódka uważa, że przedmiotem porozumienia było
rozliczenia robót dodatkowych, których wartość miała zweryfikować wskazana
przez strony firma. Według pozwanej natomiast wspomniana weryfikacja obejmuje
zarówno roboty podstawowe, jak i dodatkowe.
Zdaniem Sądu obiektywna wykładnia oświadczeń woli, niezbędna
ze względu na różne rozumienie oświadczeń woli przez strony, prowadzi do
wniosku, że przedmiotem weryfikacji była jedynie wartość robót dodatkowych.
Punktu czwartego porozumienia z dnia 19 października 2006 r. nie można rozumieć
dosłownie. Przeciwko temu przemawia jego wykładnia dokonana z uwzględnieniem
okoliczności zawarcia porozumienia, jego celu a także kontekstu i związków
treściowych pomiędzy wszystkimi postanowieniami porozumienia. Sąd podkreślił,
że w chwili zawierania porozumienia roboty podstawowe były nie tylko wykonane,
5
ale pozwana także zapłaciła za nie umówione wynagrodzenie ryczałtowe.
Zatem umowa w tych zakresie na skutek spełniania świadczeń wygasła.
Nie ma więc podstaw do przyjęcia, że celem porozumienia była weryfikacja
wynagrodzenia także za roboty podstawowe. Za przyjętą wykładnią porozumienia
przemawia także treść pisma prokurenta pozwanej z dnia 11 października 2006 r.,
w którym kwotę podlegającą zwrotowi z tytułu różnicy robót odnoszono jedynie do
robot dodatkowych.
Sąd odwoławczy przyjął, opierając się na opinii biegłego, że wartość robót
dodatkowych wynosi 4 676 335,04 zł. Jest to zatem wartość wyższa niż
przyjęta przez powódkę w fakturze FV 330/09/2006 (3 940 149,82 zł).
To oznacza, że pozwana nie była na podstawie porozumienia uprawniona
do skorzystania z gwarancji bankowej. Uzasadnione jest zatem oparte na art. 405
k.c. żądanie powódki, aby pozwana zwróciła jej kwotę 1 773 067,42 zł.
Należało także uwzględnić powództwo o zwrot zatrzymanej przez pozwaną części
kaucji gwarancyjnej, ponieważ wartość robot dodatkowych okazała się
wyższa nie przyjęta w fakturze FV 330/09/2006 (§ 5 pkt 8 i 9 umowy w związku
z art. 647 k.c.).
Wyrok zaskarżyła pozwana w części uwzględniającej apelację powódki
i rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego. W skardze kasacyjnej,
opartej na obu podstawach, zarzuciła naruszenie art. 65 § 2 k.c. art. 45 ust. 1
w związku z art. 176 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, art. 187 § 1
w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c., art. 235 § 1 w związku z art. 391
§ 1 k.p.c., art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 917 k.c., art. 328 § 2
w związku z art. 391 § 1 i art. 647 k.c. Powołując się na te podstawy, skarżąca
wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania albo o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do
istoty sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadnicze znaczenie dla oceny zasadności skargi kasacyjnej ma zarzut
wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 386 § 4 k.p.c., sprowadzający
6
się w istocie do zaniechania skorzystania przez Sąd z uprawnienia kasatoryjnego,
mimo uznania, że w wyniku rozpoznania apelacji zachodzi potrzeba wydania
w sprawie wyroku reformatoryjnego, diametralnie odmiennego od rozstrzygnięcia
sądu pierwszej instancji.
Z uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego wynika, że Sąd pierwszej instancji
uznał, iż powódka w pozwie domagała się zasądzenia dochodzonej w procesie
kwoty z tytułu wynagrodzenia za dodatkowe roboty budowlane. Świadczy o tym
zawarta w uzasadnieniu wyroku relacją odwołująca się do żądania pozwu
i przytoczonych na jego uzasadnienie okoliczności faktycznych. Potwierdzają
to także ustalenia stanowiące podstawę faktyczną rozstrzygnięcia Sądu
Okręgowego, z których wynika, że między stronami doszło do sporu dotyczącego
zapłaty wynagrodzenia za dodatkowe roboty budowlane. Dokonując zaś oceny
prawnej zasadności dochodzonego roszczenia, Sąd pierwszej instancji uznał
je za nieuzasadnione, ponieważ – jak stwierdził wyraźnie – „pozwana uiściła
powódce należne wynagrodzenie za roboty budowlane”. Nie powinno zatem ulegać
wątpliwości, że przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego było roszczenie
z tytułu wynagrodzenia za dodatkowe roboty budowlane.
Tymczasem Sąd drugiej instancji uznał, że powódka domagała się
zasądzenia dochodzonej w sprawie kwoty z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia
powstałego na skutek nieuzasadnionego zrealizowania przez pozwaną gwarancji
bankowej i zatrzymania części wynagrodzenia za roboty budowlane w postaci
połowy kaucji gwarancyjnej. Dokonując takiej kwalifikacji dochodzonego przez
powódkę roszczenia, Sąd Apelacyjny ogólnikowo powołał się na uzasadnienie
pozwu, bez wskazania, jakie przytoczone w nim okoliczności faktyczne
uzasadniające żądanie – w ocenie Sądu – przemawiają za przyjętą przez niego
kwalifikację roszczenia. W rezultacie, Sąd odwoławczy - co trafnie zarzuciła
skarżąca - orzekł o roszczeniu, które nie było przedmiotem rozpoznania przez Sąd
pierwszej instancji.
Ze względu na przedstawioną sytuację nie można odeprzeć zarzutu
skarżącej, że wyrok Sąd drugiej instancji został wydany z naruszeniem art. 386 § 4
k.p.c. polegającym na nieuchyleniu wyroku Sąd Okręgowego i nieprzekazaniu
7
sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania z powodu nierozpoznania istoty
sprawy. Uszło bowiem uwagi Sądu Apelacyjnego, że przyjęta przezeń odmienna
ocena charakteru dochodzonego roszczenia oznacza, iż w sprawie zaistniała
sytuacja polegająca na zaniechaniu przez Sąd pierwszej instancji zbadania
materialnej (istotnej) podstawy żądania pozwu. Zachodzi zatem w rozumieniu art.
386 § 4 k.p.c. „nierozpoznanie przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy”
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC
nr 1, poz. 22). Wprawdzie uchylenie wyroku w takim wypadku zostało pozostawione
do uznania sądu, jednakże nie zwalania to sądu z obowiązku rozważenia - czego
nie zrobiono w sprawie - czy może on nie skorzystać z uprawnienia kasatoryjnego,
mimo że w sprawie ma zapaść odmienny wyrok reformatoryjny (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 5 czerwca 1998, r., III CKN 550/97, niepubl.). W rezultacie,
nie można odeprzeć zarzutu skarżącej, że na skutek wydania w sprawie
wyroku reformatoryjnego została ona pozbawiona możliwości podjęcia stosownej
obrony, np. na podstawie art. 409 k.c., czy wynikającego z art. 45 ust. 1 w związku
z art. 176 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej prawa do rozpoznania sprawy
w dwuinstancyjnym postępowaniu sądowym.
Nie można też odmówić racji skarżącej, że – wobec treści pozwu, zwłaszcza
przytoczonych przez powódkę zgodnie z art. 187 § 1 k.p.c. okoliczności
uzasadniających żądanie – budzi wątpliwości stanowisko Sądu odwoławczego,
iż dochodzonej w sprawie kwoty powódka domagała się z tytułu bezpodstawnego
wzbogacenia. Ze względu na ogólnikowe odwołanie się Sądu do uzasadnienia
pozwu, nie wiadomo bowiem, na podstawie jakich konkretnie zawartych w tym
uzasadnieniu okoliczności faktycznych Sąd uznał, że przedmiotem procesu jest
roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Uzasadniając żądanie pozwu,
powódka nie powołała się na art. 405 k.c., nie używała pojęć wskazujących
na dochodzenie roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Żądanie pozwu
powiązała natomiast z fakturą VAT nr FVS 330/09/2001 z dnia 1 września 2006 r.
dotyczącą należności za roboty dodatkowe i przytoczyła okoliczności obrazujące
spór związany z wynagrodzeniem za dodatkowe roboty budowlane.
Reasumując, zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 386
§ 4 przesądził o uwzględnieniu skargi kasacyjnej. Ze względu na konsekwencje
8
tego uchybienia przedwczesne byłoby szczegółowe odnoszenie się do pozostałych
zarzutów naruszenia prawa. W wypadku uznania przez Sąd ponownie
rozpoznający sprawę, że przedmiotem procesu jest jednak roszczenie
o wynagrodzenie za dodatkowe roboty budowlane, zajdzie bowiem konieczność,
co nie miło miejsca dotychczas, rozpoznania apelacji z uwzględnieniem tego faktu.
W razie natomiast podtrzymania stanowiska, że powódka dochodziła roszczenia
z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia nie można wykluczyć konieczności
uchylenia wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy temu Sądowi do
ponownego rozpoznania z powodu nierozpoznania istoty sprawy.
W związku z zarzutem naruszenia art. 235 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
warto przypomnieć, że kwestia zastosowania zasady bezpośredniości
w postępowaniu apelacyjnym była przedmiotem obszernych rozważań Sądu
Najwyższego w uchwale siedmiu sędziów, zasadzie prawnej z dnia 23 marca
1999 r., III CZP 59/98 (OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124). Sąd Najwyższy podkreślił
w niej, że w sytuacji, w której sąd drugiej instancji, w wyniku zgłoszonych zarzutów,
dochodzi do przekonania o nietrafności ustaleń faktycznych zawartych
w zaskarżonym orzeczeniu, powinien rozpatrzyć potrzebę ponowienia już
przeprowadzonych dowodów, których ocena, dokonana przez sąd pierwszej
instancji, wywołuje zastrzeżenia. W orzecznictwie zostało też wyjaśnione,
że w wypadku niedokonania przez sąd pierwszej instancji oceny dowodów, sąd
odwoławczy powinien rozważyć, czy bez naruszenia zasady bezpośredniości może
samodzielnie dokonać tej oceny, nie ponawiając postępowania dowodowego
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2002 r., V CKN 508/00, niepubl.).
Tymczasem Sąd odwoławczy – co trafnie zarzuciła skarżąca – nie respektując
zasady bezpośredniości, wykorzystał w sprawie przeprowadzony przez Sąd
pierwszej instancji dowód z opinii biegłego, dotyczący wartości dodatkowych robót
budowlanych, mimo że nie był on ze względu na rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego
przedmiotem jego oceny (Sąd odwoławczy nie przedstawił też własnej oceny
tego dowodu).
Rację ma skarżąca, że Sąd odwoławczy, ze względu na wymagania art. 328
§ 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. powinien wyjaśnić w uzasadnieniu, dlaczego
9
porozumienie z dnia 19 października 2006 r. uznał za ugodę w rozumieniu art. 917
k.c., na czym – jego zdaniem – polegały wzajemne ustępstwa stron.
Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że oparta na art. 65 k.c. wykładnia
porozumienia z dnia 19 października 2006 r. wymaga ustalenia znaczenia
oświadczenia woli – ze względu na to, że strony różnie rozumiały jego treść –
według wzorca obiektywnego (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, nr 5, poz. 168 oraz wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5,
poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.).
Broniąc stanowiska, że porozumienie stron z dnia 19 października 2006 r.
obejmowało zarówno roboty podstawowe, jak i dodatkowe, skarżąca trafnie jednak
zwróciła uwagę, że dokonana wykładnia nie uwzględniła w dostatecznym stopniu
treści porozumienia, zwłaszcza związków treściowych między poszczególnymi
postanowieniami i znaczenia nadanego przez strony używanym pojęciom, jak
„Roboty Budowlano-Montażwe” czy „ weryfikacja Dokumentacji Powykonawczej”,
wskazującym – zdaniem skarżącej – jednoznacznie na objęcie porozumieniem
rozliczenia zarówno robot podstawowych, jak i dodatkowych.
Należy także przypomnieć, że wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie
można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez
same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego
z reguł językowych nawiązuje do niemającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej
koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne
wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd
Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia
21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca
1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN
351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl.,
z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r.,
V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy - jak
wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby
10
oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie
umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c.
w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli
się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,
w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim
dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych.
Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej "jasny"
sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł
wykładni.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c.).