Baza orzeczeń sądowych

...narusza interesy powoda, prowadząc do jego pokrzywdzenia, podczas gdy wspólnicy podejmując uchwałę dążyli jedynie do poprawienia sytuacji finansowej spółki; 2. naruszenie art. 6 k.c. w związku z art. 249 §1 i art. 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że ciężar udowodnienia braku negatywnego wpływu uchwały na stan majątkowy spółki ciąży na spółce pomimo, tego iż prawidłowa wykładnia przepisu art. 6 k.c. wskazuje, że wydanie zaskarżonego wyroku w oparciu o art. 249 §1 k.s.h. moż...

...ści, a zwłaszcza od winy danej osoby oraz od stopnia, w jakim przyczyniła się do powstania szkody. W tym kontekście dla rozliczeń między członkami zarządu na podstawie art. 421 §2 k.c. w zw. z art. 299 k.s.h. i art. 2 k.s.h. i wobec źródła odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania nie ma znaczenia posiadanie przez członka zarządu tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (tytuł stwierdzający istnienie zobowiązania ma charakter deklaratywny a zatem nie może tworzyć abstrakcyjnego uzasadnienia dla odpowiedzialności innego cz...

...i obecnej nie uiścili brakującej części ceny sprzedaży udziałów w kwocie 70.000 zł. W rozważaniach prawnych Sąd wskazał następujące okoliczności. Zgodnie z art. 535 k.c. - znajdującym zastosowanie na mocy art. 2 k.s.h. także do sprzedaży udziałów w spółce prawa handlowego – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, zaś kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W przedmiotowej sprawie strony zawierając umowę sprzedaży udzi...

...ądu, jest jako sprzeczna z art. 208 § 4 k.s.h. nieważna. Wreszcie powodowie wskazali również, że wnoszą o stwierdzenie nieważności uchwał z powodu ich sprzeczności z art. 209 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h. W ich ocenie podjęcie zaskarżonych uchwał miało na celu przysporzenie korzyści żonie A. Ł.. Powodowie podnieśli, że A. Ł. naruszył nakaz wynikający z art. 209 k.s.h. oraz powinien by on w ogóle wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu tego rodzaju spraw. Podjęte przez niego czyn...

...że umowa notarialna o przeniesieniu własności tych nieruchomości, skoro jej ważność zależy od istnienia niewadliwej (ważnej) czynności zobowiązującej. W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie art. 23 w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 158 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie wskutek bezzasadnego uznania, że umowa spółki jawnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego co najmniej w zakresie oświadczenia o wniesieniu do spółki wkładu w postaci nieruchomości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 23 k.s.h. umo...

...podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego w (...) sp. z o.o., podczas gdy uchwała ta jako dotycząca spraw osobowych winna być podjęta w głosowaniu tajnym; - art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. polegające na jego niezastosowaniu i niezasadnym przyjęciu, że ta sama osoba może być jednocześnie pełnomocnikiem wszystkich wspólników spółki z o.o. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, przewodniczącym tego Zgromadzenia, a także osobą otwierającą to Zgromadzenie, podczas gdy pełnomocnik co do zasady...

...ła podjęta przez gremium, które pretendowało do statusu prawnego takiego organu spółki, lecz z racji naruszenia prawa wspomnianego statusu nie posiadało. W świetle teorii organów wyrażonej w art. 38 KC w zw. z art. 2 KSH taka uchwała nie stanowi działania spółki jako osoby prawnej, a więc nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Sprawa uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników powstaje wówczas, gdy w spółce istnieją dwie pozostające w sporze grupy wspólników, z których każda na zwołanym przez siebie posiedzeniu uważa s...

...mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta, co doprowadziło do nie zwrócenia przez Sąd odpowiedzi na pozew, jako złożonej przez osobę działającą bez umocowania; - art. 61 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że oświadczenie woli członka rady nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji musi dojść do wiadomości walnego zgromadzenia, gdyż tylko walne zgromadzenie jest uprawnione do powoływania jej członków podczas, gdy zgodnie z art...

...ci oświadczeń woli kształtujących umowę spółki wyłącznie do dokumentu, wskazując w uzasadnieniu swojej decyzji, że osobowe źródła dowodowe mające służyć wykazaniu przesłanek z art. 65 §2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. mogą być przedstawiane wyłącznie w ewentualnym procesie i nie ma podstaw by dowody te przeprowadzać w ramach niniejszego postępowania. Argumentacji tej nie sposób zaaprobować. Wywody Sądu I instancji sprowadzające się do przyznania sobie swoistego uprawnienia do pominięcia wniosków dowodowych jedynie z uwagi na...

...iejące nie mogło być oczywiście przedmiotem cesji. Do stosunków spółki (...) z L. K. (1) zastosowanie miały przepisy dotyczące bezpodstawne wzbogacenia , tj. art. 405 i dalsze przepisu kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 k.s.h. Tak więc przedmiotem styczniowego przelewu nie mogło być prawo podmiotowe spółki (...) do żądania od dłużnika L. K. (1) świadczenia w postaci zwrotu pożyczki. Spółce (...) taka wierzytelność bowiem nigdy nie przysługiwała . Już tylko brak takiej wierzytelności oznacza , że umowa o przelew wierzytelności...

...sobową na zgromadzeniu wspólników w dniu 15 marca 2013r.; - art. 243 § 3 ksh poprzez niedopuszczalne ustanowienie pełnomocnikiem na walne zgromadzenie spółki z o. o. pracownika sp. z o. o.; - art. 243 ksh w zw. z art. 2 ksh w zw. z art. 104 kc poprzez przekroczenie przez pełnomocnika granic umocowania ( podjęcie uchwał w przedmiocie do którego nie był umocowany ); - nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników jest organem nieistniejącym ( nieznanym przepisom prawa ); - art. 243 § 1 ksh w zw. z art. 2 ksh w zw. z art. 108 kc poprzez dokonan...

...zy co najmniej o 60.186,67 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt siedem groszy). 7. Art. 58 § 1 k.c. w zw. z treścią art. 29 § 1 - 3 k.s.h. w zw. z treścią art. 2 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z treścią art. 46 k.s.h. w zw. z treścią art. 2 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z treścią art. 29 § 1 - 3 k.s.h. w zw. z treścią art. 2 k.s.h., poprzez niezastosowanie regulacji zawartych w art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 46 k.s.h. (i pominięcie nieważności umowy oświadczenie...

...ść, że uchwała (...) zatwierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisy art. 83 § 1 k.c. art. 201, 209 § 1 k.s.h. zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., względnie art. 211 k.s.h. Powód nie wyjaśnił jednak, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis odnoszący się do zakazu dzia...

...(...), gdyż nie stoi to na przeszkodzie żeby powodowa spółka (wierzyciel) mogła żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z osobna (art. 366 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Z tych przyczyn Sąd odwoławczy pominął dowody przedstawione przy apelacji jako nie dotyczące okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sporu i jednocześnie spóźnione w świetle art. 3801k.p.c. Przechodząc do omówienia sformułowanych przez skarżącego zarzutów, w pierwszej kolejności należy wskazać ponown...

...od spółki zobowiązania. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu zgłoszenie okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 obciąża dotychczasowych członków zarządu spółki. Z art. 6 k.c. (w zw. z art. 2 k.s.h.) wynika bowiem, że ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne (zob. Kazimierz Kruczalak „Kodeks Spółek Handlowych” tytuł III spółki kapitałowe). W realiach niniejszej sprawy pozwani nie przedstawili żadnych dowodów na okoliczności zwalniające ich od odpowiedzialno...

...dzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tejże spółki z dnia 08.10.2013r. Sporna wierzytelność jako składnik wkładu niepieniężnego (aportu) stała się więc własnością spółki (...) (art. 510 § 1 kc w zw. z art. 2 zdanie drugie ksh). Dokonując ustaleń faktycznych w przedmiotowej sprawie Sąd oparł się w pierwszej kolejności na dowodach z dokumentów przedłożonych przez strony. Treść umowy z dnia 26.07.2013 r. zdaniem Sądu była zbieżna z dokumentami przedłożonymi przez powoda. Do pozwu przedłożył bowiem kserokopię umowy (k.3...

...wie nie ma sporu co do tego, że zachodzą przesłanki uzasadniające legitymację czynną powoda zgodnie z art. 250 ksh oraz że powód zachował termin do jej zaskarżenia. Sąd podał, że zgodnie z art. 6 kc w zw. z art. 2 ksh i 249 § 1 ksh na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 ksh, a mianowicie - sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd stwierdził, że przepis p...

...i z dnia 27 lutego 2013 r. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) zarzucili naruszenie art. 23 i art. 24 w zw. z art. 448 k.c., art. 531 § 1-3 k.s.h. w zw. z art. 445 § 3, art. 449 k.c. i art. 2 k.s.h., art. 4421 i art. 442 k.c. w wersji obowiązującej do dnia 10 sierpnia 2007 r., art. 5 i art. 416 k.c. i art. 105 prawa bankowego w zw. z art. 441 § 1 k.c. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) zarzucili naruszenia art. 232 k.p.c. w zw. z art. 448 k.c., art. 232 k.p.c. w zw. z art. 24 § 1 k.c....

...ć prokury M. S. (1). Mając powyższe na uwadze Sąd wniosek o wpis zmian oddalił. Apelację od powyższego postanowienia wniósł wnioskodawca zarzucając naruszenie prawa materialnego tj.: - art.235 § 1 ksh w zw. z art.2 ksh w zw. z art.98 kc przez uznanie, iż J. S., działając jako pełnomocnik, nie posiadał uprawnienia do zwołania zgromadzenia wspólników na dzień 26.05.2015r; - art.98 kc w zw z art.61 § 1 kc przez uznanie, iż jakiekolwiek oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa zostało złożone J. S. w sposób pozwalający mu zapozna...

...h., względnie przyjęcie, że uchwała opatrzona datą 15 października 2010 r. dokonana została w celu obejścia prawa oraz ma charakter pozorny, a w konsekwencji jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 210 § 2 k.s.h. w zw. z art. 173 § 1 k.s.h. oraz art. 83 k.c., 3. art. 233 § 1 k.p.c. przez dowolną ocenę wiarygodności oraz mocy dowodowej dowodu z zeznań świadka I. J., jak również dokonanie dowolnej, sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego oraz pozostającej w opozycji z wnioskami p...

...a skutek przedmiotowej kumulacji roszczeń (art. 192 k.p.c.) są dochodzone jednym pozwem. Ponadto na gruncie art. 252 i 425 k.s.h. w judykaturze przeważa pogląd o dopuszczalności stosowania art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. do nieważnych i wzruszalnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W wyroku z dnia 19 grudnia 2007 r., (sygn. akt V CSK 350 07, niepubl.) przyjął stanowisko, że dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Wskaza...

...czerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością za jej zobowiązania, zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym, stąd też, ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335 10, LEX nr 784972). Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, Sąd Okręgowy uznał roszczenie powoda za udowodnione, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Powód wykazał, przedstawiając postanowi...

...oświadczenie z art. 257 § 3 k.s.h. (w omawianym przypadku) stanowią umowę w rozumieniu art. 155 § 1 oraz art. 510 § 1 k.c., co powoduje, że już z chwilą złożenia oświadczenia z art. 257 § 3 k.s.h., w myśl art. 2 zdanie drugie k.s.h. w związku z art. 155 § 1 oraz art. 510 § 1 k.c., na spółkę przechodzi prawo do wkładu. Sąd pierwszej instancji wskazał, że w omawianej sprawie w dniu 10 sierpnia 2012 r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej spółki i pokryciu nowoutworzonych udziałów wkładem n...

...czności uzyskania zgody ze strony wspólników, doprowadziła do uszczuplenia praw powoda jako wspólnika mniejszościowego. Powód podniósł też zarzut sprzeczności zaskarżonych uchwał z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., ponieważ zmierzają one do zniweczenia postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 20 września 2013 roku w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VIII GC 391 13 o udzieleniu zabezpieczenia powództwa w tej sprawie poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 roku o tej samej treści. W...

...dpowiedzialnością wymaga zastosowania reguł wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach, przewidzianych w art. 65 § 2 k.c., a znajdujących zastosowanie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności z mocy art. 2 k.s.h.. W art. 65 § 2 k.c. wskazano, że przy wykładni umów decydujący jest „zgodny zamiar stron i cel umowy”, a nie dosłowne brzmienie umowy. Przed przystąpieniem do wykładni zapisów § 12 lit. a i § 12 lit. g wskazać trzeba, że literalne brzemiennie tych zapisów nie wskazuje na to, aby zapisy te mogły mieć zasto...

...wyczajnego Zgromadzenia Wspólników tejże spółki z dnia 08.10.2013r. Sporna wierzytelność jako składnik wkładu niepieniężnego (aportu) stała się więc własnością spółki (...) (art. 510 § 1 k.c. w zw. z art. 2 zdanie drugie k.s.h.). Legitymacja procesowa powódki wynika z faktu nabycia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług. Wierzytelność jest zaś niewątpliwie składnikiem przedsiębiorstwa i jako taka została skutecznie na spółkę (...) przeniesiona. Długiem w tym przypadku jest świadczenie us...

...wiązku z tym niewłaściwe zastosowanie, a w konsekwencji uznanie, że w stosunku do pozwanego jako komandytariusza nie zachodzą ważne powody skutkujące wyłączeniem ze spółki; 5) naruszenie art. 354 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 3 i 56 § 1 k.s.h., poprzez ich niezastosowanie przy ocenie postępowania pozwanego z połowy 2012 roku, w sytuacji w której działania pozwanego z tego okresu były sprzeczne zarówno z zasadami współżycia społecznego jaki i istniejącymi w zakresie wzajemnych stosunków wspólników spółki osobowej zwyczaj...

...ładnię, polegającą na przyjęciu występowania luki ustawowej w zakresie skutków naruszenia sposobu reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 103 § 1 k.c., stosowanego per analogiam, w zw. z art. 2 k.s.h., przez błędne zastosowanie pierwszego z powołanych przepisów i niezastosowanie drugiego z nich w zakresie skutków naruszenia sposobu reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w konsekwencji niezastosowanie art. 39 § 1 k.c. w zw. z art. 38 k.c. w zw. z 2 k.s.h. lub ewentualnie niezastosowanie art. 58...

...sł szkody. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu zgłoszenie okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h. obciąża dotychczasowych członków zarządu spółki z o.o. a z art. 6 k.c. (w zw. z art. 2 k.s.h.) wynika, iż ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W realiach niniejszej sprawy pozwany nie przedstawił ani też nie powoływał się na okoliczności zwalniające go od odpowiedzialności za długi spółki, podnosząc wyłącznie jeden zarzut – przedawnienie roszczeń...

...miał w tych kwestiach odmienne zdanie. Według Sądu Apelacyjnego, na gruncie kodeksu spółek handlowych, który nie określa samodzielnie terminu przedawnienia 4 roszczenia o wypłatę dywidendy, lecz odsyła poprzez art. 2 k.s.h. do przepisów o przedawnieniu w kodeksie cywilnym występują w doktrynie rozbieżne poglądy, mające swój początek jeszcze na tle podobnej regulacji prawnej w kodeksie handlowym. Ze względu na to, że za każdym z głoszonych stanowisk stoją poważne argumenty, Sąd Apelacyjny uznał za potrzebne zwrócenie się do Są...