Baza orzeczeń sądowych

...6 § 3 k.c.). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają formy rezygnacji, zatem zastosowanie w tym zakresie znajdą ogólne zasady prawa cywilnego dotyczące składania oświadczeń woli (art. 60 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W konsekwencji, rezygnacja może zostać wyrażona przez każde zachowanie się „rezygnującego” w sposób dostateczny ujawniający jego wolę. Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 61 § 1 k.c., oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mog...

...e i nauce , że norma art. 5 k.c. nie może być źródłem stosunku prawnego (podstawą obowiązku świadczenia). Niezależnie od tego dodać należy, że (nie negując możliwości stosowania normy art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. do praw podmiotowych wynikających ze stosunku spółki, a w tym też do prawa do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników) uznanie dochodzenia prawa z art. 252 k.s.h. za nadużycie prawa podmiotowego wymaga wykazania, iż działanie powoda domagającego się na tej podstawie stwierdzenia nieważności aktu wewnątrzk...

...dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Kodeks spółek handlowych nie zawiera innych regulacji prawnych odnoszących się do firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na mocy art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1k.s.h., to jest między innymi tworzenia, organizacji, funkcjonowania spółek handlowych nieuregulowanych w ustawie, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Odnośnie firmy przedsiębiorcy, a takim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązuje regulacja określona przepi...

...stale bez zamiaru jej zakończenia i w takim przypadku nie jest zobowiązana do zwrotu wpłat dokonanych na poczet unieważnionych dokumentów akcji. Skarżący zarzucił także naruszenie art.410 § 2 k.c. w związku z art.2 k.s.h. poprzez ich bezpodstawne niezastosowanie, a to w zakresie zwrotu przez pozwaną dokonanych wpłat. W oparciu o powyższe zarzuty powód domagał się zmiany wyroku poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje. Pozwana nie odniosła się do apelacji. Sąd Apelacyjny ustalił i zważy...

...rialnej, ważna jest także uchwała w ogóle nieutrwalona tj. gdy wbrew obowiązkowi określonemu w art. 248 § 1 nie wpisana do księgi protokołów. Natomiast na podstawie odpowiednio zastosowanego art. 76 kc w zw. z art. 2 ksh, należy przyjąć, że umowa spółki może zawierać wymaganie utrwalania każdej uchwały w określonej formie pod rygorem niedojścia uchwały do skutku i wówczas niezachowanie tej formy powoduje, że uchwała jest non existens (nie dochodzi do skutku). Z umowy pozwanej spółki nie wynika obowiązek utrwalania uchwał w o...

...lnienia spółki (...) od obowiązku zapłaty długu (art. 392 k.c.). Brak zadłużenia spółki był warunkiem jej sprzedaży. Do przysporzeń dokonywanych przez wspólnika na rzecz spółki stosuje się prawo cywilne (art. 2 k.s.h.), a więc wymagają istnienia podstawy prawnej (causa). Zatem wskazać należy, że świadczenie pieniężne powoda leżało przede wszystkim w jego interesie. Umożliwiało sprzedaż posiadanych udziałów wobec braku jakichkolwiek dochodów spółki , która wówczas nie prowadziła działalności i nie przynosiła zysków...

...esienie akcji imiennej następuje poprzez pisemne oświadczenie, albo na samym dokumencie akcji, albo w odrębnym dokumencie, oraz wymaga przeniesienia posiadania dokumentu akcji. Z kolei dla akcji na okaziciela, z mocy art. 2 k.s.h. w związku z art. 921 8 k.c., wystarczające jest wydanie dokumentu akcji, o ile towarzyszy temu wola obydwu stron przejścia akcji. Ta ostatnia forma ułatwia z pewnością akcjonariuszowi odzyskiwanie zainwestowanego w akcje kapitału. W doktrynie i judykaturze jednoznacznie wskazuje się, że zbywalność akcji jest natur...

...zysku przewidująca wypłacenie dywidendy, uchwały wspólników określającej dzień wypłaty dywidendy, ani też zarząd nie skorzystał z art. 193 § 4 zd. 2 k.s.h., należy wówczas stosować art. 455 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., co oznacza, że roszczenie o wypłacenie uchwalonej dywidendy staje się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu spółki przez wspólnika do wypłaty (por. M.Rodzynkiewicz. Komentarz do art.193 k.s.h., LEX, wyrok SA w Warszawie z 25.3.2014 r., I ACa 1211 13, LEX nr 1469453). Sąd uznał, że świadczenie powinno być spełnion...

...s.h. nie określa, na kim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia przesłanek roszczenia o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, do tego powództwa ma zastosowanie ogólny przepis art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., dotyczący ciężaru dowodu. Wobec powyższego, na podstawie z art. 6 k.c., to na powodzie spoczywał ciężar wykazania przesłanek warunkujących uwzględnienie powództwa na podstawie art. 422 § 1 k.s.h.. Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że wyprowadzanie z faktu braku uzasadnienia uchwały podjętej na podsta...

...ontroli tych uchwał zamieszczono w przepisach kodeksu spółek handlowych, natomiast pominięto w tym akcie prawnym uwzględnienie instrumentów służących sądowej kontroli uchwał rad nadzorczych. Jednakże na mocy art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., w tym dotyczących funkcjonowania spółek handlowych, a nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, stosuje się (wprost) przepisy kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki kapitałowej, przepisy kodeksu cywilnego, stosuje s...

...życie mediów w latach 2005-2013. Pozwany złożył odpowiedź na apelację i wniósł o jej oddalenie w całości. Odnosząc się do zarzutu powódki dotyczącego naruszenia art. 293 ksh pozwany wskazał, że zgodnie z art. 2 ksh, brak było podstaw do zastosowania przepisu art. 471, albowiem odpowiedzialność członka zarządu za szkody wyrządzone spółce opiera się jedynie na podstawie powołanego przepisu art. 293 ksh. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Re...

...łki poleconej), a zatem termin określony w art. 251 k.s.h. został dotrzymany, albowiem dniem 28 lipca 2013 roku, w którym upływał termin do zaskarżenia uchwał była niedziela. Zgodnie zaś z art. 115 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. jeżeli koniec terminu do wykonania czynności przypada na dzień uznany za ustawowo wolny od pracy, termin upływa dnia następnego. Nie istniały zatem żadne formalne przeszkody pozwalające na kwestionowanie skuteczności wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwał. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała może być...

...k, niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zdaniem pozwanego, powództwo winno być wytoczone w terminie zawitym miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Zastosowanie w sprawie znajduje zatem art. 2 § 2 ksh w związku z art. 114 kc i skoro pozew złożony został w 32 dniu od daty powzięcia wiadomości o uchwale nastąpiło to z naruszeniem art. 251 ksh. Niezależnie od powyższego pozwany zarzucił w dalszej kolejności, że wspólnik w osobie W. S. podczas zgromadzenia wspólników w dniu 21 marca 2016 r, nie zgłosił spr...

...ązaniem Z. P. w ramach Umową pożyczki hipotecznej nr (...) (...) są nieważne na mocy art. 17 § 1 k.s.h. Czynności dokonane na zabezpieczenie zobowiązań wobec A. P. są nieważne na mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. jako mające na celu obejście ustawy. Powód posiada interes prawny powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie albowiem zapobiegnie ono powstaniu między stronami sporu, z uwagi na skorzystanie z nieważnych zabezpieczeń spłaty pożyczki. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o za...

...nymi. Pozostaje dodać, że wymóg zachowania szczególnej formy dla zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zastrzeżony pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Wobec powyższego zgodnie z treścią zawartego w dniu 12 kwietnia 2011 roku porozumienia, jedynym dowodem potwierdzającym przejście praw i obowiązków z umowy franchisingu z dnia 2 marca 2004 roku na powódkę byłaby pisemna umowa z podpisami notarialnie poświadczonymi, stwierdzająca dokonanie przez (...) sp. z o.o....

...ła podjęta przez gremium, które pretendowało do statusu prawnego takiego organu spółki, lecz z racji naruszenia prawa wspomnianego statusu nie posiadało. W świetle teorii organów wyrażonej w art. 38 KC w zw. z art. 2 KSH taka uchwała nie stanowi działania spółki jako osoby prawnej, a więc nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Sprawa uchwał nieistniejących zgromadzenia wspólników powstaje wówczas, gdy w spółce istnieją dwie pozostające w sporze grupy wspólników, z których każda na zwołanym przez siebie posiedzeniu uważa s...

...) powinien się odbywać w sposób przewidziany przepisami art. 598 i n. KC, a określoną w umowie (statucie) instytucję kwalifikować należy jako prawo pierwokupu. Takie stanowisko uzasadnione jest także w świetle art. 2 KSH, który to przepis odsyła do stosowania kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych. Natomiast jeśli umowa (statut) spółki wprowadza ograniczenie w rozporządzaniu udziałami (akcjami), określając jednocześnie zasady obrotu udziałami (akcjami) w sposób odmienny niż czynią to p...

..., tj. w zakresie odmowy wykreślenia z grona wspólników i osób reprezentujących spółkę wspólnika P. J.. Wnioskodawca zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu: - naruszenie art. 9 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że w ramach autonomii woli stron wspólnicy spółki jawnej nie mogą podjąć skutecznie jednomyślnej uchwały o zmianie umowy spółki polegającej na wystąpieniu jednego ze wspólników i kontynuowaniu spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami; - naruszenie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 2...

...nie wzgląd na zasady pewności i bezpieczeństwa obrotu, a także stabilność stosunków prawnych wymaga aby oświadczenie użytkownika udziałów w spółce o zrzeczeniu się takiego prawa (art. 246 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) zostało pod rygorem nieważności złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, skoro ewentualne uzupełnienie lub zmiana, a także rozwiązanie takiej umowy wymaga zachowania formy przewidzianej w celu jej zawarcia, a nie mamy tutaj do czynienia z „odstąpieniem" lub „wypowiedzeniem" (art. 77 § 1...

...14 r., czyli już po obradach i po podjęciu zaskarżonych uchwał. Zważyć jednakże trzeba, że skoro przepis art.238 § 1 k.s.h. posługuje się pojęciem terminu, nie regulując bliżej jego znaczenia, to zgodnie z art.2 k.s.h. w zw. z art.1 § 1 k.s.h. zastosowanie w tym względzie mają przepisy kodeksu cywilnego, w tym przypadku – przepisy tej ustawy dotyczące terminu oznaczonego w tygodniach. W świetle zaś art.112 (zdanie pierwsze) k.c. termin oznaczony tygodniach (a także miesiącach lub latach) kończy się z upływem dnia, który nazwą...

...użytek z prawa określonego w art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h. w sposób sprzeczny ze społeczno-gospodarczym jego przeznaczeniem oraz zasadami współżycia społecznego wynikającymi z art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. (odpowiedź na pozew, k. 15-85). Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Pozwana - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zawiązana została na mocy umowy spółki zawartej 25 maja 2009 roku przed notariuszem M. K. (rep. (...)numer (...)). Zgodnie z treścią § 9 „Umowy (...)” z dnia 25 m...

...ść, że uchwała nr 3 zatwierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisy art. 83 § 1 k.c. art. 201, 209 § 1 k.s.h. zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., względnie art. 211 k.s.h. Sąd podkreślił jednak, że powód nie wyjaśnił przy tym, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis...

...§ 20 umowy spółki pozwanej poprzez uznanie, że wyłączną kompetencję do - skutecznego prawnie - reorganizowania spółki oraz likwidowania stanowisk pracy posiada zgromadzenie wspólników; c) art. 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie przez Sąd I instancji, co doprowadziło do uznania, że zgromadzenie wspólników sp. z o.o. jest podmiotem niezależnym od samej spółki (w niniejszej sprawie - od pozwanej jako pracodawcy); d) art. 17 § 3 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie przez Sąd I instancji, co doprowadziło do uznani...

...i do określenia następstw niezgłoszenia zamiaru zbycia udziałów przez W. von B. stosować trzeba przepisy rozdziału IV działu IV tytułu IX księgi trzeciej Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 599 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., jeżeli zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu zbył udziały w spółce osobie trzeciej bezwarunkowo albo jeżeli nie zawiadomił uprawnionego o zbyciu lub podał mu do wiadomości istotne postanowienia umowy zbycia niezgodnie z rzeczywistością, ponosi on odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę. Sąd Rejonowy podn...

...y na zgromadzeniu, termin do zaskarżenia uchwały biegnie dla niego od dnia jej powzięcia, gdyż znał on jej treść już w dniu głosowania. Do sposobu liczenia terminu mają zastosowanie art. 111 i 112 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h. Według tych zasad przy obliczaniu terminu nie uwzględnia się dnia, w którym doszła do uprawnionego podmiotu wiadomość o uchwale, a termin liczony od dnia następnego kończy się z upływem dnia, który datą odpowiada początkowemu dniowi terminu. Zatem powódka wniosła pozew w dniu 29 lipca 2013 r. o uchyleni...

...azał SA w Katowicach w wyroku z dnia 17 września 2013 r., do obliczania terminu ustawowego oznaczonego w dniach, przewidzianego w art. 401 § 1 k.s.h., stosuje się reguły interpretacyjne ujęte w art. 111 § 1 k.c. (art. 2 k.s.h.), w świetle którego nie uwzględnia się dnia otrzymania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Zdarzeniem, o którym mowa w tym przepisie jest żądanie akcjonariusza uzupełnienia porządku obrad, powinno być zatem zgłoszone zarządowi najpóźniej w dniu, od kt...

...A. K., Spółka z o.o. (...) , 2002, s. 307 i n.). Wymóg zachowania szczególnej formy dla zbycia udziałów, zastrzeżonej w komentowanym przepisie pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), nie znajduje natomiast zastosowania do umowy, w której jedna ze stron zobowiązuje się jedynie do nabycia w imieniu własnym, ale na rachunek drugiej strony udziałów w spółce z o.o. (tak słusznie SN w wyroku z dnia 23 stycznia 2014 r., II CSK 264 13, Glosa 2014, nr 12, s. 10). Umowy takie nie obejmują bowiem rozpor...

...ądź jego uchylenie i przekazanie do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Podniosła m.in. zarzut nierozpoznania istoty sprawy, jak również zarzut naruszenia art. 498 § 1 k.c. w zw. z art. 267 § 1 k.s.h. oraz art. 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niezastosowanie przepisu art. 498 § 1 k.c. z uwagi na błędne przyjęcie przez Sąd I instancji, iż potrącenie ustawowe w niniejszej sprawie było niedopuszczalne. Jednym z zarzutów apelacji był również zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. i 187 § 1 k.p.c., sprowa...

...arząd winien był działać łącznie przy zwoływaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Działanie T. L. naruszyło ustawę, lub, co najmniej, miało na celu obejście jej przepisów (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Spełnione zostały też przesłanki wskazane w art. 249 § 1 k.s.h. co oznacza, że zaskarżone uchwały powinny zostać uchylone. Samodzielne zwołanie przez T. L. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników było sprzeczne z § (...) umowy spółki, tym samym również uchwały podjęto z naruszeniem umowy spółki. Niezal...

...owiedzialność pozwanego za zobowiązania dłużnika. Na marginesie jedynie wskazać należy, iż Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej części, stąd zgodnie z art. 2 k.s.h zastosowanie mają w tym względzie przepisy kodeksu cywilnego, a to regulacja art. 55 1 definiująca przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, z zaakcentowaniem przedmiotowo - funkcjonalnego rozumienia przedsiębiorstwa...