Baza orzeczeń sądowych

...o z art. 251 k.s.h. W sprawie podstaw żądania uchylenia uchwały z dnia 17 lutego 2016 roku o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego pozwanej spółki za 2011 roku ciężar dowodu obciąża powoda (art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h, i art. 249 § 1 k.s.h.). Powód wskazał podstawy uchylenia w taki sposób, że wobec powołania się na naruszenie dobrych obyczajów, niezbędne dla uzyskania uchylenia byłoby wykazanie również przesłanki godzenia uchwały w interesy spółki lub celu pokrzywdzenia wspólnika. Pojęcie dobrych obyczajów jest generaln...

...nia lojalności wobec spółki należy wyprowadzić z art. 56 § 1 k.s.h. Niemniej, istotna pozostaje wzajemna lojalność wspólników (w tym zakresie podstaw należy doszukiwać się regulacji art. 354 § 1 k.c. w zw. art. 2 k.s.h.), jako element kształtujący zaufanie, bez którego działanie na rzecz realizacji celów spółki może okazać się niemożliwe lub znacznie utrudnione. W kontekście wyżej zarysowanej płaszczyzny dokonano oceny żądania na gruncie przeprowadzonych w sprawie dowodów. Postępowanie dowodowe przy ponownym rozpoznawaniu...

...przedmiotu działalności. Konsekwencją tego była konstatacja, że nowa firma wnioskodawcy naruszałaby zasadę wyłączności (odróżnialności) i prawdziwości firmy, wyrażoną w art. 43 ( 3) § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Wnioskodawca wniósł apelację od powyższego wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt 1 i 2. Zaskarżonemu orzeczeniu wnioskodawca zarzucił naruszenie przepisów: 1. art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak odniesienia się w uzasadnieniu do wszystkich zarzutów podniesionych przez wnioskodawcę w skardze na postan...

...iewłaściwe zastosowanie polegające na uwzględnieniu roszczenia wnioskodawcy, mimo wykonania przez zarząd w całości obowiązku wynikającego z art. 212 § 1 k.s.h. przed dniem orzekania, art. 354 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez zasądzenie roszczenia wnioskodawcy, które przed dniem orzekania wygasło na skutek jego wykonania; 2. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. i art. 13 § 2 k.p.c. poprzez zaniechanie podania faktycznych prawnych powodów u...

...stępowaniu w sprawie V GC 155 15. Zmiany w umowie spółki, jakie nastąpiły po otwarciu spadku (które się utrzymały bądź nie utrzymały), nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia. Odwołał się przy tym Sąd do art. 2 k.s.h., który w tej kwestii odsyła do ogólnych reguł prawa cywilnego,. Dalej wskazał Sąd, że stosownie do art.183 § 1 k.s.h. umowa spółki powinna określić warunki spłaty spadkobierców, niewstępujących do spółki, pod surowym rygorem nieskuteczności ograniczenia lub wyłączenia spadkobierców. Stwierdził, że oce...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w który...

...wywodzi sąd – rezygnacja odniesie skutek z chwilą dojścia do adresata, tj. spółki w taki sposób, aby mógł się on zapoznać z jej treścią. Sąd powołuje się przy tym na art. 60, 61 § 1, 746 § 3 k.c. oraz art. 2 k.s.h., uznając, że złożenie rezygnacji w toku nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest skuteczne. Bez znaczenia dla odpowiedzialności członka zarządu pozostaje – zdaniem sądu pierwszej instancji – kwestia wewnętrznego podziału zadań w ramach zarządu spółki. Sąd powołuje się w tym miejscu na art. 204 k.s.h...

...rmalne, które ma przeciwdziałać antydatowaniu czynności prawnych. Wymóg zachowania szczególnej formy dla zbycia udziałów, został zastrzeżony pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że umowa zbycia udziałów w spółce z dnia 03 kwietnia 2013 r. jest nieważna. Oznacza to, że za nieistniejące należy uznać uchwały podjęte po tej dacie, a dotyczące odwołania z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki pozwanej - K. Z. (1) i...

...i nie stanowi inaczej, wspólnik mający obowiązek prowadzenia spraw spółki zobowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swojego zobowiązania (art. 2 k.s.h. w zw. z art. 471 k.c.). Ponadto, nienależyte wykonywanie przez wspólnika obowiązku prowadzenia spraw spółki może uprawniać pozostałych wspólników do żądania rozwiązania spółki przez sąd lub stanowić przyczynę orzeczenia o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki (art. 63 k.s.h.). W literaturze wskazano, że...

...rynie wskazuje się, iż skoro do powstania stosunku członkostwa w zarządzie spółki konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez obie strony, można mówić o umownym źródle tego stosunku, do którego z mocy art. 2 KSH należy stosować przepisy kodeksu cywilnego. Od woli spółki zależy czy stosunek organizacyjny będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków przez członka zarządu czy będzie się wiązał z wynagrodzeniem czy nie. Często występuje łączenie funkcji członka zarządu i dyrektora w spółce. Nie ma przeszkód, a...

...ów poprzez pełnomocników przy dokonywaniu znacznie istotniejszych czynności aniżeli wykonywanie prawa informacji. (Przyszły) Wspólnik może poprzez pełnomocnika zawiązać spółkę z o.o. ( art. 95 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), wspólnik może wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników poprzez pełnomocnika oddając głos np. nad uchwałą w sprawie rozwiązania spółki ( art. 243 § 1 KSH). Stąd konieczność wykonywania prawa kontroli osobiście przez wspólnika nie znajduje systemowego uzasadnienia. Ponadto wykładania celowościow...

...związku z podjęciem przez (...) Sp. z o.o. w Ł. uchwały w dniu 31.03.2005 r. w przedmiocie powołania odwołującego na członka zarządu, sprzecznej z dyspozycją art. 18 k.s.h., 6. naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 252 § 4 k.s.h., poprzez ich niezastosowanie, podczas gdy odwołujący wykazał okoliczności stanowiące o nieważności uchwały (...) Sp. z o.o. w Ł. z dnia 31.03.2005 r. w przedmiocie powołania odwołującego na członka zarządu wskazanej spółki, a Sąd meriti winien rozważyć, czy czynność prawna, na któ...

...tału zakładowego następuje z chwilą wpisu do rejestru, który zgodnie z art.262 § 4 k.s.h. ma charakter konstytutywny. Jako podstawę roszczenia powoda Sąd pierwszej instancji wskazał przepis art.471 k.c. w zw. z art.2 k.s.h. i art.1 § 1 k.s.h. oraz art.3 k.s.h. Zaprzeczenie z góry przez pozwanych wszystkim faktom, których jednoznacznie nie przyznają, Sąd uznał za naruszenie art.3 k.p.c. i akt pozbawiony znaczenia procesowego. Wskazał, że pozwana nie zaoferowała w sprawie żadnych wniosków dowodowych, a argumenty pozwanego okazały się...

...łka z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozważenia zatem wymagało, czy jeśli powodem jest syndyk masy upadłości, to czy jego legitymacja czynna wynika z art. 293 § 1 k.s.h., czy zgodnie z art. 300 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. z art. 415 k.c. Nie budzi żadnych rozbieżności w judykaturze, że warunkiem legitymacji czynnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wytoczenia powództwa przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki na podstawie art. 228 pkt 2 k.s.h. uc...

...ództwo oparte o sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wymaga jednoczesnego godzenia w interes spółki lub skierowania uchwały na pokrzywdzenie wspólnika. Oznacza to, że powód w myśl art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., stanowiącym o rozkładzie ciężaru dowodu, powinien w niniejszym procesie wykazać, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Podnoszony przez powoda zarzut pokrzywdzenia, dotyczący pozbawienia go jako wspólnika większościowego, ale posiadającego...

...oby prawnej nie składa się z sumy oświadczeń woli wspólników, podczas gdy - przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują kwestii wadliwości oświadczenia woli w rezu acie za pomocą transpozycji zawartej w art. 2 k.s.h. mają zastosowanie przepisy o błędzie, - analiza zapewnienia pewności obrotu powinna być przeprowadzona nie automatycznie, a każdorazowo na procedowanej sprawie, - wyłączenie przepisów o błędzie faktycznie pozbawia stronę możliwości obrony swoich praw oraz prawa do rozstrzygnięcia sprawy merytorycznie przez Są...

...ostanowienie wraz z uzasadnieniem k. 414-416 tom II). Apelację od powyższego postanowienia wniósł wnioskodawca zaskarżając powyższe postanowienie w całości i zarzucając: (i) naruszenie art. 353 ( 1) KC w zw. z art. 2 KSH poprzez ich niezastosowanie i w rezu acie błędne przyjęcie, iż nie jest dopuszczalne wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej na podstawie porozumienia pomiędzy wspólnikami w drodze zmiany umowy spółki, podczas gdy do takiego porozumienia, jako instytucji prawnej nieuregulowanej na gruncie Kodeksu spółek hand...

...sem w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z kolei z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., sankcją za naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględna nieważność czynności prawnej. Wobec tego powód domaga się zwrotu kwot przekazanych pożyczek, jako wydanych w ramach nieważnej czynności prawnej i stanowiących z tego powodu świadczenie nienależne pozwanemu, na podstawie art. 405 w zw. z art. 410 k.c....

...h. decyzję o umorzeniu udziałów. Uchwała rady stwierdzająca umorzenie udziałów była zatem sprzeczna z powołanymi przepisami, w związku z czym na podstawie art. 58 § 1 k.c., mającego zastosowanie na podstawie art. 2 k.s.h., jest nieważna. Zarówno w doktrynie, jak i judykaturze zgodnie przyjmuje się, że przewidziany w art. 199 § 4 k.s.h. wymóg wskazania zdarzenia, które powoduje umorzenie udziałów bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników, wyklucza jakiekolwiek elementy ocenne, musi być pozbawione uznaniowości. Określenie zd...

...a uznaniu, że postanowienia § (...)ust.(...) Umowy Emisji nie przyznawały Pozwanemu uprawnienia odpowiadającego prawu do udziału w zysku Spółki, a w konsekwencji niezastosowanie przepisu art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h, podczas gdy wspomniane postanowienie Umowy Emisji zawierało regulację dającą Pozwanemu prawo do wypłaty świadczeń pieniężnych odpowiadających określonej części corocznego zysku Spółki, pomniejszając w ten sposób pulę środków, która mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy; 8 nar...

...pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Norma tego artykułu jest normą bezwzględnie obowiązującą i jej naruszenie skutkuje nieważnością zawartej umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 11 marca 2010 r., sygn. IV CSK 413 09 (LEX nr 677902), celem przepisu art. 210 § 1 k.s.h. jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić...

...za zobowiązania tej spółki poniósł jej wspólnik - (...) w M.. Jako postawę prawną tych roszczeń powódka wskazała art. 4 § 1 ppkt 4 lit a, b, d k.s.h., w zw. z art. 7 § 3 k.s.h. w zw. z art. 5 k.c. i w zw. z art. 2 k.s.h. W ocenie Sądu Okręgowego, przestawiona w tym zakresie argumentacja powódki nie zasługiwała na aprobatę, choć rzeczywiście pozwana Spółka może być traktowana jako dominująca wobec spółki zarządzającej. Sąd wskazał na zasadę wynikającą z art. 151 § 4 k.s.h, braku osobistej odpowiedzialności wspólnika z...

...egłości spółki z tytułu nieopłaconych, obowiązkowych składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych; b) art. 88 § l kc w zw. z art. 2 ksh, poprzez jego niezastosowanie, przejawiające się uznaniem, iż skarżący dobrowolnie i skutecznie objął oraz rozpoczął wykonywanie funkcji prezesa zarządu spółki (...) Sp. z o.o., w sytuacji gdy z treści materiału dowodowego sprawy wynika, iż złożone przez skarżącego oświadczenie z dnia 9 sierpnia 2012 r. o re...

...159 k.s.h. W dalszym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy miał zbadać czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z pozostałymi podanymi przez powódkę przepisami, czyli art. 246 § 3 k.s.h. i z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a jeśli nie, to czy spełnione zostały przesłanki co do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd I instancji wskazał, że powódka nie powoływała bezpośrednio przepisu art. 58 § 2 k.c. jako tego, z którym miałaby być sprzeczna uchwa...

...zystkie udziały i będącym zarazem jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 zd. 3 k.s.h.). Należy przy tym wyjaśnić, że z uwagi na zawarte w art. 2 k.s.h. odesłanie do przepisów k.c. w tym przypadku znajdzie zastosowanie też art. 77 § 2 zd. 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną (niż forma pisemna, dokumentowa albo elektroniczna) to czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Z ww. przepisów wy...

...ości nabycia OPIO na zasadach współwłasności ułamkowej przez dwa podmioty, podczas gdy czynność taka jest ważna i skuteczna w świetle obowiązujących przepisów prawa; - art.58 § 1 kc w zw. z art. 353’ kc, art. 2 ksh oraz art. 114 ksh poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie za nieważne zawarcie umowy zniesienia współwłasności z dnia oraz zamiany umowy spółki Wnioskodawcy, podczas gdy wyżej wymienione umowy są ważne, skuteczne i nie zmierzają do obejścia prawa. Podnosząc powyższe zarzuty wnioskodawca wniósł o uchylen...

...obie strony moment wygaśnięcia korporacyjnego stosunku członkostwa pozwanych w zarządzie spółki wymaga ustalenia podmiotu, któremu owe oświadczenia powinny zostać złożone. Zgodnie z art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Warunkiem skuteczno­ści rezygnacji jest więc jej złożenie właściwemu adresato­wi, a dodatkowo ów adresat musi być właściwie reprezen­towany. Trzeba...

...ze Sądu ograniczała się do oceny ważności czynności prawnej w postaci ww. aneksu. Zgodnie z art. 77 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm. cyt. dalej jako k.c.) w zw. z art. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. cyt. dalej jako k.s.h.) uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Wedle art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału or...

...udziałami powinien się odbywać w sposób przewidziany przepisami art. 598 i n. k.c., a określoną w umowie instytucję kwalifikować należy jako prawo pierwokupu. Takie stanowisko uzasadnione jest także w świetle art. 2 k.s.h., który to przepis odsyła do stosowania kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych. Natomiast jeśli umowa (statut) spółki wprowadza ograniczenie w rozporządzaniu udziałami, określając jednocześnie zasady obrotu udziałami w sposób odmienny niż czynią to przepisy kodeksu c...

...przepisu bezwzględnie obowiązującego, poprzez przekroczenie uprawnień do reprezentowania spółki w umowach z członkiem zarządu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej ( art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h). Według art. 210 § 1 k.s.h (poprzednio art. 203 k.h.), w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Reasumując zatem, stwierdzić należy, iż uchwała zgromadz...