Baza orzeczeń sądowych

...ł III Spółki kapitałowe. Dział I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom 2, Warszawa 2011 s. 246 - 253). Przemawia za tym dyspozycja ogólnego przepisu art. 61 § 1 k.c. mająca zastosowanie z odesłania z art. 2 k.s.h. Przypomnieć w tym kontekście również trzeba, iż jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 28 października 2011r. (VI ACa 445 11, LEX) na składającym oświadczenie woli spoczywa ciężar dowodu, że doszło ono do adresata w sposób umożliwiający mu – według zasad do świadczenia życiowego –...

...2006, s. 306), które nie są w ogóle wymienione w k.s.h., a przez które wspólnicy zamierzają uregulować na zasadach ogólnych, na podstawie i w granicach zasady swobody umów (art. 353 ( 1) k.c. w zw. z art. 2 zd. 2 k.s.h.), swoje prawa i obowiązki wobec spółki oraz innych wspólników, np. obowiązek dostawy na rzecz spółki określonych produktów, odbioru wyrobów spółki, udostępnienia spółce określonych praw (licencje, know-how) określonych pomieszczeń, rzeczy, np. środków produkcji, maszyn i urządzeń. Przepis art. 159 k.s.h. st...

...252 § 1 k.s.h. rozumieć należy nie tylko przepisy prawa materialnego, ale również prawa formalnego. Na równi ze sprzecznością z ustawą trzeba traktować przesłankę obejścia ustawy (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Jeżeli wspólnicy, podejmując uchwałę, zmierzają do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów (w tym chroniących interesy wierzycieli), to zachodzi nieważność uchwały. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu merytorycznego stawianego skarżonym uchwałom co do obejścia art. 266 k.s.h. reguluj...

...ych zarzutów co do skuteczności tejże umowy. Wymóg zachowania szczególnej formy dla zbycia udziałów został bowiem zastrzeżony w ww. przepisie pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Skoro zaś do sprzedaży udziałów nie doszło, wszelkie zarzuty pozwu co do zaskarżonych uchwał nie mogą się ostać. Zasadzają się one bowiem na rzekomym braku udziału w zgromadzeniu wspólnika, którym miałaby być powódka, jak też braku obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, niezwołania z...

...eniu prawa poboru jest sprzeczna z ustawą. Ciężar dowodu zaistnienia przesłanek uchylenia stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy obciąża powoda, zgodnie z normą art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 27.03.2013 r., I CSK 407 12, Legalis). Ogólne założenie akcentujące obowiązki dowodowe powoda jako wyprzedzające podobne powinności pozwanego (por. wyrok z dnia 3.10.1971 r., II PR 313 69, Legalis) nie znajduje jednak zastosowania we wszystkich sytuacjach procesowych. Przykładu w tej materii dos...

...nie odsyłają do możliwości odrębnych uregulowań w statucie spółki mają charakter przepisów bezwzględnie obowiązujących. Dlatego też sporna umowa jest umową nieważną w rozumieniu art. 58§1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., albowiem została zawarta w sposób sprzeczny z art. 210 k.s.h. Umowa zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu przez inny podmiot niż wskazany w tym przepisie jest nieważna od dnia jej podpisania i nie rodzi żadnych skutków. Umowa o zakazie konkurencji, która jest nieważna ze względu na niewłaściwą reprez...

...ącą wykładnię, a zatem analogiczne stosowanie art. 210 k.s.h. w stosunku do spółki komandytowej jest niedopuszczalne; 2. naruszenie art. 121 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h. i 43 § 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 353 1 k.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 umowy spółki, polegające na błędnej wykładni umowy spółki, postanowień odnoszących się do prowadzenia spraw spółki oraz postanowień odnoszących się do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu uregulowanych w art 121 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 103...

...zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, czyli z zachowaniem szczególnej formy z art. 180 § 1 k.s.h., zastrzeżonej pod rygorem nieważności dla zbycia udziałów (art. 73 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), co wskazuje na to, że zamiarem stron było nadanie postanowieniom umowy z dnia 28 października 2013 roku formy umożliwiającej uprawnionemu dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.). Z treści § 3 umowy wynika, że zarządzanie spółką powierzono operatorowi na czas określony tj. od dnia wejścia...

...uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Sposób liczenia terminów nie został uregulowany w sposób szczególny w k.s.h., w związku z czym należało na podstawie art. 2 k.s.h. zastosować właściwe przepisy kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 112 k.c., termin oznaczony w miesiącach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było - w ostatnim dniu tego miesiąca. Miesięczny termin do wniesienia powód...

...ie elektronicznej, które staje się skuteczne z chwilą, gdy zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w sposób, który umożliwił adresatowi zapoznanie się z jego treścią (art. 61 § 2 KC w zw. z art. 2 KSH). Niewątpliwie nie zostało wykazane , że spółka dominująca dopełniła tego obowiązku. Naruszenie jednak obowiązku zawiadomienia spółki zależnej o istnieniu stosunku zależności i dominacji w przewidzianym (dwutygodniowym) terminie powoduje zawieszenie wykonywania prawa głosu w spółce dominującej, w sytuacji gdy...

...mógł z nich głosować na podstawie pełnomocnictwa ani jako akcjonariusz bo nie jest wpisany do księgi wieczystej. Pełnomocnictwo udzielone powodowi było nie ważne na podstawie art. 333 § 1 zd. 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 58 § 1 kc , stanowiło naruszenie natury spółki akcyjnej. Pełnomocnictwo udzielone przez (...) Sp. z o.o. w W. powodowi naruszało zakaz rozszczepiania praw udziałowych z akcji, nie miało charakteru jednorazowego i tym samym naruszało naturę spółki akcyjnej, pełnomocnik wchodzi we wszystkie prawa, nie ogran...

...ła już złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości, ani mieć wpływu na dalsze obowiązywanie umowy dzierżawy, 2 naruszenie prawa materialnego wobec : niezastosowania przez Sąd I instancji : a art. 202 §4 w zw z art. 2 ksh, 38 kc w zw z art. 746§1 i 2 kc , art. 60 w zw z 60 §1 kc i 299§1 i 2 kc i nietrafne uznanie , że skarżąca nie złożyła skutecznie rezygnacji z pełnionej funkcji z dniem 6 maja 2011r , nie mając po tej dacie wpływu na dalsze obowiązywanie umowy dzierżawy z której wynikają wierzytelności powoda , do tej daty regu...

...ości, podczas gdy czasem właściwym był okres wcześniejszy, gdy pozwana nie pełniła funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o. 3) naruszenie prawa materialnego, a to art. 205 § 1 k.s.h., art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez przyjęcie, iż powód złożył skuteczne oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy leasingu nr (...) z dnia 28 kwietnia 2009 r. w piśmie z dnia 5 lipca 2011 r., a nie dopiero w momencie doręczenia (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. odpisu pozwu, podczas gdy w w oświadczenie złożyła osoba nieuprawniona do reprez...

...a w sprawach nieuregulowanych w tej ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego; jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepis Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio (art. 2 k.s.h.). W doktrynie prawa handlowego uchwały uznaje się za szczególną ( sui generis) wewnątrzkorporacyjną czynność prawną, która przede wszystkim wywiera skutki prawne między wspólnikami i organami spółki, a na podstawie regulacji ustawowej może być także elementem czynności prawnej spółki, która dokonuje jej...

...y czynności tej reprezentował zarówno siebie, jak . i (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to czynność ta jako podjęta z naruszeniem art. 210 § 1 w k.s.h. jest nieważna (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) i nie mogła stanowić podstawy jakiegokolwiek wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z powyższych względów na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. apelacja jako bezzasadna zasługiwała na oddalenie. SSR (del.) Patrycja Czyżewska SSO Tomasz Szczurowski SSO Anna Gałas

...rawnej, a nie indywidualny interes ekonomiczny danego wspólnika, czy konflikt personalny między wspólnikami. Ciężar udowodnienia wystąpienia wyżej wskazanych okoliczności, zgodnie z treścią art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., spoczywał na powodzie, który będąc jednym z dwóch wspólników pozwanej spółki, ma legitymację do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki. Odwołując się do uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 r. (IV CSK 20 08, LEX nr 393849), należy wskazać, że celem każdej spółki handl...

...wnioskodawcy dokonana w dniu 30 grudnia 2016 roku w formie aktu notarialnego, w którym oświadczenia złożył pełnomocnik wszystkich wspólników jest ważna i skuteczna; 2. art. 103 § 1 i art. 104 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez uznanie, że nie jest możliwe potwierdzenie przez wspólników oświadczenia woli złożonego przez pełnomocnika (tzw. „rzekomego pełnomocnika” lub „ falsus procurator”), który nie miał pisemnego umocowania w dacie złożenia oświadczenia o zmianie umowy wnioskodawcy, podczas gdy żaden przepis Kodeksu...

...kosztach postępowania. Apelacje od tego wyroku wywiedli obaj powodowie. Powód S. M. zaskarżył wyrok sądu pierwszej instancji w całości, podnosząc następujące zarzuty: 1. naruszenia art. 31 § 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h i art. 375 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnie i niewłaściwe zastosowanie polegające na bezzasadnym przyjęciu, że subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki skutkuje możliwością podnoszenia przez nich wyłącznie zarzutów, które przysługują samej spółce pomimo t...

...o czynienia z ważnością (konwalidacją ) takiej uchwały, jeżeli ab initio była nieważna. W stosunku do takiej uchwały mogą być bowiem podnoszone zarzuty nieważności rozpatrywane w trybie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i to zarówno przez podmioty uprawnione, o których mowa w art. 250 k.s.h., jak i przez osoby trzecie. Przepis zawarty w art. 252 § 4 k.s.h. nie zawęża bowiem kręgu podmiotów uprawnionych jedynie do osób enumeratywnie wskazanych w art. 250 k.s.h. Funkcja art. 252 § 4 k.s.h. jest odmienna - z przepisu tego wynika, że...

...konstytutywny. Bez względu na przyjęte stanowisko uznać jednak należy, że uregulowanie sankcji nieważności uchwały walnego zgromadzenia w art. 425 § 1 k.s.h. wyklucza stosowanie do uchwał – za pośrednictwem art. 2 k.s.h.– art. 58 k.c. (tak wyr. SN z 24.11.2004 r., II CK 210 04, Biul. SN 2005, Nr 3; odmiennie wyr. SN z 15.10.2009 r., I CSK 94 09, Biul. SN 2009, Nr 12). Odnosząc powyższe rozważania do przedmiotowej sprawy należy podnieść, że powód wytaczając powództwo w dniu 12 grudnia 2016r., dochował terminu prekluzyjnego okreś...

...ny uzasadniającej wyłączenie wspólnika. Obowiązek zachowania lojalności wobec spółki należy wyprowadzić z art. 56 § 1 k.s.h., z kolei nakaz wzajemnej lojalności wspólników wynika z art. 354 § 1 k.c. w zw. art. 2 k.s.h.. Jest to podstawowy element funkcjonowania spółki osobowej, bez którego działanie na rzecz realizacji celów spółki może okazać się niemożliwe lub znacznie utrudnione. Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w sprawie dowodów z dokumentów, zeznań świadków oraz przesłuchania stron. Dowody te w...

...óg, o jakim mowa w tym przepisie, ma na celu zabezpieczenie dowodu na okoliczność jej podjęcia. Oznacza to, że uchybienie formy pisemnej, o której mowa w art. 248 § 1 k.s.h. w kontekście art. 74 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. skutkuje ograniczeniami w zakresie dopuszczalności środków dowodowych, które można powołać celem wykazania podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o określonej treści. Powódka nie przedstawiła zaś żadnych dokumentów na okoliczność wykazania, że uchwała o udzieleniu pełnomocnictwa została podj...

.... (fakt pozostawania w stosunku spółki, głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu). Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w terminie określonym w art. 251 k.s.h. Zgodnie z art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i 249 § 1 k.s.h. na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 k.s.h., a mianowicie sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokrzywdzenia wspólnika. W doktrynie przyjmuje si...

...graniczenia rodzaju możliwych do wprowadzenia obowiązków, natomiast wolność w kształtowaniu treści umowy spółki w tym zakresie podlega ograniczeniom wynikającym z zasady swobody umów (art. 353 ( 1) kc w zw. z art. 2 ksh). Na tej podstawie prawnej za dopuszczalne uznać należy zobowiązanie wspólników do przestrzegania zakazu działania na szkodę spółki lub wbrew jej interesom, (por. orz. Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 listopada 2007r. I ACa 925 07, dr. hab. A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, 2002...

...łki kurierskiej na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Odwoływanie się zatem przez apelującego do zasad regulujących chwilę złożenia oświadczenia woli określonych w Kodeksie cywilnym (poprzez art. 2 k.s.h.) było nieuzasadnione, z uwagi na szczególną regulację art. 238 k.s.h. Już pobieżna analiza treści postanowienia § 10 ust. 4 umowy spółki (...) wskazywała, że nie odpowiadało ono wymaganiom ustawowym wynikającym z art. 238 § 1 k.s.h. Nie mogła być zatem uznana za regulację szczególną względem zasad okreś...

...owę związaną z pełnioną funkcją. Skoro art. 379 § 1 k.s.h. ma charakter ius cogens, jego naruszenie zawsze będzie skutkować bezwzględną nieważnością czynności prawnej w oparciu o art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. (tak: A. Szumański, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. III, 2008, s. 712; A. Kidyba, w: Włodyka, System PrHandl, t. 2B, 2007, s. 341; W. Popiołek, w: Strzępka, Komentarz KSH, 2009, s. 861; R. Szczęsny, Zarząd, s. 169). Pogląd ten przyjmowany jest w także w orzecznictwie Sądu Najwyżs...

...nne skutki prawne dla dwóch sytuacji tj.: 1. jeżeli w dacie powołania dana osoba pełniła obowiązki wskazane w art. 214 ksh powołanie jej do rady nadzorczej jest nieważne z mocy art. 58 § 1 kc w zw. z art. 214 i art. 2 ksh,; 2. objęcie przez członka rady nadzorczej jednej z funkcji wymienionych w art. 214 ksh w trakcie kadencji powoduje wygaśnięcie jego mandatu w radzie nadzorczej. Powód nie wykazał dokumentami na podstawie jakiej umowy pracowała pozwana w datach: 11 czerwca 2015 roku i 23 czerwca 2015 roku, nie wykazał również, że for...

...ciele powoda wykonywali prawo głosu z (...)akcji głosując przeciwko zaskarżonym uchwałom nr (...)(wskazanych w punkach 1-14 petitum pozwu) oraz zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, co zgodnie z art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h stanowi przesłankę dopuszczalności zaskarżenia przedmiotowych uchwał w drodze powództwa o uchylenie uchwał oraz uzasadnia legitymację czynną Skarbu Państwa w tej sprawie. (pozew – k. 2-12) Na rozprawie w dniu 28 listopada 2017 roku pozwany wniósł o oddalenie powództwa, zasądzenie kosztów procesu, obciążenie powo...

...arządu poprzez udzielenie mu pełnomocnictwa stanowi obejście przyjętego przez przepisy prawa sposobu reprezentacji. Pełnomocnictwo takie musi zatem zostać uznane za nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Nieważne pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielenia dalszych pełnomocnictw w tym dla radcy prawnego. Legitymując się nieważnym pełnomocnictwem Z. W. nie był więc uprawniony, z powołaniem się na to pełnomocnictwo, do udzielenia pełnomocnictwa procesowego dla radcy prawnego. Mając powyższe na uwadze Sąd drugiej...

...powodów i przy uzasadnieniu analogicznym jak przedstawione przy wcześniejszych zarzutach oraz ze względu na sprzeczność postanowień umowy Spółki, w zakresie zasad określania kary umownej, z art.483 k.c. w zw. z art.2 k. s. h.), e) sprzeczność sposobu podejmowania decyzji o nałożeniu kar za niewypełnienie obowiązków przez wspólników (§ 4 ust.4 pkt 4 regulaminu) z art. 245 k. s. h. (niespełnienie wymagania podejmowania uchwał przez zgromadzenia wspólników bezwzględną większością głosów), f) brak podstawy do nakładania sankcji...