Baza orzeczeń sądowych

...ę kapitałową wymagana jest zgoda małżonka, w sytuacji gdy w art. 551-570 k.s.h. oraz art. 584 1 -584 13 k.s.h. zawarta jest całościowa regulacja procesu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, a art. 2 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych odsyła wyłącznie do Kodeksu cywilnego, a nie do Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego; 4. art. 206 § 1 w zw. z art. 406 k.p.c. oraz art. 13 § 2 k.p.c. prowadzące do nieważności postępowania na zasadzie art. 379 pkt 5 k.p.c. przez to, iż odpis skargi wnioskodawczyni o wznowienie postępowan...

...y nr (...), która dotyczy wykonania nieważnej uchwały nr (...) z 17 października 2017 r. W piśmie procesowym pozwanej z 3 lipca 2020 r. pozwana podkreślała, że uchwałę tą w myśl stosowanego za pośrednictwem art. 2 k.s.h. art. 65 § 1 k.c. należy tak rozumieć, że stanowiła ona zgodę na utworzenie w celu wykonania uchwały nr (...) subkonta na rachunku bankowym spółki i umieszczenie na nim zabezpieczonej kwoty. Dalej pozwana wywodziła, że likwidator ma pełną kompetencję do tworzenia takich rachunków, co oznacza że uchwała nie je...

...art. 17 § 1 k.s.h. Odnosząc się z kolei do czynności dokonanej na zabezpieczenie zobowiązań wobec A. P., w ocenie Sądu Okręgowego brak podstaw do stwierdzenia ich nieważności na mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W ocenie Sądu Okręgowego brak podstaw do przyjęcia, że zabezpieczenie roszczeń w stosunku do A. P. miało na celu obejście ustawy, albowiem nie pełniła ona żadnej funkcji ani w spółce zależnej ani w podmiocie dominującym, tak więc udzielenie zabezpieczenia na jej rzecz nie było obwarowane rygorami przewidziany...

...do możliwości zgłoszenia zarzutów przez wspólnika wobec wierzycieli spółki. Nie ma wątpliwości, że wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela (art. 375 § 1 k.c. w związku z art. 22 § 2 i art. 2 ksh), jednak zarzuty wynikające z umowy podstawowej łączącej spółkę jawną z wierzycielem nie są zarzutami osobistymi wspólnika; są to zarzuty przysługujące spółce, na które może się on powołać tylko z mocy art. 35 § 1 ksh, "przejęte" od spółki w ramach odpowiedzialności za cudzy dług. Ta pochodność zarzu...

...należy przy tym interpretować jako odnoszący się wyłącznie do posiadania samoistnego. Oczywistym jest przy tym, że akcje zarówno imienne jak i na okaziciela są zbywalne. W przypadku akcji na okaziciela, z mocy art. 2 k.s.h. w zw. z art. 9218 k.c., do przejścia uprawnień wynikających z akcji na nowego posiadacza, wystarczające jest wydanie dokumentu akcji, o ile jednak towarzyszy temu wola obydwu stron przejścia akcji. Zgodnie z treścią art. 234 k.p.c. domniemania ustanowione przez prawo (domniemania prawne) wiążą sąd; mogą być jedn...

...h przez zarząd w osobach powodów. Zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie najczęściej przyjmuje się, że skutkiem takiego naruszenia jest bezwzględna nieważność czynności prawnej ( art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) i Sąd Apelacyjny podziela to stanowisko (zob. np. wyrok SN z dnia 4.04.2019 r. III CSK 160 17, wyrok SN z dnia 2 lipca 2015 r. III PK 142 14, uchwałę SN z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7 95, OSNP 1995, Nr 18, poz. 27; wyroki SN: z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 103 05, niepubl., z dnia 23 lipca 2009 r., II PK 36 09, OSNP 2...

...2013 r., podjętej w sprawie III CZP 13 13 (OSNC 2014 3 23, Rzeczposp. PCD 2013 218 3, Biul. SN 2013 9 7, Glosa 2014 12 34, M. Prawn. 2014 6 305-309), że wolą ustawodawcy, wyrażoną szczególnie w art. 1 § 1 w zw. z art. 2 KSH było stworzenie całościowego i wszechstronnego określenia zakresu przedmiotowego materialnoprawnej regulacji spółek handlowych. Z tego właśnie względu ustawodawca zastrzegł, że przepisy kodeksu cywilnego będą miały zastosowanie w sprawach określonych w art. 1 § 1, jeżeli zawarta w tym przepisie materia nie jest...

...zenia (...) z dnia 18 marca 2016 r., oraz w zakresie zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie 1 przepisów prawa materialnego, tj.: a art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy powód nadużywa uprawnień korporacyjnych przysługujących akcjonariuszowi w ten sposób, że: - w dniu 29 października 2015 r., wbrew woli i wiedzy pozostałych akcjonariuszy oraz organów spółki (...) organizuje konkurencyjne spotkanie z własnym notariuszem w kawiarni Centr...

...braku w przepisach kodeksu spółek handlowych szczególnej regulacji zaskarżania m.in. uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych, a stanowiącej element funkcjonowania spółek (art. 1 § 1 k.s.h.), na podstawie art. 2 k.s.h. mają w takim przypadku zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, w tym art. 58 k.c., co wymaga wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. Podkreślano także, że niemal jednoznacznie sprzeciwiała się zastosowaniu do zaskarżania uchwał tych organów art. 249-252 k.s.h., stosowanych na zasadzie analogii, doktryna....

...zerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym, stąd też, ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 k.c. Przyjęcie odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. powoduje, że przesłankami tej odpowiedzialności są: 1) szkoda, 2) istnienie zobowiązania spółki z o.o., 3) bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, 4) związek przyczynowy między...

...k może wystąpić ze spółki wypowiadając umowę spółki z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia. Zdaniem Sądu I instancji, błędne jest przekonanie wnioskodawcy, jakoby z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wynikała dopuszczalność wystąpienia wspólnika spółki komandytowej w drodze porozumienia wspólników na zasadzie swobody umów. W myśl z art. 353 1 k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunk...

...k może wystąpić ze spółki wypowiadając umowę spółki z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia. Zdaniem Sądu I instancji, błędne jest przekonanie wnioskodawcy, jakoby z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wynikała dopuszczalność wystąpienia wspólnika spółki komandytowej w drodze porozumienia wspólników na zasadzie swobody umów. W myśl z art. 353 1 k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunk...

...wenienta ubocznego kosztów postępowania za obie instancje. Mając na uwadze stan faktyczny ustalony przez Sąd Okręgowy, pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego, mianowicie: 1. art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z art. 377 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że chociaż złożenie przez powoda oświadczenia o wyrażeniu zgody spółki na zbycie przez niego pakietu akcji nie wywołuje nieważności zgody z uwagi na naruszenie art. 377 k.s.h., jednocześnie narusza tę samą normę, tyle że...

...jestrowaniu spółki. W rezu acie, czynność prawna, która miałby ukonstytuować się wskutek przyjęcia oferty złożonej przed tą datą, jak sama oferta, jest dotknięta nieważnością (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W przedmiotowej sprawie oferta powoda została złożona pozwanemu w dniu 31 stycznia 2006 r., tj. nie tylko przed zarejestrowaniem spółki (...) (co miało miejsce w dniu 29 marca 2006 r.), lecz nawet jeszcze przed samym zawarciem umowy spółki (akt notarialny obejmujący taką umowę został sporządzony w dniu 2 luteg...

...nno być uznawane za sprzeczne z interesem spółki bez uwzględnienia wartości materialnych, jakie poszczególni akcjonariusze mogą wnieść do spółki, 6. naruszenie prawa materialnego, art. 423 § 2 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz w zw. z art. 5 k.c. poprzez niezastosowanie i nie odniesienie się do zarzutu stosowania przez stronę powodową szantażu korporacyjnego, przez co ich działanie nie powinno być uznawane za wykonywanie prawa podmiotowego, 7. naruszenie prawa procesowego, art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę dowodów z przesłu...

...j z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niedochowanie przewidzianej przez przepisy Kodeksu spółek handlowych formy związane jest z istotną doniosłością prawną. Zgodnie z art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 ksh, jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Z tego też powodu brak zachowania w stosunku do umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi skutkuje nieważnością takiej umowy. Prz...

...jej apelacji zaskarżając oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) i rozstrzygnięcie o kosztach procesu zarzucił: 1. Naruszenie prawa materialnego tj. art. 159 w zw. z art. 246 § 3 w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 353 § 2 k.c. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej nie stanowi świadczenia w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. 2. Naruszenie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia MS z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności a...

...niu wkładu, jednakże w sprawach w nim nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy te stosuje się odpowiednio (art. 2 k.s.h.). W tej sytuacji należy uznać, że wobec niewniesienia wkładu przez pozwanego w terminie wynikającym z umowy, znalazł się on co do zasady w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, które rodziło prawo do żądania przez wierzyciela odsetek za czas opóźnienia na podstawie art. 481 § 1 k.c. Za niezas...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w który...

...ych uchwał, które jak już wiadomo było nieprawidłowe i nie miało mieć miejsca w ten dzień. Wskazał również powód na naruszenie art.401 §1 k.s.h. Podniósł, iż jest to efekt naruszenia art. 402 §3 k.s.h., art. 2 k.s.h. , art. 110, 112 i 115 k.c. Powód jako akcjonariusz spółki (...) S.A. w Z. posiada więcej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (5%). Biorąc pod uwagę kapitał zakładowy o wysokości 100 000 złotych i fakt, iż A. K. posiada akcje o wartości 30 000 zł, stwierdzić należy, iż reprezentuje on prawie jedną...

...arginesie powyższego Sąd wskazał, że nabycie przedsiębiorstwa o wartości ponad 13 mln zł i w celu prowadzenia czynność deweloperskich, stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd w rozumieniu art. 121 §2 k.s.h., a zatem nie budzi wątpliwości, że także komandytariusz winien wyrazić zgodę w tym zakresie. W rozpoznawanej sprawie w dniu 1 października 2018r. wspólnicy spółki komandytowej wyrazili zgodę na nabycie danego wkładu niepieniężnego (przedsiębiorstwa) i także formułując pełnomocnictwo do reprezentacji w tej spraw...

...z powodem, gdyż umowę tę zawarł samodzielnie Przewodniczący Rady Nadzorczej pozwanej spółki K. P.. Tak więc umowa o pracę z dnia 3 lipca 2006 r. jest bezwzględnie nieważna na podst. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 300 k.p. W konsekwencji nieważne są postanowienia umowy o pracę z dnia 3 lipca 2006 r. pkt 3.5 i 3.6 z których powód wywodził swoje roszczenia. Sąd Rejonowy wskazał, że poddać analizie należało również, czy w związku z nieważnością umowy o pracę z dnia 3 lipca 2006 r. doszło do dorozumianego...

...niu wkładu, jednakże w sprawach w nim nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy te stosuje się odpowiednio (art. 2 k.s.h.). W tej sytuacji wobec niewniesienia wkładu przez pozwaną w terminie wynikającym z umowy, znalazła się ona w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, które rodziło prawo do żądania przez wierzyciela odsetek za czas opóźnienia na podstawie art. 481 § 1 k.c. Powódka skapitalizowała odsetki ustawow...

...odjęcia wymagana była tylko bezwzględna większość głosów i taka (51%) została oddana. W powyższym przepisie mowa jest o przedsiębiorstwie w znaczeniu przedmiotowym, tj. zdefiniowanym w art. 55 1 k.c. (w zw. z art. 2 k.s.h.). Według tego przepisu przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Definicja powyższa opisuje przedsiębiorstwo przedmiotowo wymieniając z jednej strony w sposób niewyczerpujący składniki przedsiębiorstwa, z drugi...

...wy, w tej sferze również nie są wykluczone oceny zachowania ubezpieczonych, takie jak podejmowane na gruncie stosunków cywilnoprawnych w świetle art. 58 k.c. Skoro prawo cywilne stosuje się do spółek handlowych (art. 2 k.s.h.), to można przyjąć, że podobne normy mogą być podstawą oceny zachowania innych przedsiębiorców - art. 431 k.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, A. W. (1) chodziło wyłącznie o uzyskanie wysokich świadczeń z ubezpieczenia społecznego w sytuacji, gdy nie było zaskoczeniem, że przychód z pośrednictwa ubezpieczeniow...

...t. 20; po drugie, art. 20 może być traktowany, jako przepis wprowadzający określony nakaz, którego naruszenie będzie prowadzić do sankcji nieważności czynności prawnej spółki z mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h” (Mateusz Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek Handlowych. Komentarz, LexisNexis, Warszawa 2014 r., s.60). Wbrew stanowisku pozwanego, który wskazywał, że zmiana statutu wprowadzona na skutek podjęcia uchwały nr(...) nie może być postrzegana jako naruszenie zasady równego traktowania akcjonariuszy, gdyż zgodnie z prz...

...rzez K. B. jako członka zarządu spółki. Naruszenie art. 210 § 1 k.s.h., jako przepisu bezwzględnie obowiązującego, skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W rezu acie strony nieważnej czynności winny dokonać zwrotu wszystkiego co świadczyły na swoją rzecz, a w przypadku niemożności takiego świadczenia zwrócić jego równowartość na podstawie art. 410 k.c. w związku z art. 405 i n.k.c. Większość z darowanych rzeczy stanowiły handlowe produkty spożywcze ulegaj...

...ozostałym zakresie postępowanie umorzył oraz orzekł o kosztach procesu w na podstawie art. 100 k.p.c. W apelacji strona pozwana zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenie art. 58 § 1 k.c. i art. 108 k.c. w związku z art. 2 kodeksu spółek handlowych przez ich niezastosowanie w sytuacji, gdy umowa cesji w imieniu dwóch stron została podpisana przez tą samą osobę co winno doprowadzić do wniosku, że umowa ta była nieważna. W pozostałym zakresie podniesiono zarzut naruszenia art. 233 par.1 k.p.c. przez poczynienie błędnych ustaleń faktyczny...

...roku z dnia 1 grudnia 2011 roku (I CSK 132 11) zważył, iż dopuszczalność ograniczenia zbywalności udziałów w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z art. 182 k.s.h. i art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Wspólnicy mogą poprzestać na przyjęciu konstrukcji ustawowej z art. 182 § 2 k.s.h. bądź też poszukiwać własnych rozwiązań w granicach swobody kształtowania treści umowy (art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W tym ostatnim przypadku jedną z granic swobody wspólników wyznaczy ustawa, w szczególności art....

...nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ zarejestrowanie spółki komandytowej nie pozbawia wspólników do składania swoich oświadczeń w innej formie niż przez głosowanie nad podjęciem uchwał, ⚫ art. 2 k.s.h. i art. 65 §1 i § 2 k.c. oraz art. 77 § 1 k.c. (w zw. z art. 106 k.s.h.) przez ich pominięcie w sprawie, w sytuacji gdy ocena oświadczenia woli, czyli w tym przypadku zgody każdego wspólnika, nie wynika z nadanej jej nazwy lecz z jej treści, a ponadto pominięcie, że dla ważności tej zgody ustawa wymaga zachowania...