Baza orzeczeń sądowych

...ka – Krześ ) wskazuje, iż organa kolegialny podejmuje akt woli traktowany jako akt woli osoby prawnej, a organ wykonawczy ( w tym przypadku zarząd ) przejawia tę wolę na zewnątrz jako adresat tej woli. Zgodnie z art. 2 ksh w sprawach nieuregulowanych w ksh stosuje się przepisy kc, przy czym wedle art. 425 § 1 ksh przepisu art. 189 kc nie stosuje się. Powyższe oznacza, iż do uchwał znajdują zastosowanie przepis art. 58 kc , ale tylko w zakresie, gdy uchwała zmierza do obejścia prawa ( tak. A. Kidyba w Kom w lex do art. 425 ksh ), oraz do...

...y repartycję ciężaru długu lub korzyści. W związku z niezamieszczeniem w kodeksie spółek handlowych podstawy dla roszczenia regresowego wspólnika spółki jawnej, który zaspokoił jej wierzyciela, na podstawie art. 2 k.s.h. należy jej poszukiwać w art. 366 i nast. k.c., regulujących solidarność bierną. W relacjach pomiędzy wspólnikami ma miejsce solidarność sensu stricto, której podstawą jest art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 k.c. Solidarność ta upada z chwilą spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela przez jednego z dłu...

...ne jest jednak, by zgodnie z art. 61 k.c. oświadczenie woli, tj. rezygnacja, dotarła do adresata, tj. do spółki. Adresatów oświadczenia członka zarządu o rezygnacji wskazują art. 205 § 2 oraz 373 § 2 KSH oraz art. 2 KSH w zw. z art. 95 – 96 KC, co oznacza, że oświadczenie winno być złożone na ręce członka zarządu, prokurenta, lub – o ile ma w tym przedmiocie stosowne umocowanie – pełnomocnika spółki. W innym przypadku nie jest ono skuteczne ergo nie doprowadzi do wygaśnięcia mandatu w zarządzie. W postanowieniu z dnia 19.08...

...przysługują osobiście, jak i zarzuty służące spółce np. zarzut przedawnienia. Powołując się ponadto na sądową wykładnię regulacji art. 35 § 1 k.s.h. oraz art. 375 § 1 k.c. w zw. z art. 22 § 2 k.s.h. i art. 2 k.s.h., podkreślono, że zarzuty z umowy łączącej spółkę jawną z wierzycielem nie są zarzutami osobistymi wspólnika. Są to zarzuty przysługujące spółce, na które wspólnik może się powołać tylko z mocy art. 35 § 1 k.s.h. Są one "przejęte" od spółki w ramach odpowiedzialności za cudzy dług, a „pochodnoś...

...6 § 3 k.c.). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają formy rezygnacji, zatem zastosowanie w tym zakresie znajdą ogólne zasady prawa cywilnego dotyczące składania oświadczeń woli (art. 60 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W konsekwencji, rezygnacja może zostać wyrażona przez każde zachowanie się „rezygnującego” w sposób dostateczny ujawniający jego wolę. Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 61 § 1 k.c., oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mog...

...zerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym, stąd też, ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 k.c. (wyrok SN z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335 10, Biul. SN 2011, nr 4, s. 10). Nadto zasadnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególn...

...„ważne przyczyny" w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. oceniać należy z perspektywy chwili nastąpienia tych okoliczności, z ówczesnej perspektywy Spółki i jej wspólników; i. naruszenie art. 354 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. oraz art. 3 k.s.h., poprzez ich niezastosowanie przy ocenie postępowania pozwanego sprzed wniesienia powództwa w niniejszej sprawie, w sytuacji w której działania pozwanego z tego okresu były sprzeczne zarówno z zasadami współżycia społecznego jaki i istniejącymi w zakresie wzajemnych stosunków wspólników spó...

...że oświadczenie o rezygnacji jest jednostronną czynnością prawną adresowaną do spółki, która musi zostać jej zakomunikowana, gdyż do niej odnosi się zawarty w art. 61 k.c. - mający zastosowanie w związku z art. 2 k.s.h. - nakaz złożenia oświadczenia woli w taki sposób, aby adresat mógł zapoznać się z jego treścią. Jest to konieczny a zarazem wystarczający warunek dojścia do skutku oświadczenia woli składanego innej osobie. Brak autonomicznych rozwiązań dotyczących reprezentacji biernej spółki kapitałowej przy składaniu...

...może być umowa (akt założycielski) spółki kapitałowej, gdy przedmiotem aportu wspólnika są wierzytelności. Podnosi się, że w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., nieuregulowanych w ustawie, zgodnie z art. 2 k.s.h. stosuje się przepisy kodeksu cywilnego wprost, a jeżeli wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej odpowiednio. Z tych względów art. 510 § 1 k.c. ma zastosowanie do umowy spółki z o.o., której zawarcie prowadzi do powstania spółki z o.o. w organizacji, jako podmiotu prawa - jednostki organizacy...

...najdują zastosowanie także w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadniają w pierwszej kolejności przepisy art. 2 k.s.h. stanowiące, w związku z przepisem art. 1 § 1 k.s.h., że w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych, stosuje się wprost lub odpowiednio przepisy prawa cywilnego. Wychodząc z...

...elny i wyczerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym, stąd też, ze względu na art. 2 k.s.h., nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 k.c. W konsekwencji Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka D. T. na okoliczność przyczynienia się powoda do powstania szkody ponad kwotę 30.000 złotych. W konsekwencji Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości, jako po...

...owa opcyjna będąca elementem umowy spółki z o.o., to czynność prawna do której należało stosować tylko odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego, w tym wypadku ze względu na zbliżoną jej treść art. 389 k.c. (art. 2 k.s.h.). Trzeba pamiętać, że 13 przy umowie przedwstępnej, tak czynność pierwsza, jak i druga są umowami, natomiast przy opcji akt przygotowawczy jest wprawdzie umową (opcja), ale akt, który powołuje do życia w omawianym wypadku obowiązek zawarcia przez drugą stronę umowy przyrzeczonej jest jednostronną czynnością...

...s.h. sprzyja też realizacji zasady stabilności funkcjonowania w obrocie osób prawnych, a więc m.in. spółek kapitałowych, które działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie (art. 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), a więc także poprzez podejmowanie przez wspólników uchwał. Sama sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki może być bowiem indyferentna dla dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki. Dopiero stwierdzenie, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki godzi zarazem w interes spółki lub ma na...

...wstało dopiero w 2013r., w związku ze zmianą składu akcjonariatu Spółki i uzyskaniem statusu akcjonariusza przez (...) S.A., II. naruszenia prawa materialnego tj.: 1. art. 65 §2 k.c. w z w. z art. 56 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez ich zastosowanie w sytuacji, gdy brak było ku temu podstaw prawnych, a w konsekwencji zastosowanie nieprawidłowej reguły wykładni § 20 ust 2 i 3 Statutu Spółki (...) Spółka Akcyjna i uznanie, że uprawnienie do powoływania członków rady nadzorczej powiązane jest z posiadaniem akcji określonej serii - od...

...9 listopada 2003 r. została skutecznie złożona, oraz że doszło do jej skutecznego złożenia na nadzwyczajnym zgromadzenia wspólników WPBO Sp. z o.o. w dniu 4 lutego 2004 r.; 3 art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 i art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie ważności jednostronnej rezygnacji wnioskodawcy z funkcji członka zarządu w dniu 29 listopada 2003 r., podczas gdy całokształt materiału dowodowego sprawy wskazuje na to, iż była to czynność nieważna, która miała na celu obejście ustawy w celu uniknięcia...

...08 r. (k.95-100) wynika, że kadencję aktualnego zarządu w osobie J. P. przedłużono na czas nieoznaczony (k.98). Adresatów oświadczenia członka zarządu o rezygnacji wskazują art. 205 § 2 oraz 373 § 2 KSH oraz art. 2 KSH w zw. z art. 95 – 96 KC, co oznacza, iż stosowne w tym przedmiocie oświadczenie winno być złożone na ręce członka zarządu, prokurenta, lub – o ile ma w tym przedmiocie stosowne umocowanie – pełnomocnika spółki. Sytuację w spółce (...) sp. z o.o. należy uznać za nietypową, bowiem w dniu 1 września 2008 r....

...cja statuowana w cytowanym przepisie odpowiada ukształtowanemu już w prawie rzymskim modelowi jednego z surogatów spełnienia świadczenia, a mianowicie – datio in solutum. W doktrynie zwrócono uwagę, że poprzez art. 2 k.s.h. instytucja ta może być też wykorzystana w prawie spółek, w szczególności do świadczenia wspólnika w spółce jawnej (art. 48 § 2 k.s.h.), komandytariusza w spółce komandytowej (art. 107 § 1 k.s.h.), a także do świadczeń dodatkowych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 174 § 5 i art...

...). Według pierwszego stanowiska zastosowanie ma w takim przypadku art. 252§l k.s.h., który w przypadku tzw. uchwał nieistniejących jest przepisem prawa, który konsumuje tego rodzaju roszczenie i z uwagi na treść art. 2 k.s.h. - wobec kompleksowego uregulowania w k.s.h. kwestii możliwości zaskarżenia i stwierdzenia nieważności uchwał organów spółek kapitałowych - nie możliwości stosowania, jako podstawy prawnej takiego roszczenia art.189 k.p.c. w zw . z art. 58 k.c. (np. wyrok SN z dnia 30.11.2006r. w sprawie I CSK 252 06 -LEX 279523)....

...ą cenę stanowiły podjęcie uchwały określonej w art. 282 § 1 k.s.h. w sposób dorozumiany Sąd Apelacyjny uznał, iż ze względu na konieczność podjęcia uchwały w formie notarialnej (art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) nie nastąpiło skuteczne wyrażenie zgody przewidzianej w powołanym przepisie kodeksu spółek handlowych. Pozwana „S.” Rolno-Handlowa Spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 grudnia 2014 r., zaskarżając ten wyrok w części oddalającej apelację. Jako postawę skargi kasa...

...cie luki w prawie sprzeciwiały się zastosowaniu na zasadzie analogii do zaskarżania uchwał tych organów art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. W takiej sytuacji Sąd Najwyższy uznał za właściwe odwołanie się do art. 2 k.s.h., który przewiduje stosowanie wprost albo odpowiednio przepisów kodeksu cywilnego, a więc pozwala także oceniać uchwały rad nadzorczych i uchwały zarządów spółek kapitałowych na podstawie art. 58 k.c. Dopuszczalność posłużenia się analogicznymi rozwiązaniami zawartymi w art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h.,...

...powstania szkody. Art. 299 ksh w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania zarówno pod względem podmiotowym jak i przedmiotowym, stąd ze względu na treść art. 2 ksh nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 kc (Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz pod. red. J. Strzępka, wyd. C.H.Beck wyd. 6 2013 – Legalis). Reasumując w ocenie Sądu Okręgowego powództwo w zakresie należności głównej zostało przez powoda wykazane w całości, a pozwana nie udowodniła żadnej z przesłan...

...tle zarysowanych okoliczności zachodziły podstawy do obciążenia współpozwanych obowiązkiem solidarnej zapłaty całej należności pieniężnej określonej w pozwie, na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. w związku z art.2 k.s.h. w związku z art. 369 k.c. i w związku z art. 366 § 1 k.c. Zdaniem Sądu Rejonowego, pozwani, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 6 k.c.. nie obalili wynikającego z art. 299 § 1 i 2 k.s.h. domniemania zawinienia dotyczącego nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości kierowanej przez nich spółki i nie wszczę...

...k wspólnicy innych spółek osobowych uprawnieni do ich reprezentowania, jest przedstawicielem ustawowym spółki, a więc dokonuje czynności prawnych w imieniu i na rzecz spółki (art. 95 § 2 i art. 96 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Ponieważ przepisy o spółce komandytowej nie regulują zakresu umocowania komplementariusza, należy z mocy art. 103 k.s.h. stosować art. 29 § 2 i 3 k.s.h., zgodnie z którym prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skut...

...fnąć prokury M. S.. Mając powyższe na uwadze Sąd wniosek o wpis zmian oddalił. Apelację od powyższego postanowienia wniósł wnioskodawca zarzucając naruszenie prawa materialnego tj.: - art.235 § 1 ksh w zw. z art.2 ksh w zw. z art.98 kc przez uznanie, iż J. S., działając jako pełnomocnik, nie posiadał uprawnienia do zwołania zgromadzenia wspólników na dzień 26.05.2015r; - art.23 ust.1 ustawy o KRS przez uznanie, że dołączone do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców dokumenty nie mogą być podstawą ujawnienia zmia...

...eptacji spółki lub odnotowania jej w rejestrze handlowym. Jednakże takie oświadczenie woli dla swej skuteczności wymaga zakomunikowania go spółce. Odnosi się do niego regulacja wynikająca z art. 61 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., stanowiąca, że oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, iż mogła zapoznać się z jego treścią. Z uwagi na to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada status osoby prawnej, to stosownie do dyspozycji art. 38 k.c., działa...

...jest normą o charakterze materialnym). Wszystko to prowadzi do wniosku, iż powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nie może być uwzględnione w oparciu o przepis art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. i art. 2 k.s.h. Przeciwstawny pogląd nie tylko podważałby sens funkcjonowania przepisów regulujących w sposób autonomiczny tryb wzruszania uchwał Walnego Zgromadzenia, ale także poddawałby w wątpliwość celowość istnienia tego rodzaju przepisów, skoro każdemu podmiotowi (niezależnie od osób legitymowanych wedle art. 250 k.s...

...ią przepisu art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h., który stanowi, że przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się. To samo należy odnieść do możliwości zastosowania w niniejszej sprawie przepisu art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. W podobnym duchu wypowiedziały się: Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 29 września 2011 r., I ACa 730 11, POSAG 2012, s. 1, poz. 3-18, Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyrokach z dnia 16 lipca 2009 r., V ACa 241 09, LEX nr 551990 oraz z dnia 3 lipca 2008 r., V ACa 227 08, LEX nr 470081 czy Sąd Apelacyjny w Białyms...

...zaskarżonej uchwały z art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h, przy ponownym rozpoznaniu należało zbadać, czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z przepisami art. 246 § 3 k.s.h. i art. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. a jeśli nie, to czy spełnione są przesłanki do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że obowiązek ponoszenia przez wspólników opłat za ochronę znaków towarowych i innych usług został nałożony uchwa...

...13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa w zw. z 201 § 4 art. k.s.h. w zw. z art. 247 k.s.h. art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. art. 250 k.s.h. art. 252 § 3 k.s.h. oraz art. 5 § 1 i 2 prawa upadłościowego przez: a) wadliwą wykładnię przesłanki: rzekomego sprawowania przez odwołującą mandatu członka zarządu spółki z o.o. polegającą na: - niewłaściwym uznaniu przez Sąd rzekomego sprawowania przez odwołującą mandatu członka zarz...