Baza orzeczeń sądowych

...k.s.h., a inną kwestią ocena, czy większościowy wspólnik wnosząc powództwo na podstawie art. 295 k.s.h. nadużywa prawa podmiotowego. Instytucję nadużycia prawa podmiotowego normuje art. 5 k.c., który poprzez art. 2 k.s.h. ma odpowiednie zastosowanie w sprawach określonych w § 1 tego kodeksu i w nim nieuregulowanych. Formułuje on zakaz wykonywania praw podmiotowych w sposób sprzeczny z zawartymi w nim klauzulami generalnymi, tj. społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa albo zasadami współżycia społecznego. Uwzględnienie zarzutu na...

...nieobjętym Umową Spółki, a tym samym porządkiem obrad, podczas gdy plan Zgromadzenia (porządek obrad) obejmował uchwalenie zmian w Umowie Spółki, a także art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez stwierdzenie nieważności całej zaskarżonej uchwały (nr (...)), podczas gdy istnieje możliwość stwierdzenia nieważności części uchwały w świetle treści art. 58 § 3 k.c. oraz art. 2 k.s.h., jak również przy powołaniu się na mechanizm analogii lub na ogólne reguły wnioskowania (a maiori ad minus), a...

...nka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Wskazał dalej Sąd ,że zgodnie z treścią art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.to powódka miała obowiązek wykazania wystąpienia okoliczności rozwiązanie spółki uzasadniających . Sama legitymacja czynna powódki - jako jednego z dwóch wspólników pozwanej - do żądania rozwiązania spółki nie budziła wątpliwości Sądu . Powódka roszczenie o rozwiązanie pozwanej spółki opierała na tw...

...osobowych. W przedmiotowym przypadku, Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, iż natura stosunku prawnego osobowej spółki handlowej - tu spółki partnerskiej, nie sprzeciwia się zastosowaniu art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a sporny zapis z § 14 umowy spółki, jego treść i cel, nie jest sprzeczny z naturą tejże spółki. Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak s...

...oną odpowiedzialnością wspólnik-dłużnik z mocy zajęcia udziałów, uprawniony jest do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych na podstawie zajętych udziałów, 13. naruszenie art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i w konsekwencji przyjęcie przez Sąd I instancji, iż zaskarżona uchwała nie zmierzała do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów, mających zapewnić ochronę praw wierzyciela, wynikających z udzielonego mu zabezpieczenia, 14. naruszenie przepisów post...

...łnienia, stąd powołanie osoby skazanej za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. należy oceniać jako nieważne wobec sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), braku zdolności osoby powołanej do pełnienia funkcji organu. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, gdy uprawniona do sprawowania tej funkcji jest tylko osoba fizyczna (art. 18 § 1 k.s.h.), zatem może ona skutecznie to czynić tylko wtedy, gdy nie utraciła zdolności do p...

...cel uchwały, jakim było pokrzywdzenie powodów jako wspólników mniejszościowych. Sąd pierwszej instancji wyjaśniając szczegółowo znaczenie każdej z tych przesłanek wskazał, że zgodnie z art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i 249 § 1 k.s.h. to na powodach spoczywał ciężar dowodu tych przesłanek, czemu w ocenie Sądu powodowi nie podołali. Sąd Okręgowy podniósł, że nie można stwierdzić by uchwała była sprzeczna z umową spółki. Zgodnie z § 18 ust. 3 umowy, stanowiącym powtórzenie treści art. 228 pkt 3 k.s.h., uchwały wspól...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h. - w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki, nieuregulowanych w ustawie, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych regulacji wynika, że przy badaniu okoliczności, w któ...

...spółki, należało uchylić na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Powyższy wyrok zaskarżyła strona pozwana w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, tj. art. 249 k.s.h., art. 65 k.c., art. 63 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 53 i art. 54 ustawy z dnia 19.11.2009 r. o grach hazardowych, art. 58 k.c., art. 204 k.s.h. oraz naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 321 § 1 k.p.c., art. 231 k.s.h. W oparciu o powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie...

...ych z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., należałoby uznać, że czynność podjęta w tych okolicznościach jest nieważna. Do tego przepis ów ma charakter bezwzględnie obowiązującego przepisu prawa. Zgodnie zaś z art. 2 k.s.h. w sprawach objętych zakresem zastosowania kodeksu spółek handlowych, nieuregulowanych w tej ustawie, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Mając to na względzie, należało przyjąć, że regulacje zawarte w kodeksie spółek handlowych w przedstawionym zakresie muszą być interpretowane w powiązaniu zwłaszcza z p...

.... Wstępnie podkreślić należy, że ciężar dowodu zaistnienia przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na zasadzie art. 422 § 1 k.s.h. obciąża powoda, zgodnie z normą art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. (por. teza 4 wyroku S.N. z dnia 27.03.2013 r. I CSK 407 12, OSP 2013 11 108, LEX 1311833). Ogólne założenie akcentujące obowiązki dowodowe powoda jako wyprzedzające podobne powinności pozwanego (por. S.N. w wyroku z dnia 3.10.1971 r., II PR 313 69, OSN 1970, nr 9, poz. 147) nie znajduje jednak zastosowania we wszystki...

...ją jego oceny z punktu widzenia reguł wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach, przewidzianych w art. 65 § 2 k.c., a znajdujących pełne zastosowanie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności z mocy art. 2 k.s.h. Tu zaś nie sposób pominąć faktu, że to powódka wywodziła pozytywne dla siebie skutki z twierdzenia, że jego zakres znaczeniowy obejmuje wprowadzenie w spółce kadencji wspólnej członków zarządu. To na niej spoczywał zatem procesowy obowiązek powołania dowodów pozwalających na tego rodzaju ustalenie (art. 23...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w któr...

...cywilnego znajdują zastosowanie także w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia w pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego...

...że istnieje górna granica wysokości nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów, której przekroczenie powoduje nieważność umowy, d) art. 20 k.s.h. w zw. z art. 174 § 1 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że zawierając umowę spółki wspólnicy nie mogli zróżnicować wysokości swoich wkładów w stosunku do obejmowanych udziałów, e) art. 154 § 3 k.s.h. w zw. z art. 174 § 1 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez ich błędną...

...może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Zgodnie z brzmieniem art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w tym procesie to powód powinien wykazać zaistnienie okoliczności ze wskazanej powyżej normy prawnej . Przypomniał Sąd ,że powód W. M. (1) żądanie rozwiązania spółki opierał na następujących zarzutach : wspólnik i jednocześnie prezes zarządu spółki (...) stale i niezasadnie pomawia go o popełnianie szer...

...społecznego. Wyrok Sądu Apelacyjnego strona powodowa zaskarżyła w całości, opierając skargę kasacyjną na obydwu podstawach. Zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji niezastosowania art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h. skarżąca 3 uzasadniła błędnym przyjęciem przez Sąd, że naruszenie uchwałą rady nadzorczej umowy zawartej między akcjonariuszami pozwanej Spółki nie może przesądzać o sprzeczności takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Z kolei zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art....

...zenie art. 247 § 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie głosowania w sprawie kwestionowanych uchwał za prawidłowe, czyli spełniające wymogi tajności, - naruszenie art. 57 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie dopuszczalności pośredniego wyłączenia możliwości zbycia udziałów postanowieniami § 11 Umowy Spółki, - naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a w konsekwencji nieuznanie §11 Umowy Spółki za bezwzględnie niewa...

...ków terminu wypłaty dywidendy, zarząd spółki ma obowiązek podjąć uchwałę określającą termin wypłaty. Zachowanie zarządu powinno być na tej płaszczyźnie oceniane przez pryzmat art. 354 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. Mając na względzie, że...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w których doszło...

...minięcie przez Sąd I instancji reguł wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach, przewidzianych w art. 65 § 2 k.c., a znajdujących pełne zastosowanie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności z mocy art. 2 k.s.h. To bowiem one, a nie jak przyjął Sąd Okręgowy, szczególny charakter umowy spółki, winny stanowić punkt wyjścia do dokonania prawidłowej interpretacji zawartych w niej treści. Dopiero w sytuacji, w której okazałyby się one niewystarczające, aktualizowałaby się możliwość wsparcia - przy wykładni niejednozn...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w który...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w który...

...o zapłatę kwoty 101.000 zł oraz zasądzenia od powoda na rzecz pozwanego łącznie kwoty 17.217 zł tytułem kosztów procesu, zarzucając: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 57 § 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 93 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym przyjęciu, iż w sprawie brak niezbędnej przesłanki warunkującej odpowiedzialność wspólnika z tytułu naruszenia zakazu konkurencji, tj. jednoczesnego prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę - substratu konkurency...

...t zmieniający tę umowę. Zastosowanie znajduje tu zatem również regulacja przepisu art. 23 k.s.h. wymagającego zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 77 § 1 k.c. w zw. z art. 23 k.s.h. i w zw. z art. 2 k.s.h.). Przedmiotowa uchwała oczywiście spełniała ten wymóg. Z zeznań pozwanego (L. S.) wynikało, że obniżona wartość udziału powoda w zysku była faktycznie uwzględniana jedynie przez kilka miesięcy roku 2010, zaś w roku 2011 powodowi wypłacano zaliczki na poczet zysku przyjmując, że służy mu udział w zysku w...

...nie z art. 392 § 1 k.s.h., przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c., czy art. 118 k.c. Wskazując w uzasadnieniu, że kwestia ta nie została uregulowana w przepisach k.s.h., a zatem, zgodnie z art. 2 k.s.h., należy w tym przedmiocie stosować przepisy k.c., stwierdził, że terminu przedawnienia roszczenia dochodzonego w sprawie można poszukiwać w art. 118 k.c., jako przepisie ogólnym, regulującym między innymi termin przedawnienia roszczeń o charakterze 3 okresowym, jak i w art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c., stanowi...

...uchwała nr (...) powzięta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie (...) S.A. z siedzibą w L. w dniu 21 grudnia 2012 roku nie godzi w interes (...) S.A.; 3. naruszenie prawa materialnego - art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na bezzasadnym uznaniu, iż cel podjęcia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie wpływa na ważność tej czynności; 4. naruszenie prawa materialnego - art. 393 ust. 4 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, iż dyspozytywny charakter tego przepisu wyklucza możliwo...

...lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W świetle tej konstrukcji, a także powyższych wywodów, za bezzasadny uznać należy wniosek skarżącek, aby sąd okręgowy rozdzielił odpowiedzialność odszkodowawczą w tej sprawie pomiędzy poszczególnych członków zarządu, ograniczając odpowiedzialność pozwanej jedynie do kwoty 39.300,49 zł wraz z odsetkam...

...od skutków złożonego przez niego oświadczenia woli w dniu 14 lutego 2008 r. W skardze kasacyjnej powoda podnoszono naruszenie art. 38 k.c. w zw. z art. 39 § 1 k.c. i w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 103 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.; art. 56 4 k.c. w zw. z art. 58 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. W świetle ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti należało stwierdzić, że porozumienie z dnia 14 lutego...

...i art. 58 § 1 i 2 kc, a przepisami k.s.h. dotyczącymi sankcji uchwał zgromadzenia wspólników naruszających ustawę (art. 252 ksh) oraz dobre obyczaje (art. 299 ksh). Analiza tych przepisów, dokonana przez pryzmat art. 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że przepisy zawarte w kodeksie spółek handlowych dotyczące zaskarżalności uchwał zgromadzenia wspólników z powodu ich sprzeczności z ustawą lub dobrymi obyczajami są przepisami szczególnymi w odniesieniu do ogólnych przepisów kc, przewidujących sankcję nieważności czynności prawnych s...