Baza orzeczeń sądowych

...mowy o pracę przez powoda, czy naruszenie dóbr osobistych (godności) powoda pozostawało w jego związku z wykonywaniem pracy w charakterze pracownika; (5) art. 201 § 1 k.s.h. w związku z art. 38 k.c., w związku z art. 2 k.s.h., przez nieprawidłową subsumcję, sprzeczną z obowiązującą teorią organów osób prawnych, a polegającą na błędnym uznaniu, jakoby domniemane wypowiedzi J. S. były zachowaniem samej spółki, a nie jego prywatnymi wypowiedziami (opiniami). Skarżąca zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania, które mo...

...iejącą, lecz za nieważną. Drugi pogląd wyraża się w tym, że rezygnacja z funkcji członka rady nadzorczej może być złożona i będzie skuteczna z chwilą dojścia - na podstawie art. 61 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. - do tego organu, który wybierał członków rady, czyli do walnego zgromadzenia (art. 385 § 1 i 2 k.s.h.). W razie złożenia przez któregokolwiek członka rady nadzorczej rezygnacji powinno niezwłocznie zostać zwołane przez zarząd walne zgromadzenie akcjonariuszy, przy czym do czasu otwarcia zgromadzenia członek ra...

...ódki, można jednak zauważyć, że wynikający z tego przepisu termin jest terminem ustawowym, do obliczania którego zastosowanie znajdą reguły interpretacyjne ujęte w tytule V księgi pierwszej kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). Walne Zgromadzenie Spółki 13 zostało zwołane na wtorek, 30 czerwca 2009 r. Termin tygodniowy nie obejmuje dnia, w którym walne zgromadzenie ma się odbyć, stąd też termin ten należało liczyć od poniedziałku, 29 czerwca. Zgodnie przeto z art. 112 k.c., termin tygodniowy upływał w poniedziałek, 22 czerwca. Pow...

...art. 98 k.p.c. Strona pozwana wniosła apelację od niniejszego wyroku i zaskarżając go w całości zarzuciła Sądowi Okręgowemu, że przy jego wydaniu dopuścił się naruszenia: 1. prawa materialnego, to jest: a) art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 §1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i zastosowanie, wskutek uznania, że art. 2 k.s.h. uzasadnia stosowanie nieważności wobec uchwały wspólników mających być sprzeczną z ustawą w oparciu o art. 58 k.c., b) art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnie wskutek pr...

...zarzuty naruszenia art. 602 § 1 zdanie drugie k.c. w związku z art. 379 § 2 i art. 56 k.c. oraz art. 2 i 182 § 1 k.s.h, naruszenia art. art. 3531 w związku z art. 5, 58 § 2 i art. 600 § 1 zdanie drugie k.c. oraz art. 2 k.s.h., jak też naruszenia art. 65 § 2 w związku z art. 597 § 1 k.c., oparte na twierdzeniu, że uznanie bezskuteczności wykonania prawa pierwokupu przez pozwanego oznaczałoby akceptację niemającego podstaw prawnych rozciągnięcia zastrzeżonego w umowie spółki G. z siedzibą w W. prawa pierwokupu przez powódkę w umowi...

...gan w wykonaniu postanowień umowy o pracę, z pominięciem procedury z art. 42 k.p. 3) art. 379 § 1 k.s.h., art. 378 k.s.h. oraz art. 31 k.p. w związku z art. 3531 k.c., art. 58 k.c. i art. 104 k.c. oraz w związku z art. 2 k.s.h. i 300 k.p. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że: a) ważne jest postanowienie umowy o pracę z członkiem zarządu, w którym rada nadzorcza, zrealizowała przyznane jej kompetencje i ustaliła warunki płacowe poprzez delegowanie uprawnienia do konkretyzacji tych warunków na rzecz walnego z...

...ępować zgodnie z zasadami lojalności i zakazujące nadużywania prawa. Polski kodeks spółek handlowych zakłada jedność prawa cywilnego i przyznaje jedynie ograniczoną autonomię prawu spółek handlowych. Jednak art. 2 k.s.h. odsyła w kwestiach nienormowanych do kodeksu cywilnego, między innymi do art. 5 zakazującego nadużywania prawa oraz do innych klauzul generalnych. W przedmiotowej sprawie uzgodniona z nabywcą cena udziałów stanowi dla niego stratę, gdyż według jego twierdzeń nie kryje się za nią rzeczywista wartość majątku s...

...91 § 1 k.p.c.; art. 134 w zw. z art. 128 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 61 p.u.n. w zw. z art. 62 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 252 § 4 k.s.h. i art. 177 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 249 k.s.h. w zw. z art. 252 § 4 k.s.h. w zw. z art. 177 § 1 k.s.h. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 64 k.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. W ramach zarzutu naruszenia prawa procesowego skarżący zarzucił obrazę art. 385 § k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 189 k.p.c. w zw....

...udziałów i został wskazany przez zarząd jako nabywca. Powód zaś tych wymagań nie spełnił. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie art. 182 k.s.h., art. 63 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 59 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., i wniósł o uchylenie tego wyroku oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na wstępie godzi się przypomnieć, że dopuszczalność ograniczenia zbywalności udziałów w umowie spółki z ogranicz...

...uregulowanym w art. 98 i nast. k.c. ze względu na podejmowanie w ramach zgromadzenia czynności mających postać faktycznych i formalnych, nie wyklucza to jednak odpowiedniego stosowania tych przepisów, na podstawie art. 2 k.s.h., jeżeli jest to uzasadnione właściwością stosunku spółki akcyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 26 07, OSNC 2008, nr 9, poz. 105). Obok obowiązku zachowania formy pełnomocnictwa na akcjonariuszu ciąży obowiązek zawiadomienia spółki o jego udzieleniu, co podyktowane jest także p...

...ez przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie stanowi zmiany umowy spółki; - art. 246 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 19 umowy spółki przez przyjęcie powzięcia uchwały wymaganą większością głosów; - art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa; - art. 257 § 3 w zw. z art. 260 § 2 k.s.h. poprzez pominięcie, że objęcie nowych udziałów w liczbie określonej uchwałą nie może nastąpić w sposób proporcjonalny do dotychczas posiadanych przez wspólników udziałów; -...

...ństwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa zaskarżając go w całości i opierając skargę na postawie określonej w art. 3983 §1 pkt 1 k.p.c. i zarzucając: a) naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 K.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie; b) naruszenie art. 159 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie; c) naruszenie art. 391 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie; d) naruszenie art. 483 § 1 k.c. w związku z art. 484 § 1 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie; 6 e) naruszenie art. 3531 k.c. poprzez niewłaściwe zastos...

...., art. 236 § 1 k.s.h., art. 236 § 1 k.s.h. w zw. z art. 56 k.c., art. 61 k.c., art. 65 § 1 k.c., art. 237 § 1 k.s.h., art. 238 k.s.h., art., 239 § 1 k.s.h., art. 246 § 3 k.s.h., art. 81 Prawo o notariacie w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1, art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. oraz art. 350 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 325 i 321 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 384 k.p.c., art. art. 378 § 1 k.p.c. i art....

...czerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, zarówno pod względem podmiotowym jak i przedmiotowym, stąd też, ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 k.c. Odnosząc się dc podniesionego w skardze kasacyjnej strony pozwanej zarzutu naruszenia art. 5 k.c. w pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę, że orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza możliwość powoływania się na art. 5 k.c. w sprawach dotyczących odpo...

...a wrogiego przejęcia Spółki. 5 Wskazany wyżej wyrok Sądu Apelacyjnego powódka zaskarżyła skargą kasacyjną w całości. Jako podstawy skargi wskazano naruszenie: - art. 412 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. - poprzez ich błędną wykładnię oraz art. 5 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie; - art. 333 § 1 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. - poprzez ich niewłaściwe zastosowanie; - art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. - poprzez ich niewłaściwe zastosowanie; - art. 3531 k.c., art. 509 k.c. oraz a...

...do istoty sprawy przez oddalenie powództwa albo o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżąca powołała się na naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 202 § 4 k.s.h. w związku z art. 61 k.c. i art. 2 k.s.h., przez przyjęcie, że dla zwolnienia się od odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. ustępujący członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązany jest dokonać dodatkowych aktów staranności, nieprzewidzianych w ustawie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ugruntowany jest pogląd...

...nika o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki jako wywierające skutki prawne wobec spółki podlega złożeniu spółce i jest, zgodnie z art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. w związku z art. 2 k.s.h., dokonane z chwilą, gdy doszło do spółki w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią. Chwila ta jest zarazem chwilą zawarcia przez wspólnika ze spółką umowy o objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Umowa ta – zobowiązująca wspólnika do pokrycia objętych udziałów – p...

...przyjęcie, że były wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest legitymowany do zaskarżania uchwał wspólników, naruszenie art. 254 § 1 i 4 oraz art. 255 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. przez ich zastosowanie i przyjęcie, że umowa spółki narusza art. 199 § 1 k.s.h., naruszenie art. 252 i 254 w związku z art. 199 § 4 i art. 266 a także art. 227 § 1, 238, 242 k.s.h. przez stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na uchybienia proceduralne pomimo braku ustaleń, co do wpływu tyc...

...enia czynności wskazanej przez powoda i opisanej aktem notarialnym z 14 grudnia 2004 r. Niezależnie od tego zarzuciła, że doszło do niewłaściwego zastosowania art. 155 k.c. w związku z art. 552 i art. 751 k.c. i art. 2 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Przepis art. 127 ust. 1 p.u.n. traktuje o ochronie wierzycieli upadłego przez przyjęcie, że z mocy ustawy są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości czynności prawne rozporządzające jego majątkiem, jeżeli dokonane zostały przez niego w ciągu roku przed złożeniem wni...

...nia zdarzeń określonych w art. 202 § 4 k.s.h. Za dopuszczalnością takiej regulacji umownej przemawia dyspozytywny charakter art. 202 § 1 k.s.h., wyrażona w art. 3531 k.c. zasada swobody umów, która na podstawie art. 2 k.s.h. dotyczy także organizacji i funkcjonowania spółek handlowych, oraz brak przepisu określającego wprost długość kadencji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przytoczone rozważania prowadzą do wniosku, że tylko w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć stosowanie wyrażonej w art. 2...

...ane w skardze kasacyjnej zaskarżyły wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 22 § 2, art. 31 § 1 i 2 oraz art. 35 k.s.h., art. 372 i 375 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. oraz art. 117 § 2 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Chociaż w niniejszej sprawie zgłoszono trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego, to sprowadzają się one do oceny jednego zagadnienia prawnego, na co zresztą wskazuje w skardze sam skarżący. Zagadnienie to dotyczy zasad współodpowiedzialności za dłu...

...II instancji z okolicznościami uregulowanymi w ustawie z 10 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników; 3. art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie oraz naruszenie art. 425 k.s.h. przez jego niezastosowanie przez analogię i przyjęcie, iż uchwała zarządu nr 113 V 2006 z 9 lutego 2006 r. jest nieważna, mimo że: 1) uchwała ta jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie podejmowania uchwał przez zarząd K. SA; 2) Sąd...

...osowanie jest oczywiście niedopuszczalne, skoro spółdzielnie i spółki handlowe mają odrębne ustawy, a w sprawach w nich nieuregulowanych można stosować przepisy kodeksu cywilnego wprost bądź odpowiednio (zob. art. 2 k.s.h.). Zgodnie z art. 137 Pr.spółdz., do postępowania upadłościowego w sprawach nieuregulowanych w Prawie spółdzielczym stosuje się przepisy Prawa upadłościowego (obecnie Prawa upadłościowego i naprawczego). Szczególną do przepisów Prawa upadłościowego regulację zawierają zwłaszcza przepisy art. 130 Pr.spółd...

...nia określona w art. 401 pkt 2 k.p.c. została spełniona. Od tego wyroku skargę kasacyjną wniósł powód zaskarżając go w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 2 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. oraz art. 201 § 1, art. 205 § 2, względnie 202 § 4 i 5 w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. poprzez błędną ich wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie, tj. przyjęcie, że skuteczne jest złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. jej wspólnikom, pomimo że z pow...

...Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku pierwszej instancji i uwzględnienie powództwa zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy...

...rzez organy spółek kapitałowych (a więc także i przez radę nadzorczą spółki akcyjnej) jest jednym z wielu przejawów funkcjonowania spółki handlowej w rozumieniu art. 1 § 1 k.s.h. Z mocy art. 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h, spółki kapitałowe - jako osoby prawne - działają przecież przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie (a więc przede wszystkim w przepisach k.s.h.) i opartym na niej statucie. Jednym z przejawów takich działań spółek kapitałowych jest bez wątpienia podejmowanie uchwał m.in. przez ich rady nadzorcze, kt...

...ich posiadania, co następuje w jeden ze sposobów określonych w art. 348 – 351 k.c. W skardze kasacyjnej zaskarżającej wyrok w całości, opartej na naruszeniu prawa materialnego: tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 337 § 1 i 2 k.s.h., art. 431 § 2 k.s.h. w zw. z art. 437 § 1 i 2 k.s.h. i w zw. z art. 337 § 1 k.s.h. 1 w zw. z art. 379 § 1 k.s.h., oraz na naruszeniu prawa procesowego, a to art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c., pozwani wnieśli o: uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponowne...

...ia kwoty, którą na podstawie otrzymanego od wspólników upoważnienia pobrał od spółki cywilnej M. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w następstwie błędnej wykładni oświadczenia woli wspólników spółki, a to przez przyjęcie, że przedmiotem uchwały z dnia 29 grudnia 2004 r. miała być spłata udziału występującego z niej wspólnika; 2) art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zasto...

...niemal pewnej, wraz z małoletnim synem Michałem, spadkobierczyni Mariusza C. – o nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, zarząd naruszył art. 402 k.s.h. lub co najmniej art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zwołania tych zgromadzeń nie można uznać za prawidłowe. Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, przyjął także, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta poza porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c. Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważ...

...k.s.h; - naruszenie art. 390 § 1, 2, 3 w zw. z art. 392 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z § 20 ust. 2 statutu „O.” S.A. w brzmieniu obowiązującym na dzień 10 grudnia 2004 r. w zw. z art. 393 w zw. z art. 425 § 4 w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, w tym w postaci ich niezastosowania w sprawie – polegające na mylnym uznaniu, że uchwały walnego zgromadzenia „O.” S.A. nr 6 (ust. 2 lit. B) z dnia 10 grudnia 2004 r. i nr 27 (§ 5 ust. 2) z...