Baza orzeczeń sądowych

...d i po wejściu w życie kodeksu. Po drugie, art. 612 § 2 k.c. wyraża zasadę, a więc odwoływanie się do reguły tempus regit actum musiałoby wskazywać na naruszenie zasady nieretroakcji (art. 3 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), czyli konieczności dania pierwszeństwa przepisowi art. 620 § 1 k.s.h. Wymagałoby to jednak uznania czynności wniesienia aportu w zamian za udziały w spółce za zdarzenie zaszłe i zakończone przed dnia wejścia w życie kodeksu. Tak jednak nie jest, zatem art. 620 § 1 k.s.h. nie powinien być zastosowany. (...) Ce...

..., ustanowienie kuratora na podstawie wymienionego przepisu następuje w razie obiektywnej niemożności działania osoby prawnej wynikającej z jego niepowołania lub niewłaściwego obsadzenia. Przepis ten, na postawie art. 2 k.s.h., ma zastosowanie także w razie niemożności prowadzenia swoich spraw przez spółki handlowe z powodu braku powołanych do tego organów. Oznacza to, że z hipotezy art. 253 § 2 k.s.h. zostały wyłączone wszystkie obiektywne stany niemożności działania zarządu wynikające z jego niepowołania lub niepełnego obsadze...

...52 § 1 k.s.h. przez błędną ich wykładnię, polegającą na przyjęciu, że były wspólnik spółki z o.o. jest legitymowany do zaskarżenia uchwał wspólników; art. 254 § 1 i 4 k.s.h. przez niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. przez błędne ich zastosowanie polegające na przyjęciu, że odpowiednie postanowienie umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych; art. 249, 252 i 254 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i zastosowanie skutkujące uchyleniem zaskarżonej uchwały. Naruszenie przepisów postępowania odnosi się do art...

...nsekwencji prowadzi, przy podjęciu uchwały o podziale zysku z zachowaniem zasady równouprawnienia do pokrzywdzenia pozostałych (niezatrudnionych w spółce) wspólników; 5 - art. 6 k.c. w związku z art. 249 § 1 i art. 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że ciężar udowodnienia braku pokrzywdzenia wspólnika przez podjęcie zaskarżonej uchwały ciąży na pozwanej pomimo tego, iż prawidłowa wykładnia przepisu art. 6 k.c. wskazuje, że wydanie zaskarżonego wyroku w oparciu o art. 249 § 1 k.s....

...z porządku prawnego wadliwą uchwałę”. Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana. Podstawą skargi jest I. naruszenie prawa materialnego – 1) art. 250 k.s.h., 2) art. 254 § 1 i 4 oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., 3) art. 249, 252 i 254 k.s.h. a także II. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1, art. 378 § 1, art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1, art. 212 w zw. z art. 391 § 1, art. 217 § 2, art. 224 § 1, art. 382, art. 227, art. 232, art. 233 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 4...

...że powództwo zmierza do ustalenia faktu podczas gdy dotyczy ono ustalenia istnienia stosunku prawnego pomiędzy osobą prawna a osobą wchodzącą w skład jej organu; 2. naruszenie art. 60 k.c. w z. z art. 65 k.c. i art. 2 k.s.h. przez niezastosowanie i przyjęcie, że wobec braku stosownych uchwał podjętych w trybie art. 368 § 4 i 388 k.s.h. powód nie został powołany na prezesa zarządu, podczas gdy interpretując treść uchwał rady nadzorczej pozwanej o powołaniu biegłego rewidenta celem zbadania sprawozdania finansowego podpisanego przez...

...W konsekwencji, Sąd Okręgowy w wyroku z dnia 18 stycznia 2008 r. uznał złożone przez powodów w dniu 30 czerwca 2004 r. oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki za nieważne (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), co doprowadziło do ustalenia, że powodowie mają nadal status wspólników. Apelacja pozwanych została przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalona wyrokiem z dnia 20 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny zaaprobował zarówno ustalenia faktyczne, jak i rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji, przeprowadził jednak odmienną arg...

...ki (art. 51 § 2 k.s.h.), ponieważ przepisy o odpowiedzialności solidarnej należy stosować z uwzględnieniem partycypowania w stratach wierzyciela spółki, a podstawą do odpowiedniego stosowania art. 376 k.c. jest art. 2 k.s.h. W ocenie Sądu drugiej instancji, postanowienie § 3 ust. 1 wspomnianej ugody zawiera dokonane w trybie art. 392 k.c. zwolnienie pozwanych od obowiązku spełnienia zobowiązań spółki wynikających z jej zobowiązań kredytowych, a obejmujących także zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki. Sąd Apelacyjny najpierw stan...

...3983 § 1 pkt 1 k.p.c.; 2) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 368 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 39 § 1 k.c. w związku z art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 388 § 1 k.s.h. w związku z art. 390 § 1 k.s.h. oraz art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z art. 368 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 498 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 499 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z a...

...k rozwiązujący. Warunek ten powinien zostać uznany za niezastrzeżony, ponieważ wiązał skutek czynności prawnej ze zdarzeniem zależnym od woli pozwanej. - niezastosowanie art. 60 k.c. i art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 17 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 230 k.s.h. przy ocenie czynności prawnych, w tym uchwał podejmowanych przez pozwaną, co doprowadziło do błędnego wniosku o braku uchwały wspólników zezwalającej na przesunięcie terminu płatności długu wynikającego z umowy zawartej 25 października 2001 r.; - niezastosow...

...to akcje na okaziciela, innymi słowy, oznaczenia akcji jako akcji na okaziciela i jednocześnie jako akcji imiennej nie powoduje nieważności tych dokumentów w rozumieniu art. 328 § 4 k.s.h.; b) 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie polegające na stwierdzeniu, iż dokument akcyjny stanowi oświadczenie woli i jako taki podlega wykładni ze względu na okoliczności nie wynikające bezpośrednio z jego treści; c) art. 9218 zd. 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie wyrażające się w przyjęciu, iż wskazanie osoby upra...

...chwały o udzieleniu pełnomocnictwa do jej zawarcia. Rację ma Sąd Okręgowy, wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego, że kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji tej kwestii. Oznacza to, że należy poprzez art. 2 k.s.h. sięgnąć do unormowań zawartych w kodeksie cywilnym, w szczególności do art. 99 k.c., który znajduje tu zastosowanie wprost, gdyż nie sprzeciwia się temu właściwość (natura) stosunku spółki. Dodać można, że ta reguła dotyczy wszystkich wypadków, w których kodeks spółek handlowych wymaga formy aktu notar...

...na okaziciela, innymi słowy, że oznaczenia akcji jako akcji na okaziciela i jednocześnie jako akcji imiennej nie powoduje nieważności tych dokumentów w rozumieniu art. 328 § 4 k.s.h.; - art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie polegające na stwierdzeniu, że dokument akcyjny stanowi oświadczenie woli i jako taki podlega wykładni ze względu na okoliczności nie wynikające bezpośrednio z jego treści; - art. 9218 zd. 1 k.c. przez jego niezastosowanie wyrażające się w przyjęciu, że wskazanie osoby uprawnion...

...zmiany umowy spółki, nie mogła być reprezentowana przez członka zarządu w osobie Pawła W. Naruszenie zakazu wynikającego z art. 210 § 1 k.s.h. sprawia, że ze względu na treść art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. umowa z dnia 21 grudnia 2007 r. nie może być podstawą zarejestrowania "P.R.", sp. z o.o. w L. – w organizacji. Apelację wnioskodawczyni Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił postanowieniem z dnia 29 maja 2008 r., aprobując ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji oraz ich ocenę prawną. Podkreślił, że ustawodawc...

...widuje co do zasady, że akcje są zbywalne. Odstępstwa od 6 swobody rozporządzania akcjami mogą wynikać między innymi z dozwolonych przepisami kodeksu spółek handlowych postanowień statutu spółki (art. 337 § 2 k.s.h.) lub umownego ograniczenia rozporządzania akcjami (art. 338 k.s.h.). Do rozporządzania akcjami, w zakresie nieuregulowanym w kodeksie spółek handlowych, mają – ze względu na treść art. 2 zd. 1 k.s.h. i wyrażoną w nim zasadę jedności prawa cywilnego – zastosowanie przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Dlateg...

...owania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.). Również i ta regulacja zawiera odesłanie do odpowiedniego stosowania – w sprawach nie uregulowanych – przepisów kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). W świetle przytoczonych przepisów rodzą się dwie zasadnicze wątpliwości: czy art. 180 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec art. 3 ust. 1 u.z.r. co do formy umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz czy art. 182 k.s.h. statuuje jedynie dopuszczalnoś...

...poszukiwać rozwiązania na innej płaszczyźnie. Poszukiwanie to może zmierzać w dwóch kierunkach. 6 Po pierwsze można rozważać tzw. zewnętrzne kwestionowanie uchwały rady nadzorczej w drodze przyjęcia poprzez art. 2 k.s.h. - stanowiący, że w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku) prawnego spółki handlowej, stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego - odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, albo zastosować w drodze analogii prze...

...o nie zostało przez powódkę obalone (art. 6 k.c.). Powódka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., co stanowiło obejście art. 38 § 1 k.c., art. 227 § 1, art. 228 pkt 4 i art. 238 k.s.h., art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., art. 240 i art. 227 § 1 k.s.h. (sfałszowany protokół zgromadzenia wspólników z dnia 18 marca 2003 r.), błędną wykładnię art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (nieistnien...

...ncji prawidłowo ustalił stan faktyczny w sprawie i dokonał trafnej oceny prawnej. Tym samym za bezzasadny uznany został zarzut naruszenia art. 379 k.s.h. w zw. z art. 388 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. sprowadzający się do błędnej wykładni tych przepisów poprzez przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu musi działać rada nadzorcza in corpore oraz, że oświadczenie woli za spółkę akcyjną w umowie z członkiem zarządu musi złożyć rada nadzorcza w formie uchwały. Sąd A...

...kim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia przesłanek roszczenia o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dlatego w odniesieniu do tego powództwa ma zastosowanie ogólny przepis art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., dotyczący ciężaru dowodu. Zgodnie z art. 6 k.c., to na powodzie będzie spoczywał ciężar wykazania przesłanek warunkujących uwzględnienie powództwa na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. Istnienie, bądź brak uzasadnienia uchwały podjętej na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., pozostaje bez wpływu na ciężar dowodu, o...

...art. 31 § 2 w zw. z art. 22 § 2 k.s.h., polegającą na przyjęciu, że pozostali wspólnicy spółki jawnej nie maja legitymacji biernej w sprawie o wypłatę udziału w zysku i 3) niezastosowanie art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wobec pominięcia, że pozostali 4 wspólnicy za ten sam okres, za który powódka dochodzi wypłaty udziału w zysku, otrzymali taką wypłatę jak również nierozważnie konsekwencji zaspokojenia ewentualnych wierzycieli spółki przez wspólników solidarnie w sytuacji, gdy tylko niektórzy z nich otrzymali wypłatę z t...

...wymieniony na wstępie powód zaskarżył w całości skargą kasacyjną. Podstawę skargi stanowią: I. naruszenie prawa materialnego, a to art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1, art. 312 § 8 oraz art. 422 i 425 k.s.h., art. 2 k.s.h., art. 44 k.c., art. 354 lub 471 lub 388 lub 410 w zw. z art. 405 k.c. przy uwzględnieniu art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 i art. 312 § 8 k.s.h., art. 354 lub art. 471 k.c., art. 474 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 388 k.c., art. 410 w zw. z art. 405 k.c., art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowyc...

...łączniki. Z tych względów Sąd Okręgowy przyjął, że zaskarżone uchwały nie zostały umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza, co stanowi naruszenie art. 421 k.s.h. i art. 73 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. a następstwem tego jest nieważność podjętych uchwał. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 listopada 2007 r. oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego jak w sentencji. Sąd odwoławczy w całości podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierw...

...ne regulacje zamieszczone w ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych (art. 18 § 2, art. 45 § 4 i art. 59 § 1). Ustawa – Prawo spółdzielcze ani ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych nie zawierają odpowiednika art. 2 k.s.h., według którego w sprawach ze stosunku spółki handlowej (art. 1 § 1 k.s.h.) nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a gdy wymaga tego właściwość (natura) tego stosunku, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Trudno bowiem byłoby wskazać na takie stosunki spółdzielcze, kt...

...do możliwości zgłoszenia zarzutów przez wspólnika wobec wierzycieli spółki. Nie ma wątpliwości, że wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela (art. 375 § 1 k.c. w związku z art. 22 § 2 i art. 2 k.s.h.), jednak zarzuty wynikające z umowy podstawowej łączącej spółkę jawną z wierzycielem nie są zarzutami osobistymi wspólnika; są to zarzuty przysługujące spółce, na które może się on powołać tylko z mocy art. 35 § 1 k.s.h., „przejęte” od spółki w ramach odpowiedzialności za cudzy dług. Ta pochodno...

...kargami kasacyjnymi pozwana i interwenient uboczny. Podstawą obu skarg kasacyjnych stanowi: 1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 92112 w zw. z art. 92116 oraz art. 517 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a także art. 11 ust. 3 dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów, polegające na uznaniu, że w obrocie tradycyjnym dopuszczalne jest przeniesienie ogółu praw z akcji na okaziciela, w tym korporacyjnych, bez przeniesienia dokumentu akcji i 2) naruszenie przepisu postępowania – art. 38920 k.p...

...e w pojęciu „funkcjonowanie” spółki z o.o. (art. 1 § 1 k.s.h.), to w kwestii sposobu obliczania tego terminu, a więc w sprawie określonej w art. 1 § 1 k.s.h. lecz nieuregulowanej w tej ustawie, należy z mocy art. 2 k.s.h. zastosować przepisy kodeksu cywilnego. Oznacza to konieczność zastosowania w omawianej materii art. 112 k.c., z którego jednoznacznie wynika, że termin oznaczony m.in. w tygodniach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu. W stanie faktycznym niniejszej sprawy oznacza...

...ością jest dopuszczalne. Spółka kapitałowa, podobnie jak każda osoba prawna, dokonuje czynności prawnych poprzez swoje organy. Wynika to z art. 38 k.c., odpowiednio stosowanego do spółek handlowych na podstawie art. 2 k.s.h. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, które wyrażają wolę wywołania skutków prawnych, stanową postać wielostronnych czynności prawnych (tak uzasadnienie wyroku Sądu 4 Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438 02, niepubl.). Zapadają w wyniku przeprowadzenia określonej procedury, uregulowanej w przep...

...a zostać uchylona w całości. Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana, opierając skargę kasacyjną na pierwszej podstawie wskazanej w art. 3983 § 1 k.p.c. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich nie zastosowanie, a także art. 249 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie jest możliwe uchylenie jedynie w części uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istotą sporu w niniejsze...

...sowanie w ten sposób, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że postanowienia art. 31 statutu rzeczonej spółki jako tzw. postanowienie 5 dodatkowe jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej; 3) art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w ten sposób, że Sąd Apelacyjny stwierdzając, że postanowienia art. 31 Statutu spółki są niedopuszczalne w świetle art. 304 § 4 k.s.h, naruszył zasadę wolności umów wyrażoną w art. 3531 k.c.; 4) art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w te...