Baza orzeczeń sądowych

...ją jego oceny z punktu widzenia reguł wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach, przewidzianych w art. 65 § 2 k.c., a znajdujących pełne zastosowanie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności z mocy art. 2 k.s.h. Tu zaś nie sposób pominąć faktu, że to powódka wywodziła pozytywne dla siebie skutki z twierdzenia, że jego zakres znaczeniowy obejmuje wprowadzenie w spółce kadencji wspólnej członków zarządu. To na niej spoczywał zatem procesowy obowiązek powołania dowodów pozwalających na tego rodzaju ustalenie (art. 23...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w któr...

...cią doszło w październiku 2012 roku. Jednocześnie przywołany wyżej przepis wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności spółki przekształconej ze wspólnikami, a zatem stosownie do art. 366 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. powód jako wierzyciel mógł żądać spełnienia całości świadczenia wyłącznie od wspólników spółki cywilnej, a więc od pozwanych. Kwestia adresowania wezwań do zapłaty do Zakładu (...) i spółki (...) sp. z o.o. został wyjaśniona w toku postępowania przed Sądem I instancji, a skarżący w apelacji ograni...

...cywilnego znajdują zastosowanie także w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia w pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego...

...że istnieje górna granica wysokości nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów, której przekroczenie powoduje nieważność umowy, d) art. 20 k.s.h. w zw. z art. 174 § 1 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że zawierając umowę spółki wspólnicy nie mogli zróżnicować wysokości swoich wkładów w stosunku do obejmowanych udziałów, e) art. 154 § 3 k.s.h. w zw. z art. 174 § 1 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez ich błędną...

...rawnionym byłoby nadawanie brzmieniu § 8 ustęp 5 umowy innego znaczenia ,niż to wynikało to bezpośrednio z jego treści. Oczywistym jest ,że do postanowień umowy spółki należy stosować art.65 § 2 kc w zw. z art. 2 ksh który stanowi, iż należy badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzemieniu, nie może to jednak prowadzić do wykładni umowy sprzecznej z jej wyraźną treścią. W ocenie tego Sądu nie może to prowadzić do sytuacji w której pojęcia używane przez kodeks spółek hand...

...może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Zgodnie z brzmieniem art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w tym procesie to powód powinien wykazać zaistnienie okoliczności ze wskazanej powyżej normy prawnej . Przypomniał Sąd ,że powód W. M. (1) żądanie rozwiązania spółki opierał na następujących zarzutach : wspólnik i jednocześnie prezes zarządu spółki (...) stale i niezasadnie pomawia go o popełnianie szer...

...społecznego. Wyrok Sądu Apelacyjnego strona powodowa zaskarżyła w całości, opierając skargę kasacyjną na obydwu podstawach. Zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji niezastosowania art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 § 1 k.s.h. skarżąca 3 uzasadniła błędnym przyjęciem przez Sąd, że naruszenie uchwałą rady nadzorczej umowy zawartej między akcjonariuszami pozwanej Spółki nie może przesądzać o sprzeczności takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Z kolei zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art....

...Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dn. 29.11.2012 r. (I ACa 374 12, Lex nr 1246843) stwierdzając, że na równi ze sprzecznością z ustawą trzeba traktować przesłankę obejścia ustawy (art. 58 § 1 k.c w zw.z art. 2 k.s.h), jeżeli wspólnicy podejmując uchwałę, zmierzają do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów. Mamy wówczas też do czynienia z nieważnością uchwały. Sprzeczność z prawem może przy tym odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz try...

...zenie art. 247 § 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie głosowania w sprawie kwestionowanych uchwał za prawidłowe, czyli spełniające wymogi tajności, - naruszenie art. 57 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie dopuszczalności pośredniego wyłączenia możliwości zbycia udziałów postanowieniami § 11 Umowy Spółki, - naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a w konsekwencji nieuznanie §11 Umowy Spółki za bezwzględnie niewa...

...łnomocnictwa na gruncie prawa spółek, w tym do umocowania udzielanego członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy stosować przepisy ogólne kodeksu cywilnego, dotyczące pełnomocnictwa (art. 2 k.s.h. z zw. z art. 95 § 1 k.c.). Zgodnie z art. 95 § 1 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można jej dokonać przez przedstawiciela, z przepisu art. 96 k.c. wynika natomiast, że umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawi...

...ków terminu wypłaty dywidendy, zarząd spółki ma obowiązek podjąć uchwałę określającą termin wypłaty. Zachowanie zarządu powinno być na tej płaszczyźnie oceniane przez pryzmat art. 354 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. Mając na względzie, że...

...w żaden sposób nie udowodnił, iż zgodnym zamiarem stron miało być dokonanie zwrotu dopłat, a nie zapłata powodowi wynagrodzenia za dopłaty jak to strony zgodnie określiły w umowie; 2. art. 179 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 353(1) k.c. przez niesłuszne uznanie, iż strony procesu nie mogły zawrzeć umowy dotyczącej zobowiązania się przez pozwanego do zwrotu dopłat za wynagrodzenie, podczas gdy wynikająca z art. 353(1) k.c. zasada swobody umów po pierwsze pozwalała stronom zawrzeć umowę tej treści, przy przyjęciu, iż n...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w których doszło...

...minięcie przez Sąd I instancji reguł wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach, przewidzianych w art. 65 § 2 k.c., a znajdujących pełne zastosowanie do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności z mocy art. 2 k.s.h. To bowiem one, a nie jak przyjął Sąd Okręgowy, szczególny charakter umowy spółki, winny stanowić punkt wyjścia do dokonania prawidłowej interpretacji zawartych w niej treści. Dopiero w sytuacji, w której okazałyby się one niewystarczające, aktualizowałaby się możliwość wsparcia - przy wykładni niejednozn...

...anie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Zgodnie z treścią art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. powódka winna była w niniejszym postępowaniu wykazać wystąpienie okoliczności objętych zacytowanym wyżej unormowaniem. Legitymacja powódki uprawniająca do wystąpienia z powództwem nie budziła żadnych wątpliwości albowiem powódka jest jednym z dwóch wspólników pozwanej spółki. Swoje roszczenie powódka o...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w który...

...awa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., a zatem również sprawach dotyczących wewnętrznej organizacji spółki i czynności podejmowanych przez poszczególne organy spółki i nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Z treści tych przepisów wynika, że przy badaniu okoliczności, w który...

...o zapłatę kwoty 101.000 zł oraz zasądzenia od powoda na rzecz pozwanego łącznie kwoty 17.217 zł tytułem kosztów procesu, zarzucając: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 57 § 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 93 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym przyjęciu, iż w sprawie brak niezbędnej przesłanki warunkującej odpowiedzialność wspólnika z tytułu naruszenia zakazu konkurencji, tj. jednoczesnego prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę - substratu konkurency...

...wać przepisów kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych. Druga kwestią problematyczną stanowi krótkie nakreślenie relacji pomiędzy przepisami kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 2 ksh, w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, to przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zgodnie z zasadą jedności prawa cywilnego, problematyka spółek prawa handlowego...

...t zmieniający tę umowę. Zastosowanie znajduje tu zatem również regulacja przepisu art. 23 k.s.h. wymagającego zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 77 § 1 k.c. w zw. z art. 23 k.s.h. i w zw. z art. 2 k.s.h.). Przedmiotowa uchwała oczywiście spełniała ten wymóg. Z zeznań pozwanego (L. S.) wynikało, że obniżona wartość udziału powoda w zysku była faktycznie uwzględniana jedynie przez kilka miesięcy roku 2010, zaś w roku 2011 powodowi wypłacano zaliczki na poczet zysku przyjmując, że służy mu udział w zysku w...

...zez uprawnione do tego osoby. Zdaniem Sądu Najwyższego należy wykluczyć możliwość stosowania wprost do oceny uchwał organu stanowiącego spółki kapitałowej art. 58 § 1 kc w oparciu o odesłanie wynikające z art. 2 ksh. Kodeks spółek handlowych w art. 252 § 1 oraz w art. 425 § 1 statuuje bowiem samodzielną podstawę materialnoprawną stwierdzenia nieważności uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych w przypadku ich sprzeczności z ustawą. Tym samym nie ma podstaw do twierdzenia, że w przepisach ksh brak jest regulacji...

...nie z art. 392 § 1 k.s.h., przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c., czy art. 118 k.c. Wskazując w uzasadnieniu, że kwestia ta nie została uregulowana w przepisach k.s.h., a zatem, zgodnie z art. 2 k.s.h., należy w tym przedmiocie stosować przepisy k.c., stwierdził, że terminu przedawnienia roszczenia dochodzonego w sprawie można poszukiwać w art. 118 k.c., jako przepisie ogólnym, regulującym między innymi termin przedawnienia roszczeń o charakterze 3 okresowym, jak i w art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c., stanowi...

...uchwała nr (...) powzięta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie (...) S.A. z siedzibą w L. w dniu 21 grudnia 2012 roku nie godzi w interes (...) S.A.; 3. naruszenie prawa materialnego - art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na bezzasadnym uznaniu, iż cel podjęcia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie wpływa na ważność tej czynności; 4. naruszenie prawa materialnego - art. 393 ust. 4 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, iż dyspozytywny charakter tego przepisu wyklucza możliwo...

...lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W świetle tej konstrukcji, a także powyższych wywodów, za bezzasadny uznać należy wniosek skarżącek, aby sąd okręgowy rozdzielił odpowiedzialność odszkodowawczą w tej sprawie pomiędzy poszczególnych członków zarządu, ograniczając odpowiedzialność pozwanej jedynie do kwoty 39.300,49 zł wraz z odsetkam...

...od skutków złożonego przez niego oświadczenia woli w dniu 14 lutego 2008 r. W skardze kasacyjnej powoda podnoszono naruszenie art. 38 k.c. w zw. z art. 39 § 1 k.c. i w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 103 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.; art. 56 4 k.c. w zw. z art. 58 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. W świetle ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti należało stwierdzić, że porozumienie z dnia 14 lutego...

...d zarzucił jej sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz cel w postaci pokrzywdzenia go jako wspólnika. Zaskarżenie uchwały nr 13 z dnia 2.09.2013r. pozostawało w konsekwencji niniejszego. Zgodnie z art. 6 kc w zw. z art. 2 ksh i 249 § 1 ksh na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 ksh. Powód powinien był zatem wykazać powołane przez niego przesłanki. Zaskarżoną uchwałą powoda odwołano ze składu zarządu. Powód niniejszemu nadał cechy naruszenia dobrych obyczajów i celowość ukierunkowaną na...

...ość zbycia udziałów dokonana na podstawie tego pełnomocnictwa z dnia 20 lipca 2009r. przekracza jego zakres. Skoro bowiem pełnomocnictwo to nie ma określonego zakresu umocowania, to zgodnie z art. 98 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. ma ono charakter pełnomocnictwa ogólnego, obejmującego umocowanie do dokonywania czynności zwykłego zarządu, a umocowanie do zbycia udziałów, jako czynności jako przekraczającej zakres zwykłego zarządu wymaga pełnomocnictwa rodzajowego bądź pełnomocnictwa do dokonania określonej czynności. Nadto, Sąd wskaz...

...ma charakter bezwzględnie obowiązujący, przekroczenie zatem uprawnień do reprezentowania spółki w umowach z członkiem zarządu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Stanowisko takie konsekwentnie prezentuje Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 23 stycznia 1998 r., I PKN 489 97 (OSNPiUS 1999, Nr 1, poz. 8), z dnia 23 września 2004 r., I PK 501 03 (OSNP 2005, Nr 4, poz. 56), z dnia 15 czerwca 2005 r., II PK 276 04 (OSNP 2006, Nr 3 – 4, poz. 42), z dnia 9 marca 2006 r., II PK 235 05 (OSN...

...stosunku spółki, głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu). Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w terminie określonym powołanym w poprzednim zdaniu przepisem. Zgodnie z art. 6 kc w zw. z art. 2 ksh i 249 § 1 ksh na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 ksh, a mianowicie sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokrzywdzenia wspólnika. Przepis powyższy, uzależnia sku...