Baza orzeczeń sądowych

...umowy o pracę przez powoda, czy naruszenie dóbr osobistych (godności) powoda pozostawało w jego związku z wykonywaniem pracy w charakterze pracownika; 5) art. 201 § 1 k.s.h. w związku z art. 38 k.c., w związku z art. 2 k.s.h., przez nieprawidłową subsumcję, sprzeczną z obowiązującą teorią organów osób prawnych, a polegającą na błędnym uznaniu, jakoby domniemane wypowiedzi J. S. były zachowaniem samej spółki, a nie jego prywatnymi wypowiedziami (opiniami). Skarżąca zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania, które mo...

...ostępowania za obie instancje. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 227 § 1 w związku z art. 242 w związku z art. 245 w związku z art. 248 ksh, jak też art. 249 ksh oraz art. 60 kc w związku z art. 2 ksh oraz naruszenie przepisu postępowania, to jest art. 233 § 1 kpc. Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy i, jako prawidłowe, p...

... czyni umowę nieważną; art. 15 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, ze względu na uznanie umowy dzierżawy za nie stanowiącą „innej podobnej umowy” w rozumieniu tego przepisu; art. 17 § 1 w związku z art. 2 k.s.h. i art. 65 § 1 k.c. poprzez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że zgoda na dokonanie określonej czynności prawnej wyrażona przez spółkę może mieć charakter blankietowy, nie określać warunków na jakich czynność prawna może być dokonana oraz, że zgoda ta może mieć każdorazowo charakter be...

...określa, na kim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia przesłanek roszczenia o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, stąd zastosowanie znajduje ogólna reguła wypływająca z art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Oznacza to, że powoda obciąża dowód zaistnienia przytoczonych przez niego okoliczności faktycznych wskazujących na to, że jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenia powoda. Powód przytoczył twierdzenia faktyczne oraz wspierające je dowody świadczące według niego o naruszeniu przez uch...

...asądzenia kosztów postępowania za obie instancje. Apelująca zarzuciła Sądowi pierwszej instancji: 1. niezastosowanie do oceny skutków prawnych uchwały Rady Nadzorczej normy wyrażonej w art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a w konsekwencji uznanie, że naruszenie działaniem Rady Nadzorczej zasad ustalonych w umowie pomiędzy dwoma głównymi akcjonariuszami pozwanej pozostaje bez wpływu na skuteczność uchwał powziętych przez ten organ; 2. wykroczenie poza granice swobodnej oceny dowodów poprzez przyjęcie, że w świetle zebranego mate...

...kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 2 ksh w związku z art. 58 kc w związku z art. 189 kpc poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że czynność prawa w postaci uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 58 kc, a co za tym idzie nie może być podważana w trybie powództwa o ustalenie z art....

...złotych, a zapłaciła 4.487.160 zł. Kwotę 702.760 zł (4.487.160 minus 3.784.400) zapłaciła więc bez podstawy prawnej. Przywołany w ramach odpowiedzialności L. K. miernik staranności, wynikający z art. 293 § 2 KSH, obejmuje także znajomość obowiązującego prawa oraz następstw z niego wynikających w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej Również w wypadku tego roszczenia szkodą spółki (...) jest kwota niezasadnie zapłaconego (...), a więc kwota 702.760 zł. Za usprawiedliwione co do zasady Sąd I instancji uznał żądan...

...iem tegoż zakładu. Natomiast jeżeli doszło do wyrządzenia szkody w wyniku zawarcia umowy z przekroczeniem zakresu umocowania można żądać od rzekomego pełnomocnika naprawienia szkody. Tym niemniej, na podstawie art. 2 K.s.h. zd. 2 jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, stosuje się odpowiednio przepisy K. cywilnego. W oparciu o tak sformułowane generalne odesłanie zastosowanie ma przepis art. 97 K.c., który stanowi domniemanie umocowania osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa do dokonywania zwyczaj...

...4 k.s.h. przez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane w sposób prawidłowy; 4. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 209 k.s.h. oraz art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich niezastosowanie, w sytuacji gdy czynność w postaci zawiadomienia przez prezesa Zarządu R. N. (2) własnej żony stała w sprzeczności z prawem; 5. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 257 k.s.h., art. 260 § 2 k.s.h. w zw. z art. 257 § 3 k.s.h. i art. 258 k.s.h. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegaj...

...bezprzedmiotowość sprawy o jej rozwiązanie. W szczególności uchwały podjęte przez Spółkę o umorzeniu udziałów należących do powoda Sąd Apelacyjny uznał za nieważne na mocy art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., jako zmierzające do obejścia ustawy. Uzasadniając swoje stanowisko Sąd wskazał na sekwencję działań pozwanej, które doprowadziły do utraty przez powoda statusu wspólnika przed rozstrzygnięciem przez Sąd sporu o wyłączenie wspólnika. Po wydaniu przez Sąd pierwszej instancji wyroku z dnia 16 marca 2009 r. roz...

...ądu, jest jako sprzeczna z art. 208 § 4 k.s.h. nieważna. Wreszcie powodowie wskazali również, że wnoszą o stwierdzenie nieważności uchwał z powodu ich sprzeczności z art. 209 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h. W ich ocenie podjęcie zaskarżonych uchwał miało na celu przysporzenie korzyści żonie A. Ł.. Powodowie podnieśli, że A. Ł. naruszył nakaz wynikający z art. 209 k.s.h. oraz powinien by on w ogóle wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu tego rodzaju spraw. Podjęte przez niego czyn...

...y do przeprowadzenia egzekucji zobowiązania. W związku z niezamieszczeniem w kodeksie spółek handlowych podstawy dla roszczenia regresowego wspólnika spółki jawnej, który zaspokoił jej wierzyciela, na podstawie art. 2 k.s.h. należy jej poszukiwać w art. 366 i nast. k.c., regulujących zagadnienia solidarności biernej. W relacjach pomiędzy samymi wspólnikami ma miejsce solidarność sensu stricto, której podstawą jest art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 k.c. Solidarność ta upada z chwilą spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela pr...

...taleniu dnia dywidendy. Apelację strony pozwanej oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. Uznał możliwość stwierdzenia nieważności tylko części uchwały na podstawie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wówczas, gdy kwestionowany fragment uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami uchwały. W ocenie Sądu odwoławczego, przesunięcie dnia dywidendy dokonane w uchwale o podziale zysku miało charakter autonomiczny, ponieważ brak uchwały w tym zakresie...

...u nie wskazano wprawdzie konkretnego przepisu dla przyjęcia przez Sąd Polubowny ad hoc solidarnej odpowiedzialności Pozwanych (Skarżących), to jednak istnienie podstawy dla takowej, w postaci art. 370 k.c. (w zw. z art. 2 k.s.h.), a także art. 441 § 1 k.c. (jako że roszczenia Powódki (Uczestniczki) uzasadnione są również na gruncie deliktowym, co sąd polubowny w przypadku zbiegu podstaw roszczeń powinien uwzględnić – vide wyrok SN z 5 lutego 2009 r., I CSK 311 08) – wbrew twierdzeniu Skarżących – nie powinno budzić wątpliwości...

...widzianej). Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu „zgłoszenie okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 obciąża dotychczasowych członków zarządu spółki z o.o. (...) z art. 6 k.c. (w zw. z art. 2 k.s.h.) ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne” (Kazimierz Kruczalak „Kodeks Spółek Handlowych” tytuł III spółki kapitałowe). W realiach niniejszej sprawy pozwany nie przedstawił dowodów na okoliczności zwalniające go od odpowiedzialności za długi spółki, zatem...

...o prawa cywilnego (art. 2 zd. 2 k.s.h.). Stosowanie przepisów k.c. wodniesieniu do tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązania, łączenia,podziału i przekształcenia spółek handlowych, zgodnie z brzmieniem art. 2 k.s.h.,może mieć miejsce wyłącznie w sytuacji braku uregulowania stosownej kwestii wprzepisach k.s.h., a więc wtedy, gdy: 1) brak jest podstaw do przyjęcia regulacjinegatywnej w k.s.h., 2) nie zachodzą przesłanki usprawiedliwiające zastosowanieinnych przepisów k.s.h. w drodze analogii, 3) przedmiotowa kwestia nie zastała...

...§ 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa poprzez błędną wykładnię i zastosowanie, 2. art. 202 ksh w związku z art. 210 ksh i art. 61 kc oraz art. 58 kc, 3. art. 58 § 1 i 2 kc w związku z art. 2 ksh i art. 249 § 1 ksh, 4. art. 202 § 4 ksh w związku z art. 56 i 61§ 1 kc 5. art. 83§ 1 kc 6. art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 168, poz. 1186 ze zm.), 7. art. 109 1 § 1 kc, art. 109 2 § 1 kc, art. 109 8 § 1 kc, art. 109 9 kc III. naruszenie przepisów postępowania poprze...

...ździernika 2008, w części zawierającej opis stanu zapisów w księgach spółki (k. 80 akt - tabela nr 3). Podkreślił, że do przysporzeń dokonywanych przez wspólnika na rzecz spółki stosuje się prawo cywilne (art. 2 k.s.h.), a więc wymagają istnienia podstawy prawnej (causa). Zatem świadczenie pieniężne oznaczane jako „wpłata na kapitał zapasowy" winno znajdować odzwierciedlenie w treści stosunku umownego między wspólnikiem lub spółką (np. polegać na objęciu udziałów w podwyższonym kapitale za cenę wyższą niż wartoś...

...do ogłoszenia upadłości powstały w roku 1998r. a więc w dacie, w której kodeks spółek handlowych i ustawa prawo upadłościowe i naprawcze jeszcze nie obowiązywały; 4. naruszenie prawa materialnego art. 299 §2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy zebrane w sprawie dowody (także dopuszczone, ale pominięte) wskazują, że działania P. K. zmierzające do ratowania kondycji finansowej Spółki (w tym zaciąganie przez członków rodziny pozwanego zobowiązań na spłatę długów spółki, zawieranie przez pozwanego porozumień...

...ia aktu założycielskiego spółki, sporządzonych w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej (...) w W. nr Rep. (...). Zarzut nieważności uchwał powód opierał na przepisach art.58 k.c. i 104 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., podnosząc iż jedyny wspólnik pozwanej spółki Stowarzyszenie Polski Związek Głuchych Zarząd Główny nie był należycie reprezentowany, gdyż K. N. (1) nie posiadał upoważnienia do reprezentowania wspólnika na zgromadzeniu wspólników spółki jak też upoważnienia do podpisywania dokumentów i aktów prawnych...

...edaży udziałów i jej przyjęcie przez A. P. (1) miały na celu obejście ustawy, tj. zakazu z art. 16 k.s.h., w związku z czym zawarta w ten sposób umowa jest nieważna, d) niezastosowanie art. 63 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i nieprawidłowe uznanie, że czynność zbycia udziałów stanowiła skuteczną czynność prawną podczas gdy zgoda Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki na sprzedaż udziałów przez powódkę nigdy nie zastała udzielona wobec tego, że uchwała wspólników pozwanej spółki, powzięta w dniu 20 października 2004...

...regulacji wynikających z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, a wcześniej kodeksu handlowego. Sąd Okręgowy opowiedział się za poglądami zgodnie z którymi w takich sytuacjach konieczne jest na podstawie art. 2 k.s.h. odwołanie się do przepisów kodeksu cywilnego i art. 58 § 1 i 2 tej ustawy, przy wykorzystaniu roszczenia wynikającego z art. 189 k.p.c. Sąd Okręgowy ocenił, że powód ma interes prawny w wytoczeniu powództwa. Oceniając na tej podstawie ważność podjętej przez Rade Nadzorczą w dniu 22 czerwca 2011r. uchwały S...

...asad współżycia społecznego nie stanowi przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h. Rozpoznając apelację powódki, opartą m.in. na zarzucie naruszenia art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h., Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości prawne, którym dał wyraz w postanowieniu z dnia 1 sierpnia 2012 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przedstawione zagadnienie prawne, którego istota dotyczy tego, jakie konsekwencje prawne powoduje uchwała zgromadzenia wspólników spół...

...m. W konsekwencji uznał, iż była ona nieważna z uwagi na naruszenie bezwzględnie obowiązującego przepisu art. 173 § 1 k.s.h. traktującego o formie szczególnej czynności prawnej (art. 73 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).W tej sytuacji doszedł do wniosku, iż powód nie dopełnił swoich obowiązków, gdyż nie odmówił dokonania czynności notarialnej sprzecznej z prawem, a przynajmniej jego obowiązkiem było, stosownie do art. 81 § 2 i 3 Prawa o notariacie udzielenie stronom niezbędnych wyjaśnień z uwagi na znaczną niepewność pr...

...stionowania uchwały przez każdego zainteresowanego na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Sąd uznał też, że powód nie ma racji wywodząc swoją legitymację z możliwości zastosowania art. 58§2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Niezależnie od braku legitymacji, w ocenie Sądu I Instancji powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie również z tego względu, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z ustawą. Nie jest słuszny bowiem zarzut powoda, iż pełnomocnik wspólników K. G., A. C. (1), S. Z. i A. C. (2) nie był należycie umocowany...

..., nr 12 2010, poz. 693). Podzielić można przy tym także pogląd zaprezentowany w piśmiennictwie, iż, na równi ze sprzecznością z ustawą trzeba traktować przesłankę obejścia ustawy (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Jeżeli wspólnicy, podejmując uchwałę, zmierzają do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów (w tym chroniących interesy wierzycieli), to mamy też o czynienia z nieważnością uchwały (por. Tomasz Czech, Obrona wierzyciela przed „rozwodnieniem” zajętych udziałów w spółce z o.o., „Glosa”, nr...

...ierniczy) wymagało zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności, b) naruszenie art. 734 k.c. i art. 740 k.c. w związku z art. 750 k.c. oraz w związku z art. 180 k.s.h. i art. 2 k.s.h. przez błędne przyjęcie przez Sąd Okręgowy, iż zawarta w dniu 14 lutego 1997 r. umowa powiernictwa w niniejszej sprawie, obejmująca zlecenie powiernicze objęcia udziałów w H. sp. z o.o. i P. sp. z o.o. oraz akcji w E. SA, a następnie zarząd tymi prawami majątkowymi, wymagała formy pisemnej z podpisami notarialni...

...ździernika 2010r. kwoty 245 220 zł tytułem „wynagrodzenia” za „usługi” wraz z odsetkami liczonymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty; 6 art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 29 § 1 – 3 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 58 k.c. w zw. z art. 46 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 29 § 1 – 3 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 103 § 1 – 3 w zw. z art. 108 k.c. wobec braku potwierdzenia przez M. G. czynności dokonanych przez pozwaną E. G. w imieniu Apteka (...). D. I R. G., poprzez: - niezastosow...

...kapitału zakładowego spółki. Ponadto w pozwie z dnia 23 października 2009 r. powód domagał się nakazania pozwanemu złożenia oświadczeń woli, których treścią są dane wymagane przez przepis art. 328 § 1 i 2 ksh oraz nakazania pozwanemu wydania dokumentów akcyjnych w postaci odcinków zbiorowych akcji imiennych niemych (...) Towarzystwa (...) S.A. w P. zawierających wyżej wymienione oświadczenia woli, opatrzonych pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Pozwany wniósł o oddalenie obu powództw oraz zasądzenie kosztów zastępstwa...

...zakończyłby się znacznie wcześniej, gdy przyjęta została metodologia wyceny udziałów według koncepcji powódki. Jakkolwiek zatem zarzut sprzeczności tego roszczenia z klauzulą generalną z art. 5 k.c. w z. z art. 2 k.s.h., nie został w apelacji werbalnie wypowiedziany, już tylko z tych względów odrzucić należało tezę o naruszeniu przez takie orzeczenie zasad współżycia społecznego Z tych wszystkich względów, zaskarżony wyrok odpowiadał prawu, skutkiem czego należało orzec jak w punkcie I sentencji na podstawie art. 385 k.p.c...