Baza orzeczeń sądowych

...nika o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki jako wywierające skutki prawne wobec spółki podlega złożeniu spółce i jest, zgodnie z art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. w związku z art. 2 k.s.h., dokonane z chwilą, gdy doszło do spółki w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią. Chwila ta jest zarazem chwilą zawarcia przez wspólnika ze spółką umowy o objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Umowa ta – zobowiązująca wspólnika do pokrycia objętych udziałów – p...

...przyjęcie, że były wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest legitymowany do zaskarżania uchwał wspólników, naruszenie art. 254 § 1 i 4 oraz art. 255 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. przez ich zastosowanie i przyjęcie, że umowa spółki narusza art. 199 § 1 k.s.h., naruszenie art. 252 i 254 w związku z art. 199 § 4 i art. 266 a także art. 227 § 1, 238, 242 k.s.h. przez stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na uchybienia proceduralne pomimo braku ustaleń, co do wpływu tyc...

...enia czynności wskazanej przez powoda i opisanej aktem notarialnym z 14 grudnia 2004 r. Niezależnie od tego zarzuciła, że doszło do niewłaściwego zastosowania art. 155 k.c. w związku z art. 552 i art. 751 k.c. i art. 2 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Przepis art. 127 ust. 1 p.u.n. traktuje o ochronie wierzycieli upadłego przez przyjęcie, że z mocy ustawy są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości czynności prawne rozporządzające jego majątkiem, jeżeli dokonane zostały przez niego w ciągu roku przed złożeniem wni...

...nia zdarzeń określonych w art. 202 § 4 k.s.h. Za dopuszczalnością takiej regulacji umownej przemawia dyspozytywny charakter art. 202 § 1 k.s.h., wyrażona w art. 3531 k.c. zasada swobody umów, która na podstawie art. 2 k.s.h. dotyczy także organizacji i funkcjonowania spółek handlowych, oraz brak przepisu określającego wprost długość kadencji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przytoczone rozważania prowadzą do wniosku, że tylko w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć stosowanie wyrażonej w art. 2...

...ane w skardze kasacyjnej zaskarżyły wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 22 § 2, art. 31 § 1 i 2 oraz art. 35 k.s.h., art. 372 i 375 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. oraz art. 117 § 2 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Chociaż w niniejszej sprawie zgłoszono trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego, to sprowadzają się one do oceny jednego zagadnienia prawnego, na co zresztą wskazuje w skardze sam skarżący. Zagadnienie to dotyczy zasad współodpowiedzialności za dłu...

...II instancji z okolicznościami uregulowanymi w ustawie z 10 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników; 3. art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie oraz naruszenie art. 425 k.s.h. przez jego niezastosowanie przez analogię i przyjęcie, iż uchwała zarządu nr 113 V 2006 z 9 lutego 2006 r. jest nieważna, mimo że: 1) uchwała ta jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie podejmowania uchwał przez zarząd K. SA; 2) Sąd...

...osowanie jest oczywiście niedopuszczalne, skoro spółdzielnie i spółki handlowe mają odrębne ustawy, a w sprawach w nich nieuregulowanych można stosować przepisy kodeksu cywilnego wprost bądź odpowiednio (zob. art. 2 k.s.h.). Zgodnie z art. 137 Pr.spółdz., do postępowania upadłościowego w sprawach nieuregulowanych w Prawie spółdzielczym stosuje się przepisy Prawa upadłościowego (obecnie Prawa upadłościowego i naprawczego). Szczególną do przepisów Prawa upadłościowego regulację zawierają zwłaszcza przepisy art. 130 Pr.spółd...

...nia określona w art. 401 pkt 2 k.p.c. została spełniona. Od tego wyroku skargę kasacyjną wniósł powód zaskarżając go w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 2 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. oraz art. 201 § 1, art. 205 § 2, względnie 202 § 4 i 5 w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. poprzez błędną ich wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie, tj. przyjęcie, że skuteczne jest złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. jej wspólnikom, pomimo że z pow...

...Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku pierwszej instancji i uwzględnienie powództwa zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy...

...rzez organy spółek kapitałowych (a więc także i przez radę nadzorczą spółki akcyjnej) jest jednym z wielu przejawów funkcjonowania spółki handlowej w rozumieniu art. 1 § 1 k.s.h. Z mocy art. 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h, spółki kapitałowe - jako osoby prawne - działają przecież przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie (a więc przede wszystkim w przepisach k.s.h.) i opartym na niej statucie. Jednym z przejawów takich działań spółek kapitałowych jest bez wątpienia podejmowanie uchwał m.in. przez ich rady nadzorcze, kt...

...ich posiadania, co następuje w jeden ze sposobów określonych w art. 348 – 351 k.c. W skardze kasacyjnej zaskarżającej wyrok w całości, opartej na naruszeniu prawa materialnego: tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 337 § 1 i 2 k.s.h., art. 431 § 2 k.s.h. w zw. z art. 437 § 1 i 2 k.s.h. i w zw. z art. 337 § 1 k.s.h. 1 w zw. z art. 379 § 1 k.s.h., oraz na naruszeniu prawa procesowego, a to art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c., pozwani wnieśli o: uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponowne...

...ia kwoty, którą na podstawie otrzymanego od wspólników upoważnienia pobrał od spółki cywilnej M. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w następstwie błędnej wykładni oświadczenia woli wspólników spółki, a to przez przyjęcie, że przedmiotem uchwały z dnia 29 grudnia 2004 r. miała być spłata udziału występującego z niej wspólnika; 2) art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zasto...

...niemal pewnej, wraz z małoletnim synem Michałem, spadkobierczyni Mariusza C. – o nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, zarząd naruszył art. 402 k.s.h. lub co najmniej art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zwołania tych zgromadzeń nie można uznać za prawidłowe. Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, przyjął także, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta poza porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c. Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważ...

...k.s.h; - naruszenie art. 390 § 1, 2, 3 w zw. z art. 392 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z § 20 ust. 2 statutu „O.” S.A. w brzmieniu obowiązującym na dzień 10 grudnia 2004 r. w zw. z art. 393 w zw. z art. 425 § 4 w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, w tym w postaci ich niezastosowania w sprawie – polegające na mylnym uznaniu, że uchwały walnego zgromadzenia „O.” S.A. nr 6 (ust. 2 lit. B) z dnia 10 grudnia 2004 r. i nr 27 (§ 5 ust. 2) z...

...d i po wejściu w życie kodeksu. Po drugie, art. 612 § 2 k.c. wyraża zasadę, a więc odwoływanie się do reguły tempus regit actum musiałoby wskazywać na naruszenie zasady nieretroakcji (art. 3 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), czyli konieczności dania pierwszeństwa przepisowi art. 620 § 1 k.s.h. Wymagałoby to jednak uznania czynności wniesienia aportu w zamian za udziały w spółce za zdarzenie zaszłe i zakończone przed dnia wejścia w życie kodeksu. Tak jednak nie jest, zatem art. 620 § 1 k.s.h. nie powinien być zastosowany. (...) Ce...

..., ustanowienie kuratora na podstawie wymienionego przepisu następuje w razie obiektywnej niemożności działania osoby prawnej wynikającej z jego niepowołania lub niewłaściwego obsadzenia. Przepis ten, na postawie art. 2 k.s.h., ma zastosowanie także w razie niemożności prowadzenia swoich spraw przez spółki handlowe z powodu braku powołanych do tego organów. Oznacza to, że z hipotezy art. 253 § 2 k.s.h. zostały wyłączone wszystkie obiektywne stany niemożności działania zarządu wynikające z jego niepowołania lub niepełnego obsadze...

...52 § 1 k.s.h. przez błędną ich wykładnię, polegającą na przyjęciu, że były wspólnik spółki z o.o. jest legitymowany do zaskarżenia uchwał wspólników; art. 254 § 1 i 4 k.s.h. przez niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. przez błędne ich zastosowanie polegające na przyjęciu, że odpowiednie postanowienie umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych; art. 249, 252 i 254 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i zastosowanie skutkujące uchyleniem zaskarżonej uchwały. Naruszenie przepisów postępowania odnosi się do art...

...nsekwencji prowadzi, przy podjęciu uchwały o podziale zysku z zachowaniem zasady równouprawnienia do pokrzywdzenia pozostałych (niezatrudnionych w spółce) wspólników; 5 - art. 6 k.c. w związku z art. 249 § 1 i art. 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że ciężar udowodnienia braku pokrzywdzenia wspólnika przez podjęcie zaskarżonej uchwały ciąży na pozwanej pomimo tego, iż prawidłowa wykładnia przepisu art. 6 k.c. wskazuje, że wydanie zaskarżonego wyroku w oparciu o art. 249 § 1 k.s....

...z porządku prawnego wadliwą uchwałę”. Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana. Podstawą skargi jest I. naruszenie prawa materialnego – 1) art. 250 k.s.h., 2) art. 254 § 1 i 4 oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., 3) art. 249, 252 i 254 k.s.h. a także II. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1, art. 378 § 1, art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1, art. 212 w zw. z art. 391 § 1, art. 217 § 2, art. 224 § 1, art. 382, art. 227, art. 232, art. 233 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 4...

...że powództwo zmierza do ustalenia faktu podczas gdy dotyczy ono ustalenia istnienia stosunku prawnego pomiędzy osobą prawna a osobą wchodzącą w skład jej organu; 2. naruszenie art. 60 k.c. w z. z art. 65 k.c. i art. 2 k.s.h. przez niezastosowanie i przyjęcie, że wobec braku stosownych uchwał podjętych w trybie art. 368 § 4 i 388 k.s.h. powód nie został powołany na prezesa zarządu, podczas gdy interpretując treść uchwał rady nadzorczej pozwanej o powołaniu biegłego rewidenta celem zbadania sprawozdania finansowego podpisanego przez...

...W konsekwencji, Sąd Okręgowy w wyroku z dnia 18 stycznia 2008 r. uznał złożone przez powodów w dniu 30 czerwca 2004 r. oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki za nieważne (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), co doprowadziło do ustalenia, że powodowie mają nadal status wspólników. Apelacja pozwanych została przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalona wyrokiem z dnia 20 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny zaaprobował zarówno ustalenia faktyczne, jak i rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji, przeprowadził jednak odmienną arg...

...ki (art. 51 § 2 k.s.h.), ponieważ przepisy o odpowiedzialności solidarnej należy stosować z uwzględnieniem partycypowania w stratach wierzyciela spółki, a podstawą do odpowiedniego stosowania art. 376 k.c. jest art. 2 k.s.h. W ocenie Sądu drugiej instancji, postanowienie § 3 ust. 1 wspomnianej ugody zawiera dokonane w trybie art. 392 k.c. zwolnienie pozwanych od obowiązku spełnienia zobowiązań spółki wynikających z jej zobowiązań kredytowych, a obejmujących także zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki. Sąd Apelacyjny najpierw stan...

...3983 § 1 pkt 1 k.p.c.; 2) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 368 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 39 § 1 k.c. w związku z art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 388 § 1 k.s.h. w związku z art. 390 § 1 k.s.h. oraz art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z art. 368 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 498 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 499 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. w związku z a...

...k rozwiązujący. Warunek ten powinien zostać uznany za niezastrzeżony, ponieważ wiązał skutek czynności prawnej ze zdarzeniem zależnym od woli pozwanej. - niezastosowanie art. 60 k.c. i art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 17 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 230 k.s.h. przy ocenie czynności prawnych, w tym uchwał podejmowanych przez pozwaną, co doprowadziło do błędnego wniosku o braku uchwały wspólników zezwalającej na przesunięcie terminu płatności długu wynikającego z umowy zawartej 25 października 2001 r.; - niezastosow...

...to akcje na okaziciela, innymi słowy, oznaczenia akcji jako akcji na okaziciela i jednocześnie jako akcji imiennej nie powoduje nieważności tych dokumentów w rozumieniu art. 328 § 4 k.s.h.; b) 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie polegające na stwierdzeniu, iż dokument akcyjny stanowi oświadczenie woli i jako taki podlega wykładni ze względu na okoliczności nie wynikające bezpośrednio z jego treści; c) art. 9218 zd. 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie wyrażające się w przyjęciu, iż wskazanie osoby upra...

...chwały o udzieleniu pełnomocnictwa do jej zawarcia. Rację ma Sąd Okręgowy, wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego, że kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji tej kwestii. Oznacza to, że należy poprzez art. 2 k.s.h. sięgnąć do unormowań zawartych w kodeksie cywilnym, w szczególności do art. 99 k.c., który znajduje tu zastosowanie wprost, gdyż nie sprzeciwia się temu właściwość (natura) stosunku spółki. Dodać można, że ta reguła dotyczy wszystkich wypadków, w których kodeks spółek handlowych wymaga formy aktu notar...

...na okaziciela, innymi słowy, że oznaczenia akcji jako akcji na okaziciela i jednocześnie jako akcji imiennej nie powoduje nieważności tych dokumentów w rozumieniu art. 328 § 4 k.s.h.; - art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie polegające na stwierdzeniu, że dokument akcyjny stanowi oświadczenie woli i jako taki podlega wykładni ze względu na okoliczności nie wynikające bezpośrednio z jego treści; - art. 9218 zd. 1 k.c. przez jego niezastosowanie wyrażające się w przyjęciu, że wskazanie osoby uprawnion...

...zmiany umowy spółki, nie mogła być reprezentowana przez członka zarządu w osobie Pawła W. Naruszenie zakazu wynikającego z art. 210 § 1 k.s.h. sprawia, że ze względu na treść art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. umowa z dnia 21 grudnia 2007 r. nie może być podstawą zarejestrowania "P.R.", sp. z o.o. w L. – w organizacji. Apelację wnioskodawczyni Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił postanowieniem z dnia 29 maja 2008 r., aprobując ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji oraz ich ocenę prawną. Podkreślił, że ustawodawc...

...widuje co do zasady, że akcje są zbywalne. Odstępstwa od 6 swobody rozporządzania akcjami mogą wynikać między innymi z dozwolonych przepisami kodeksu spółek handlowych postanowień statutu spółki (art. 337 § 2 k.s.h.) lub umownego ograniczenia rozporządzania akcjami (art. 338 k.s.h.). Do rozporządzania akcjami, w zakresie nieuregulowanym w kodeksie spółek handlowych, mają – ze względu na treść art. 2 zd. 1 k.s.h. i wyrażoną w nim zasadę jedności prawa cywilnego – zastosowanie przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Dlateg...

...owania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.). Również i ta regulacja zawiera odesłanie do odpowiedniego stosowania – w sprawach nie uregulowanych – przepisów kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). W świetle przytoczonych przepisów rodzą się dwie zasadnicze wątpliwości: czy art. 180 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec art. 3 ust. 1 u.z.r. co do formy umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz czy art. 182 k.s.h. statuuje jedynie dopuszczalnoś...