Wyrok SN z 27 lutego 2009, sygn. V CSK 346/08
Data orzeczenia
27 lutego 2009
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział V
Przewodniczący
SSN Henryk Pietrzkowski
Tagi
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (4)
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 lutego 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa "E." S.A.
przeciwko "S." Spółce z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 28 maja 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz
powódki kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. w sprawie z powództwa E. Spółki Akcyjnej przeciwko S.
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę kwoty 1.958.850,- złotych
stanowiącej resztę ceny sprzedaży akcji na okaziciela wyrokiem z dnia 3 stycznia
2008 r. oddalił w całości powództwo.
Sąd ustalił, że strony zawarły w dniu 30 grudnia 2005 r. umowę sprzedaży
akcji spółki FR. S.A., przy czym sprzedającym była powódka, a nabywcą pozwana.
Przedmiotem umowy były akcje na okaziciela w ilości 128.250 sztuk, serii C nr od
15001 do 30000, serii D nr od 00001 do 50500 i serii E nr od 000001 do 062750, o
wartości nominalnej 100,00 zł każda. Cenę sprzedaży strony ustaliły na kwotę
13.059.000,00 zł, która miała być zapłacona w ratach, według ustalonego w § 5 ust.
1 umowy harmonogramu spłat. W tym samym dniu nastąpiło wydanie dokumentów
odcinków zbiorowych akcji. W treści tych dokumentów określono rodzaj akcji, jako
zwykłe na okaziciela i jednocześnie wskazano właściciela akcji, tj. powodową E.
S.A. Akcje na okaziciela mogły być wydawane w formie odcinków zbiorowych. W
dniu 12.02.2007 r. strony na podstawie porozumienia z tej samej daty podpisały
aneks do umowy, którym zmieniły harmonogram spłat rat ceny za akcje i ustaliły
zasady rozliczania odsetek. Na tej podstawie pozwana dokonywała spłat rat na
rzecz powódki.
Sąd pierwszej instancji ustalił ponadto, że pozwana w dniu 29 czerwca
2007 r. wezwała powódkę do wykonania umowy z dnia 30 grudnia 2005 r. przez
dostarczenie prawidłowych odcinków zbiorowych akcji zwykłych na okaziciela ze
względu na wadliwość odcinków zbiorowych serii C, D, E akcji FR.
Pozwana uzasadniła żądanie tym, że na otrzymanych dokumentach akcji wskazany
jest imiennie właściciel akcji, tj. E., co wobec określenia akcji jako zwykłych na
okaziciela powoduje ich nieważność. Jednocześnie pozwana wyznaczyła powódce
termin na dostarczenie prawidłowych odcinków zbiorowych akcji do dnia 13 lipca
2007 r. i zagroziła, że po jego bezskutecznym upływie odstąpi od umowy z 30
grudnia 2005 r. Zaznaczyła także, że do czasu wydania właściwych odcinków
zbiorowych akcji powstrzyma się z płatnością kolejnej raty ceny przypadającej na
3
30 czerwca 2007 r. W odpowiedzi powódka wezwała pozwaną do natychmiastowej
zapłaty kwoty kolejnej raty ceny przypadającej na 30 czerwca 2007 r. wraz
z odsetkami za zwłokę. Powódka nie wydała pozwanej do dnia 13 lipca 2007 r.
żądanych odcinków zbiorowych akcji i pozwana w dniu 31 lipca 2007 r.
oświadczyła, że odstępuje od umowy sprzedaży akcji z dnia 30 grudnia 2005 r.
Mając powyższe na uwadze Sąd pierwszej instancji przyjął, że sporne
dokumenty akcji zawierają przeciwstawne, wykluczające się elementy, bowiem
z jednej strony akcje określone są jako imienne, z drugiej zaś jako akcje na
okaziciela. Wskazanie w treści dokumentów akcji na okaziciela właściciela akcji
(E.), skutkuje utratą przymiotu akcji na okaziciela. Nie sposób zatem ustalić –
zdaniem Sądu – jakiego rodzaju są przedmiotowe dokumenty akcji, co skutkuje ich
nieważnością stosownie do treści art. 328 § 4 k.s.h. Zdaniem Sądu, dokumenty
akcji były nieważne od momentu ich wydania pozwanej, gdyż od samego początku
nie spełniały obligatoryjnych przesłanek ważności dokumentu akcji z art. 328 § 1
pkt 4 k.s.h.
Ostatecznie Sąd Okręgowy przyjął, że umowa stron z dnia 30.12.2005 r. była
umową wzajemną, powódka zobowiązała się bowiem przenieść na pozwaną
własność akcji FR. a pozwana do zapłaty umówionej ceny. Do przeniesienia
własności niezbędne było wydanie stosownych dokumentów akcji. Ze względu na
to, że wydane pozwanej odcinki zbiorowe akcji były nieważne, pozwana na
podstawie art. 491 § 1 k.c., uprawniona była do wyznaczenia powódce
dodatkowego terminu do doręczenia jej ważnych dokumentów akcji w zakreślonym
terminie z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu terminu od umowy
odstąpi. Uwzględniając fakt, że powódka nie odpowiedziała na powyższe
wezwanie, należy przyjąć, że odstąpienie pozwanej od przedmiotowej umowy było
skuteczne. W konsekwencji umowa stron wygasła ze skutkiem ex tunc, tak jakby
umowa sprzedaży nie została w ogóle zawarta. Odstąpienie od umowy kształtuje
nowy stan prawny miedzy stronami w ten sposób, że od chwili jego złożenia umowa
wzajemna przestaje je wiązać, a strony nie są już obustronnie wobec siebie
zobowiązane do świadczeń przewidzianych w umowie.
4
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji powódki od wyroku Sądu
Okręgowego w K. wyrokiem z dnia 28 maja 2008 r. zmienił zaskarżone orzeczenie
w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1.958.850 złotych z
ustawowymi odsetkami od 1 lipca 2007 r., rozstrzygając stosownie o kosztach
postępowania.
Sąd drugiej instancji rozpoznając niniejszą sprawę uwzględnił wyrok Sądu
Apelacyjnego z dnia 10 kwietnia 2008 r. w sprawie z powództwa S. spółki z o.o.
przeciwko E. S.A. Pozwana w procesie tym dochodziła od powódki zapłaty tego, co
tytułem ceny świadczyła do momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu od
umowy sprzedaży, i domagała się zasądzenia na podstawie art. 494 k.c. kwoty
2.580.083 zł z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego. Sąd
Apelacyjny wymienionym wyrokiem zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił
powództwo. Sąd Apelacyjny przyjął, że oświadczenie o odstąpieniu od umowy
sprzedaży nie było skuteczne, gdyż sprzedająca prawidłowo wykonała świadczenie
niepieniężne. Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że wydane kupującej zbiorowe
odcinki akcji FR. na okaziciela są ważne, bowiem zawierają wszystkie elementy, o
jakich mowa w art. 328 § 1 k.s.h., a przede wszystkim w dokumentach tych
oznaczono rodzaj akcji, jako akcje zwykłe na okaziciela. Sąd Apelacyjny nie
podzielił poglądu, że wskazanie w dokumentach właściciela akcji wpływa na
oznaczenie rodzaju akcji, która – mimo adnotacji, kto jest właścicielem akcji – nadal
jest akcją na okaziciela, albowiem taki jej rodzaj wpisano w odpowiedniej rubryce
dokumentu. W konsekwencji Sąd Apelacyjny zajął stanowisko, że wpisanie w
dokumentach zbiorowych odcinków akcji informacji dodatkowej, która nie jest
wymagana przez art. 328 § 1 k.s.h. nie wpływa na ważność dokumentu, jest
okolicznością prawnie obojętną.
Zdaniem Sądu, stosownie do treści art. 365 § 1 k.p.c., wyrok Sądu
Apelacyjnego w sprawie [...] wiąże w rozpoznawanej sprawie. W konsekwencji Sąd
drugiej instancji przyjął, że przez adnotację w przedmiocie podmiotu uprawnionego
akcja nie przestaje być akcją na okaziciela, skoro w odpowiedniej części
dokumentu wpisano, że jest akcją tego rodzaju, zwłaszcza, że podział akcji na
okaziciela i imienne jest dychotomiczny. Na tej podstawie za nietrafne uznał Sąd
Apelacyjny również twierdzenie, że sprzedająca jest w zwłoce ze spełnieniem
5
świadczenia niepieniężnego, co wyklucza możliwość odstąpienia od umowy na
podstawie art. 491 § 1 k.c., a tym samym zastosowania art. 494 k.c.
Powyższy wyrok pozwana zaskarżyła w całości zarzucając Sądowi
Apelacyjnemu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.
- art. 328 § 4 k.s.h. w zw. z art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 333 § 1 k.s.h.
przez błędną wykładnię tych przepisów polegającą na stwierdzeniu,
że wskazanie w będących przedmiotem umowy z dnia 30 grudnia 2005 r.
pomiędzy powodem a pozwanym dokumentach odcinków zbiorowych akcji
na okaziciela FR. S.A. właściciela tych akcji, tj. E. S.A. nie powodowało
nieważności tych dokumentów, w sytuacji gdy jednocześnie wskazano, że są
to akcje na okaziciela, innymi słowy, że oznaczenia akcji jako akcji na
okaziciela i jednocześnie jako akcji imiennej nie powoduje nieważności tych
dokumentów w rozumieniu art. 328 § 4 k.s.h.;
- art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie
polegające na stwierdzeniu, że dokument akcyjny stanowi oświadczenie woli
i jako taki podlega wykładni ze względu na okoliczności nie wynikające
bezpośrednio z jego treści;
- art. 9218
zd. 1 k.c. przez jego niezastosowanie wyrażające się w przyjęciu,
że wskazanie osoby uprawnionej w treści przedmiotowych odcinków
zbiorowych akcji nie kreuje imiennego charakteru tych papierów
wartościowych;
- art. 491 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie wynikające z przyjęcia, że
pozwanemu w stanie faktycznym niniejszej sprawy nie przysługiwało prawo
do odstąpienia od umowy z dnia 30 grudnia 2005 r.;
- art. 357 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnie polegająca na przyjęciu,
że przedmiotowe dokumenty odcinków zbiorowych są wadliwe (a nie
nieważne) i przez to pozwanemu (a nie powodowi) przysługiwało
uprawnienie do żądania od Zarządu FR. S.A. wydania prawidłowych
dokumentów rzeczonych odcinków zbiorowych.
6
Zarzucając powyższe skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego
wyroku i jego zmianę przez oddalenie w całości powództwa, ewentualnie
o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wobec ograniczenia skargi kasacyjnej do zarzutów związanych z pierwszą
z podstaw kasacyjnych (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.) przy dokonywaniu oceny ich
trafności Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi
podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813
§ 2 k.p.c.).
W ramach materialnoprawnej podstawy rozstrzygnięcia decydujące znaczenie
w sprawie ma ocena zachowania ustawowego wymagania dotyczącego dokumentu
akcji zawartego w art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. w związku z sankcją przewidzianą w § 4
tego artykułu. Od ważności dokumentu akcji, oznaczonych jako akcje na okaziciela,
zawierających jednocześnie wskazanie właściciela akcji, zależy skuteczność
przeniesienia praw wynikających z akcji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
5 marca 2008 r., V CSK 467/07, nie publ.). Przesądzenie tej kwestii pozbawia też
skuteczności pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej.
Kodeks spółek handlowych najczęściej posługuje się pojęciem „akcja” dla
oznaczenia ogółu praw służących akcjonariuszowi wobec spółki. Ich konkretyzacja
następuje na podstawie indywidualnej decyzji emisyjnej dokonywanej przez spółkę
akcyjną. Według akceptowanego powszechnie w literaturze poglądu akcje są
papierami wartościowymi opiewającymi na prawa o charakterze udziałowym
a zatem inne niż wierzytelność. Akcje są papierami wartościowymi o charakterze
deklaratoryjnym co oznacza, że jako prawa udziałowe powstają przed wydaniem
dokumentu akcyjnego, w wyniku wcześniejszych zdarzeń prawnych, z chwilą
zawiązania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego na skutek oświadczenia
o objęciu akcji (art. 313, 335 § 4 k.s.h.). Dokumenty akcji zawierają oświadczenie
zarządu spółki, które potwierdza istnienie prawa przysługującego podmiotowi
ubiegającemu się o ich wydanie. Dokumenty akcji są jedynie materialnym
nośnikiem akcji. Dają uprawnionemu formalną legitymację do realizowania
przysługujących mu uprawnień udziałowych. Podkreślić należy, że akcje na
7
okaziciela charakteryzują się tym, że bez władania dokumentem akcyjnym żadne
uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi nie mogą być realizowane. Wyrazem
różnego charakteru „akcji” i „dokumentu akcji” są postanowienia art. 328 k.s.h.
przewidującego jedynie formalną nieważność samego dokumentu akcyjnego, która
nie ma wpływu na status akcjonariusza.
Według art. 328 § 4 k.s.h., tylko brak ściśle określonych danych
w dokumencie akcji powoduje ich nieważność. Sankcja nieważności odnosi się
wyłącznie do braku lub nieprawdziwości zapisów określających: firmę, siedzibę
i adres spółki, sąd rejestrowy i numer, pod którym spółka jest wpisana, wartość
nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji.
Ponadto nieważność akcji powoduje brak pieczęci i podpisu zarządu (art. 328 § 2
i 4 k.s.h.). Wszystkie te elementy zawierają kwestionowane przez pozwaną spółkę
odcinki zbiorowe, wydane przez spółkę zgodnie z art. 333 § 1 zd. 2 k.s.h.
inkorporujące zbiór akcji oznaczonych serią i numerami. Jeśli chodzi o rodzaj akcji
kodeks spółek handlowych w art. 334 § 1 wyróżnia dwie postacie akcji jako
papierów wartościowych, tj. akcje imienne i na okaziciela. W uwzględnieniu
dychotomicznego podziału akcji na gruncie prawa handlowego, w odpowiednim
miejscu wszystkich odcinków zbiorowych zapisano jako rodzaj akcji: „akcje na
okaziciela”. Dlatego słusznie Sąd Apelacyjny uznał, że przez poczynioną w innym
miejscu adnotację wskazującą na aktualny podmiot uprawniony, akcja oznaczona
w ten sposób nie przestała być akcją na okaziciela. W okolicznościach sprawy
adnotacja ta została właściwie uznana za dodatkową informację, która pozostawała
bez wpływu na ważność dokumentu akcji a zarazem bez wpływu na skuteczność
przeniesienia akcji.
W związku z podniesieniem w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 65 § 1
k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wskazać należy, że Sąd Apelacyjny nie powołuje się wprost
na wymienione przepisy a swoje stanowisko usprawiedliwia wiążącym, z mocy art.
365 § 1 k.p.c., charakterem prawomocnego wyroku wydanego dnia 10 kwietnia
2008 r. przez ten sam sąd w sprawie [...] z udziałem tych samych stron. Podstawę
do dalszych rozważań w ramach podstaw wskazanej w skardze kasacyjnej może
stanowić jedynie uwzględnienie przez ten sąd faktu swobodnego wykonywania
przez pozwaną spółkę uprawnień z akcji na okaziciela
8
Ponieważ dokument akcji ma odzwierciedlać oświadczenie woli emitenta
kreujące akcję, należy dopuścić przy ustalaniu treści tego dokumentu, podobnie jak
w przypadku weksli (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2005 r., I CK
741/04, nie publ.; z dnia 23 stycznia 1998 r., I CKN 431/97, OSNC 1998/7-8/130
i orzecznictwo przytoczone w ich uzasadnieniach), uwzględnienie okoliczności
towarzyszących sporządzeniu dokumentu stanowiącego papier wartościowy,
zwłaszcza wtedy, gdy - jak twierdzi pozwana - dokument ma zawierać wykluczające
się wzajemnie zapisy. Poza kontekstem językowym należy zatem brać pod uwagę
także kontekst sytuacyjny obejmujący emisję akcji i ich sprzedaż. W tym zakresie,
podobnie jak w rozpoznawanej równolegle przez Sąd Najwyższy sprawie [...],
wymagało uwzględnienia, że tuż przed zawarciem umowy zbycia akcji ich emitent
zmienił je z akcji imiennych na akcje na okaziciela a później nigdy nie kwestionował
ważności dokumentów akcji i respektował prawa posiadacza dokumentów akcji..
Ponadto w pisemnej umowie sprzedaży akcji strony jednolicie określały przedmiot
umowy, jako akcje na okaziciela. Nie bez znaczenia jest także to, że nabywca akcji
na okaziciela przez wiele miesięcy wykonywał swe prawa korporacyjne w sposób
odpowiadający rodzajowi akcji, którymi dysponował
W tej sytuacji, jako bezzasadne należy ocenić zarówno zarzuty naruszenia
art. 328 § 4 k.s.h. w związku z art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. jak i art. 65 § 1 k.c.
w związku z art. 2 k.s.h. oraz art. 9218
zd. 1 k.c. Konsekwencją tej oceny jest
przyjęcie, że nie doszło do naruszenia pozostałych przepisów prawa materialnego,
wymienionych w skardze kasacyjnej.
Pozwana wykonywała prawa z nabytych akcji a jeśli miała zastrzeżenia, co
do treści dokumentów akcji, mogła skorzystać z przewidzianego w art. 357 § 1
k.s.h. uprawnienia, polegającego na żądaniu wydania nowych dokumentów akcji.
Skuteczne nabycie akcji na okaziciela pozbawiło pozwaną prawa do odstąpienia od
umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c. z powołaniem się na brak wydania akcji,
będących przedmiotem sprzedaży.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną
pozwanej na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekając o kosztach postępowania na
postępowania na podstawie art. 98 § 1 i 3 zd. 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 oraz
9
art. 39821
k.p.c. oraz § pkt 7, 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).