Baza orzeczeń sądowych

...poszukiwać rozwiązania na innej płaszczyźnie. Poszukiwanie to może zmierzać w dwóch kierunkach. 6 Po pierwsze można rozważać tzw. zewnętrzne kwestionowanie uchwały rady nadzorczej w drodze przyjęcia poprzez art. 2 k.s.h. - stanowiący, że w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku) prawnego spółki handlowej, stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego - odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, albo zastosować w drodze analogii prze...

...o nie zostało przez powódkę obalone (art. 6 k.c.). Powódka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., co stanowiło obejście art. 38 § 1 k.c., art. 227 § 1, art. 228 pkt 4 i art. 238 k.s.h., art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., art. 240 i art. 227 § 1 k.s.h. (sfałszowany protokół zgromadzenia wspólników z dnia 18 marca 2003 r.), błędną wykładnię art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (nieistnien...

...ncji prawidłowo ustalił stan faktyczny w sprawie i dokonał trafnej oceny prawnej. Tym samym za bezzasadny uznany został zarzut naruszenia art. 379 k.s.h. w zw. z art. 388 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. sprowadzający się do błędnej wykładni tych przepisów poprzez przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu musi działać rada nadzorcza in corpore oraz, że oświadczenie woli za spółkę akcyjną w umowie z członkiem zarządu musi złożyć rada nadzorcza w formie uchwały. Sąd A...

...kim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia przesłanek roszczenia o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dlatego w odniesieniu do tego powództwa ma zastosowanie ogólny przepis art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., dotyczący ciężaru dowodu. Zgodnie z art. 6 k.c., to na powodzie będzie spoczywał ciężar wykazania przesłanek warunkujących uwzględnienie powództwa na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. Istnienie, bądź brak uzasadnienia uchwały podjętej na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., pozostaje bez wpływu na ciężar dowodu, o...

...art. 31 § 2 w zw. z art. 22 § 2 k.s.h., polegającą na przyjęciu, że pozostali wspólnicy spółki jawnej nie maja legitymacji biernej w sprawie o wypłatę udziału w zysku i 3) niezastosowanie art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wobec pominięcia, że pozostali 4 wspólnicy za ten sam okres, za który powódka dochodzi wypłaty udziału w zysku, otrzymali taką wypłatę jak również nierozważnie konsekwencji zaspokojenia ewentualnych wierzycieli spółki przez wspólników solidarnie w sytuacji, gdy tylko niektórzy z nich otrzymali wypłatę z t...

...wymieniony na wstępie powód zaskarżył w całości skargą kasacyjną. Podstawę skargi stanowią: I. naruszenie prawa materialnego, a to art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1, art. 312 § 8 oraz art. 422 i 425 k.s.h., art. 2 k.s.h., art. 44 k.c., art. 354 lub 471 lub 388 lub 410 w zw. z art. 405 k.c. przy uwzględnieniu art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 i art. 312 § 8 k.s.h., art. 354 lub art. 471 k.c., art. 474 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 388 k.c., art. 410 w zw. z art. 405 k.c., art. 6 ust. 1 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowyc...

...łączniki. Z tych względów Sąd Okręgowy przyjął, że zaskarżone uchwały nie zostały umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza, co stanowi naruszenie art. 421 k.s.h. i art. 73 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. a następstwem tego jest nieważność podjętych uchwał. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 listopada 2007 r. oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego jak w sentencji. Sąd odwoławczy w całości podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierw...

...ne regulacje zamieszczone w ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych (art. 18 § 2, art. 45 § 4 i art. 59 § 1). Ustawa – Prawo spółdzielcze ani ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych nie zawierają odpowiednika art. 2 k.s.h., według którego w sprawach ze stosunku spółki handlowej (art. 1 § 1 k.s.h.) nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a gdy wymaga tego właściwość (natura) tego stosunku, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Trudno bowiem byłoby wskazać na takie stosunki spółdzielcze, kt...

...do możliwości zgłoszenia zarzutów przez wspólnika wobec wierzycieli spółki. Nie ma wątpliwości, że wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela (art. 375 § 1 k.c. w związku z art. 22 § 2 i art. 2 k.s.h.), jednak zarzuty wynikające z umowy podstawowej łączącej spółkę jawną z wierzycielem nie są zarzutami osobistymi wspólnika; są to zarzuty przysługujące spółce, na które może się on powołać tylko z mocy art. 35 § 1 k.s.h., „przejęte” od spółki w ramach odpowiedzialności za cudzy dług. Ta pochodno...

...kargami kasacyjnymi pozwana i interwenient uboczny. Podstawą obu skarg kasacyjnych stanowi: 1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 92112 w zw. z art. 92116 oraz art. 517 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a także art. 11 ust. 3 dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów, polegające na uznaniu, że w obrocie tradycyjnym dopuszczalne jest przeniesienie ogółu praw z akcji na okaziciela, w tym korporacyjnych, bez przeniesienia dokumentu akcji i 2) naruszenie przepisu postępowania – art. 38920 k.p...

...e w pojęciu „funkcjonowanie” spółki z o.o. (art. 1 § 1 k.s.h.), to w kwestii sposobu obliczania tego terminu, a więc w sprawie określonej w art. 1 § 1 k.s.h. lecz nieuregulowanej w tej ustawie, należy z mocy art. 2 k.s.h. zastosować przepisy kodeksu cywilnego. Oznacza to konieczność zastosowania w omawianej materii art. 112 k.c., z którego jednoznacznie wynika, że termin oznaczony m.in. w tygodniach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu. W stanie faktycznym niniejszej sprawy oznacza...

...ością jest dopuszczalne. Spółka kapitałowa, podobnie jak każda osoba prawna, dokonuje czynności prawnych poprzez swoje organy. Wynika to z art. 38 k.c., odpowiednio stosowanego do spółek handlowych na podstawie art. 2 k.s.h. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, które wyrażają wolę wywołania skutków prawnych, stanową postać wielostronnych czynności prawnych (tak uzasadnienie wyroku Sądu 4 Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438 02, niepubl.). Zapadają w wyniku przeprowadzenia określonej procedury, uregulowanej w przep...

...a zostać uchylona w całości. Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana, opierając skargę kasacyjną na pierwszej podstawie wskazanej w art. 3983 § 1 k.p.c. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich nie zastosowanie, a także art. 249 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie jest możliwe uchylenie jedynie w części uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istotą sporu w niniejsze...

...sowanie w ten sposób, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że postanowienia art. 31 statutu rzeczonej spółki jako tzw. postanowienie 5 dodatkowe jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej; 3) art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w ten sposób, że Sąd Apelacyjny stwierdzając, że postanowienia art. 31 Statutu spółki są niedopuszczalne w świetle art. 304 § 4 k.s.h, naruszył zasadę wolności umów wyrażoną w art. 3531 k.c.; 4) art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w te...

...dla oceny występowania przesłanek subiektywnych skargi pauliańskiej przewidzianych w art. 527 § 1 k.c. W skardze kasacyjnej pozwanego – „C.” Spółki z o.o. podniesiono zarzuty naruszenia art. 11, 161 k.s.h., art. 2 k.s.h. w zw. z art. 155 § 1 k.c. i art. 510 k.c., art. 160 k.h. w zw. z art. 167 § 1 pkt 3 k.h. z 934 i art. 527 § 1 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma kwestia wy...

...że tak elastyczna wykładnia przepisów ustawy, podyktowana względami bezpieczeństwa obrotu, nie znajduje wprawdzie wsparcia w art. 58 k.c., lecz umożliwia ją zasada ograniczonej autonomii prawa spółek wyrażona w art. 2 k.s.h. W niniejszej sprawie należy ponadto pamiętać, że - jeśli nawet doszło do wadliwości w zwołaniu zgromadzeń wspólników - to dotyczyły one innego, niż powód wspólnika. Ponadto - jak trafnie zwrócił na to uwagę Sąd Apelacyjny - powód nie podjął nawet próby wykazania na czym polegać miał wpływ podniesio...

...ine, art. 613 § 1 i 2, art. 619 i 620 § 1 k.s.h.; art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. i art. 555 k.c. w związku z art. 620 § 1 k.s.h. oraz art. 612 in fine oraz art. 613 § 1 i 2 k.s.h. oraz w związku z art. 2 k.s.h.; art. 103 § 1 k.c. w związku z art. 104 zdanie drugie k.c. i w związku z art. 2 i art. 1 § 1 k.s.h. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazuje się: art. 385 k.p.c. w związku z art. 189 k.p.c.; art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 386 § 4 k.p.c. w związku z art. 255 § 2 k.h. i w z...

...) niezastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. w sytuacji, gdy istniały podstawy do uznania, że sprzedaż nieruchomości nastąpiła bez uzyskania uchwały walnego zgromadzenia, 4) naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez uznanie, że w § 25 ust. 1 pkt 10 statutu Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. wynika, że 4 zbycie nieruchomości innych niż fabryczne nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Ponadto powód zarzucił naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik postępowania, a to: art. 37...

...nie została ubezwłasnowolniona oraz każda osoba prawna. Przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, o ile nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Zgodnie z art. 2 ksh w zw. z jego art. 1 w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Kodeks spółek handlowych nie reguluje tej kwestii odmiennie zatem na podstawie art. 2 ksh wsk...

...19 lutego 2002 r. przez wspólników spółki „A.” E.W. i S-ka s.j. zawiera jedynie oświadczenie woli zobowiązujące do przeniesienia prawa użytkowania wieczystego, b błędną wykładnię art. 155 k.c. w zw. z art. 2 ksh, w zw. z art. 11 § 1 ksh, poprzez przyjęcie, że postanowienia uchwały wspólników spółki o wniesieniu aportu (nieruchomości) stanowią jedynie zapewnienie przejścia aportu na spółkę po jej zarejestrowaniu lub po zarejestrowaniu zmian w umowie spółki już istniejącej, a także, że umowa spółki z ograniczoną od...

...cywilnego znajdują zastosowanie także w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia w pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego...

...oli składanych przez wspólnika w stosunkach zewnętrznych (niewynikających z praw korporacyjnych), stanowiących element zarówno jednostronnej czynności prawnej, jak i umowy. Z mocy odesłania zawartego w przepisie art. 2 k.s.h. do oceny braku zachowania tej formy ma zastosowanie przepis art. 73 § 2 k.c. Oświadczenie woli powódki zostało złożone w „zwykłej” formie pisemnej, co w świetle przepisu art. 73 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. i art. 173 § 1 k.s.h. powoduje jego nieważność. 6 Sąd Okręgowy podkreślił także, iż umowa...

...ścią, będącym zarazem jedynym członkiem zarządu, a spółką, wymagała formy aktu notarialnego. Forma taka nie została zachowana, co zgodnie z art. 73 § 2 k.c., mającym zastosowanie poprzez odesłanie zawarte w art. 2 k.s.h., powoduje nieważność czynności prawnej. Zarzuty kasacji opierają się na twierdzeniu, że w ustalonym w sprawie stanie faktycznym przepis art. 173 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania, ponieważ czynność prawna dokonana została pomiędzy spółką z o.o. T. a spółką cywilną D.(...), a nie pomiędzy spółką z o.o. (...

...n sposób, że powództwo oddalił. W uzasadnieniu swego wyroku Sąd odwoławczy uznał, że umowy sprzedaży linii produkcyjnej zawierane między powodem a spółką „W.(…)” są nieważne w świetle art. 2 173 § 2 k.s.h., zważywszy bezsporną okoliczność, że powód był członkiem jednoosobowego zarządu i jedynym wspólnikiem spółki z o.o. „W.(…)”. W ocenie tego Sądu, cel i funkcje regulacji zawartej w art. 173 § 2 k.s.h. dowodzą, że przepis ten dotyczy wszystkich czynności prawnych między jednoosobową spółką z o.o. a jedyn...

...cznie wraz z utratą statusu wspólnika, a nie dopiero wraz ze skuteczną zmianą umowy spółki niwelującą te uprawnienia tj. wraz z wpisaniem do rejestru zmian umowy spółki; 4) Naruszenie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h., przez przyjęcie, że nie jest nieważna, jako zdziałana w celu obejścia art. 246 § 3 k.s.h., uchwała o zmianie umowy spółki odbierająca uprawnienia osobiste wspólnikowi, który jedynie powiernicze przekazał swe udziały w spółce, z obowiązkiem powiernicze uprawnionego do zwrotu wsp...

...iał pomiędzy różne osoby. Taka sytuacja, z którą mamy do czynienia w razie zastawienia udziału lub ustanowienia na nim prawa użytkowania, musi znajdować swoją podstawę w wyraźnym przepisie prawa (art. 187 § 2 k.s.h.), nie można natomiast wywodzić ograniczeń uprawnień składających się na udział z charakteru umowy powierniczej. Nie ma też powodu, dla którego nabywca powierniczy udziałów miałby być traktowany wobec spółki i innych osób w sposób szczególny, skoro ewentualne ograniczenia w wykonywaniu jego uprawnień wynikają...

...piśmie z 1 lutego 2003 r. W. Ś. oświadczył, że występuje ze spółki cywilnej w trybie art. 869 § 2 k.c. Spółka cywilna, o którą chodzi w sprawie, uległa po wystąpieniu W. Ś. przekształceniu na podstawie art. 2 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu w spółkę jawną, będącą wnioskodawcą w niniejszej sprawie; postanowienie o wpisie wnioskodawcy do Krajowego Rejestru Sądowego zapadło 18 czerwca 2003 r. Jako podstawa żądanego w sprawie wpisu powołane zostało samo to ostatnio wymienione postanowienie. W ocenie Sądu Okręgowego, ni...

...że zawarty w statucie wymóg co do kworum, normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako jej organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Zgodnie z art. 38 k.c., który na podstawie art. 2 k.s.h. ma zastosowanie do spółek handlowych, spółka działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie. Skoro zatem statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały, która jest swoistym oświadczeniem woli jedynie przy istnieniu określonego kworum, to podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może b...

...tyczący bezwzględnej nieważności umowy z 17 września 2001 r. (zawartej 21 września 2001 r.) jest uzasadniony, ponieważ przy ustalonym statusie powódki z mocy art. 73 § 2 k.c. i art. 303 § 3 k.s.h. w związku z art. 2 k.s.h. dla ważności tej umowy wymagana była forma aktu notarialnego, a skoro umowa ta nie spełniała wy- magania co do szczególnej formy czynności prawnej, to jako bezwzględnie nieważna nie uzasadniała jakichkolwiek roszczeń zgłoszonych przez powódkę. W ocenie Sądu Okręgowego nieważna była również umowa z 17 styc...

..., gdy kwestionowany fragment ma charakter autonomiczny i nie jest powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami uchwały. Problem ten został unormowany w art. 58 § 3 k.c., który ma tu odpowiednie zastosowanie (art. 2 k.s.h.). Treść uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wskazuje, że istotne są dwa jej postanowienia wprowadzające merytoryczną zmianę statutu w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz ograniczenia prawa poboru. Pozostałe postanowienia są tylko dopełnieniem poprzednich, dostosowującym je do ustawowych wyma...