Baza orzeczeń sądowych

...ania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana spółka zarzuciła, że powód nie wykazał aby spełnione były przesłanki uzasadniające uchylenie zaskarżonych uchwał przewidziane w art. 249 k.s.h. i zaprzeczyła, aby były one sprzeczne z umową spółki, dobrymi obyczajami i godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie powoda. Argumentowała, że uchwały te nie prowadzą do uszczuplenia udziałów pozostałych wspólników, zmniejszenia ich uprawnień w ramach spółki czy też zwiększenia ich ob...

...do uwzględnienia powództwa. Przechodząc do oceny prawidłowości zastosowania prawa materialnego na wstępie należy mieć na uwadze, że – jak wskazał SN w wyroku z 23 lutego 2017r., V CSK 230 16 - zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w ku urze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu...

...a zajmowanie się przez T. R. oraz S. S., tj. nowo powołanych członków Zarządu (...) sp. z o.o., interesami konkurencyjnymi wobec tej spółki, ewentualnie w przypadku nieuznania Uchwały za nieważną, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wniósł o uchylenie jej jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy (...) sp. z o.o. i mającej na celu pokrzywdzenie powoda. Zgodnie z treścią art. 244 k.s.h. wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczącyc...

...ki finansowe przeznaczone na wypłatę pozostają na koncie rozrachunkowym pozwanej. Powódka odmówiła odbioru dywidendy w kwocie 936 zł, przeznaczonej dla niej zgodnie z uchwałą nr 16. Powołując się na przepisy art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 250 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały nr 16 z dobrymi obyczajami kupieckimi oraz na podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także w celu osłabienia jej pozycji w spółce jako wspólnika. Zdaniem pozwanej, podziału dywidendy dokonano zgodnie z § 5 pkt 3 umowy spółki, pon...

...iemające wpływu na treść uchwał, to jest niedochowanie dwutygodniowego terminu na zwołanie zgromadzenia wspólników z art. 238 § 1 k.s.h. może stanowić skuteczną podstawę do stwierdzenia ich nieważności; - art. 249 § 1 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 254 § 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że w każdym wypadku uchylenie uchwały wspólników spółki kapitałowej ma skutek na przyszłość ( ex nunc) oraz jednocześnie zaniechanie zbadania skutku prawnego aktu uchylenia uchwał przez wsp...

..., że pokrzywdzenie akcjonariusza spółki akcyjnej w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. może nastąpić również w sferze jego interesów pozamajątkowych związanych z funkcjonowaniem spółki. (A. Kidyba, Komentarz do art. 249 k.s.h., Lex). Nawet tak szeroka interpretacja pokrzywdzenia akcjonariusza nie pozwala na uznanie powoda za pokrzywdzonego uchwałą nr 3 2017. Powód wskazywał, że w wyniku wykupu jego akcji utracił inwestycję i perspektywę dalszych zysków. Należy wyraźnie wskazać, że kupno akcji spółki kapitałowej nie może być uzn...

..., że w przypadku braku przesłanek stosowania takiego trybu podjęta została w celu jego pokrzywdzenia. Wobec powyższego uchwałę nr (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników Kancelarii (...) Sąd uchylił na mocy 249 k.s.h. W apelacji od tego wyroku pozwana wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie na rzecz pozwanej kosztów procesu ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Nadto pozwana wniosła o dopuszczenie nowych dowodów z zeznań świadków, jak i dokumentów wskazanych w apelacji...

...2.2012 r. (III CZP 84 12, OSN 2013, Nr 7–8, poz. 83), uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 KSH. Według wyroku SN z 23.2.2017 r. (V CSK 230 16, Legalis) zamieszczona w art. 249 § 1 KSH klauzula dobrych obyczajów – podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i art. 58 § 2 KC) – wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w ku urze społeczeństwa wartości, umożl...

...odpowiedzialności odszkodowawczej za szkodę wyrządzoną Spółce. Jako podstawę prawną stwierdzenia nieważności uchwał powód wskazał na art. 252 KSH , zaś na a ernatywną podstawę prawną uchylenia uchwał art. 249 KSH . Pozwany natomiast podnosił zarzut uchybienia przez powoda terminu do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie oraz zarzut braku legitymacji czynnej powoda ponieważ, umowa sprzedaży udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 6 sierpnia 2015 r. zawarta pomiędzy powodem a P. O...

...li zawartego w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (...) z 18 sierpnia 2011 r. Ocena powyższych ustaleń doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku o bezzasadności powództwa. Sąd przytoczył treść art. 249 § 1 k.s.h, który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Żądanie uchylenia uchwał z 4.06.2012r. o zmianie...

...ia współuprawnionych przez przedstawiciela. Dlatego samym współuprawnionym, działającym łącznie, a nie przez wspólnego przedstawiciela, należy przyznać legitymację czynną w procesie o uchylenie na podstawie art. 249 k.s.h. lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników na podstawie art. 252 k.s.h. [por. Kodeks spółek handlowych. K. red. Z. J. (1), rok 2018, wydanie 18]. Przekładając powyższe na okoliczności faktyczne niniejszej sprawy wskazać trzeba, że skoro w dniu podjęcia zaskarżonych uchwał - 30 czerwca 2017 r. - M. D. (...

...252 § 1 k.s.h. podlegało oddaleniu jako bezzasadne. Oddalając powództwo główne obowiązkiem Sądu było rozważenie powództwa ewentualnego w zakresie uchylenia uchwały. Podstawę prawną tego roszczenia stanowi art. 249 § 1 k.s.h., według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu powództwo ewentualne okazało się uz...

...ie się przez T. R. oraz S. S. (1), tj. nowo powołanych członków Zarządu (...) sp. z o.o., interesami konkurencyjnymi wobec tej spółki, ewentualnie w przypadku nieuznania Uchwały (...) za nieważną, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wniósł o jej uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes (...) sp. z o.o. i mającej na celu pokrzywdzenie powoda. Powód wniósł również na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. o uchylenie Uchwały (...) i (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 7 grudnia 2016 r.,...

...nie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany podniósł, że w przypadku zaskarżonej uchwały brak jest spełnienia którejkolwiek z przesłanek wniesienia powództwa, określonych w art. 249 § 1 k.s.h. Wyrokiem z dnia 9 listopada 2016r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od pozwana na rzecz pozwanego kwotę 1.097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd I instancji ustalił, iż powód jest (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Zgodnie z (...)umowy pozwanej spółki, wspólnicy maj...

...dania ewentualnego pozwu o uchylenie uchwał Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 18 listopada 2014 r., mających za przedmiot zmianę umowy spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Legitymacja czynna do wytoczenia powództwa przysługuje analogicznym...

...ewentualnego o uchylenie uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika rozważenia wymagają również okoliczności niniejszej sprawy w kontekście zaistnienia przesłanek z art. 249 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Ze sformułowania tej normy należy wnosić, że dla...

...adzenia wspólników z dnia 24.08.2017 roku wraz z listą obecności k. 35-40. Sąd zważył co następuje: Odnosząc się w pierwszej kolejności do żądania uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników określonego w art. 249 k.s.h. wyjaśnić należy , że wbrew stanowisku pozwanego istnieje uchwała podlegające zaskarżeniu, innymi słowy istnieje przedmiot zaskarżenia. Zdaniem pozwanego nie można zgodzić się z twierdzeniem strony powodowej, że uchwała określana jako (...)dotyczyła nieprzyjęcia porządku obrad. Powodowie błędnie utożsam...

...ie myślący człowiek uważa za moralne (M. Allerhand, Kodeks handlowy, s. 216, teza 9 do art. 240 KH) – naruszenie tych zasad byłoby więc tożsame z postępowaniem obiektywnie nagannym (za R. Pabisem, Komentarz do art. 249 KSH, CHBeck, Warszawa 2012). Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze" i są związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Wydawnic...

...zonych przez pełnomocników odpisach co pozostaje to bez znaczenia dla oceny przez Sąd ich wiarygodności. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo jako zasadne należało uwzględnić w całości. Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 250 ks.h. legity...

...iu nowych, nieprzewidzianych w umowie spółki dodatkowych obowiązków w postaci spełnienia określonych świadczeń w razie nałożenia sankcji). Względnie powodowie wnieśli o uchylenie uchwały nr 6 - na podstawie art. 249 k. s. h. - jako sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki a także mającą na celu pokrzywdzenie powodów jako wspólników, w szczególności ze względu na to, iż: a) jednostronnie ingeruje w inne stosunki umowne, przewidując sankcje za niedostarczenie owoców w sytuacji, gdy zasa...

...akresie wymagałoby zasięgnięcia wiadomości specjalnych, a takiego dowodu, jak już wskazywano wyżej, nie wnioskowano. Ocena prawna Podstawę prawną żądania uchylenia wymienionej w pozwie uchwały stanowi przepis art. 249 § 1 k.s.h., według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 250 k.s.h. powództwo to może wnieś...

.... Już z tego powodu powództwo podlegało oddaleniu. Wskazać trzeba, że powód oparł powództwo na art. 189 k.p.c. albowiem w dniu wytoczenia powództwa wygasł termin do zaskarżenia przedmiotowych uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h., co nie było sporne. Zgodnie z art. 189 k.p.c. Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. O interesie prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c. można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności, co do istnie...

...owiązanych. Także jeśli chodzi o określenie zasad poufności doprecyzowano w uchwale to pojęcie. Tym samym nie doszło do naruszenia art. 238 § 2 k.s.h. Sąd uznał jednakże, iż spełnione zostały przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h. Zgodnie z powołanym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przedmiotem skarżonej uchwały była zm...

...uację finansową Sąd posiłkował się dowodem z przesłuchania stron. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Podstawą zaskarżenia przedmiotowych uchwał jest przepis art. 249 k.s.h. zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wyrażona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula generalna dobryc...

...ł na kapitał zapasowy. W tych okolicznościach uznał, że zarówno powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, jak również powództwo o stwierdzenie jej nieważności okazało się bezzasadne. W myśl art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 252 § 1 k.s.h osobom lub organom spółki, wymienionym w...

...nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. Praktyka kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych sprzecznych z prawem jako uchwał nieistniejących w oparciu o art. 189 k.p.c. wykształciła się na gruncie kodeksu handlowego - zaskarżenie uchwały wspólników spółek kapitał...

...kwestie istniejące między wspólnikami, mogą być rozwiązywane w drodze stosowania odpowiednich narzędzi prawnych, z których powodowie dotychczas nie skorzystali, w tym z możliwości zaskarżania uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. Nie wnosili też o stwierdzenie nieważności uchwał w trybie art. 252 § 1 k.s.h. Nie wykorzystali również możliwości, jaką daje art. 212 § 4 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu, że wspólnicy – powodowie nie mają dostępu do dokumentacji spółki, Sąd stwierdził, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy te...

...o.o. w W., ewentualnie uchylenia tychże uchwał albo stwierdzenia ich nieistnienia. Jako podstawę prawną stwierdzenia nieważności uchwał powód wskazał na art. 252 k.s.h, a podstawę prawną uchylenia uchwał na art. 249 k.s.h. Przedmiotem żądania pozwu były: - uchwała nr (...)(wybór na Przewodniczącego NZW M. R. (1)), - uchwała nr (...)(przyjęcie rezygnacji Prezesa Zarządu pozwanej P. Z.), - uchwała nr (...)(odwołanie Członka Zarządu M. W.), - uchwała nr (...)(powołanie na Prezesa Zarządu J. M.), - uchwała nr (...)(powołanie na...

...ieważności, niezależnie od oceny ważności punktu 1 w w uchwały, co dopuszcza orzecznictwo SN. Przechodząc do oceny prawnej powództwa o uchylenie punktu 1 uchwały nr (...) oraz uchwały nr (...), wywiedzionego z art. 249 §1 ksh zdaniem sądu uchwały te były sprzeczne z dobrymi obyczajami. Tym dobrym obyczajem było, by wspólnicy pozwanej spółki nabywający jako osoby fizyczne, a jednocześnie (...) spółki jawnej (...), która również takie udziały nabywała, a jednocześnie będący wspólnikami (...), dokonali przed podjęciem uchwał...

...da uchwała podjęta z wyraźnym sprzeciwem pozostałych wspólników ukierunkowana jest celem pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych. Podstawy prawnej swojego powództwa powód upatrywał w treści art. 252 ksh i art. 249 ksh. Z uwagi jednak na sformułowanie w pozwie żądania ewentualnego (tj. powództwa o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, ewentualnie o stwierdzenie nieistnienia uchwał) w pierwszej kolejności należało ocenić czy zachodziły w tej sprawie podstawy do stwierdzenia nieważnoś...