Baza orzeczeń sądowych

...niepozwala na przyjęcie, iż powód w jakikolwiek sposób zostałpokrzywdzony na skutek wykonania zaskarżonej uchwały, a uchwała jestsprzeczna z dobrymi obyczajami; 2 naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: - art. 249 § 1 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie w sytuacji, gdy kwestionowana uchwała wspólników nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie miała na celu pokrzywdzenia wspólnika; - art. 5 k.c. przez jego błędne niezastosowanie w sytuacji, gdy działanie powoda jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i jako tak...

...wskazał następujące motywy swego rozstrzygnięci: Powódka wskazała, że uchwały te są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, a także mają na celu pokrzywdzenie wspólnika B. K.. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Odnosząc się do jednej z dwóch pierwszych przesłanek, które muszą...

...e decyzje podejmowane przez powoda m.in. odnośnie baterii, która jest remontowana. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Roszczenie o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie jest zasadne. Skoro art. 249 k.s.h. stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, dla uwzględnienia powództwa niezbędne jest wykazanie, opró...

...rzecz powoda kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Wiesława Namirska SSA Barbara Kurzeja SSA Zofia Kołaczyk Sygn. akt V ACa 452 15 UZASADNIENIE Na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. powód domagał się uchylenia uchwały numer (...) podjętej w dniu 12 listopada 2013 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PPHU (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w J. o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podał, iż jest wspólnikiem pozwanej, w której posiada 125 udziałów. Pozostali...

...odwołaniu członka zarządu spółki podjęta z naruszeniem prawa (art. 252 k.s.h.) czy sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 k.s.h.) nie jest nieważna z mocy prawa i wywołuje wynikający z niej skutek dopóty, dopóki nie zostanie odpowiednio unieważniona lub uchylona konstytutywnym orzeczeniem sądu (zob. wyrok z dnia 17 lutego 2004 r., I PK 305 03, OSNP 2004 nr 24, poz. 421 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 wrze...

...stnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. W ocenie Sądu Okręgowego regulacje te zapewniają w pełni ochronę praw powoda w związku z zaskarżonymi uchwałami. Zdaniem Sądu Okręgowego powód jako wspólnik spółki miał legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nie...

...iący nadużycie prawa podmiotowego” (A. Kappes „Szantaż korporacyjny jako nadużycie prawa podmiotowego” PPH 2013 10 46 51). Zatem powództwo z uwagi na niespełnienie przesłanek określonych w art. 252 k.s.h i art. 249 k.s.h należało oddalić w całości. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia złożył powód, zaskarżając je w całości i zarzucając: (1) naruszenie art. 233 § 1 oraz art. 230 k.p.c. przez brak ustalenia okoliczności, iż plan finansowy pozwanej spółki...

...ólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych. Nie budzi wątpliwości, że także - mające niepieniężny charakter - procesowe roszczenia o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 249-251 k.s.h.) oraz o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 k.s.h.) mogą być przedmiotem zabezpieczenia (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13 13, OSNC 2014, Nr 3, poz. 23). 5 Wywołuje jednak...

...z spółkę w wysokości około 10 mln zł. Uchwała miała dać zarządowi możliwość podjęcia negocjacji i pertraktacji w zakresie sprzedaży nieruchomości. Sąd Okręgowy dokonywał oceny sprawy na płaszczyźnie art. 249 §1 k.s.h. uznając, że zostały spełnione przesłanki określone w art. 250 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. Zaskarżona uchwała została podjęta w dniu 9 listopada 2013 roku, pozew został wniesiony w dniu 7 grudnia 2013 roku i powód głosował przeciwko uchwale, co zostało wykazane zaprotokołowanym sprzeciwem. Sąd Okręgowy...

...że pełnomocnik Z. D. głosował przeciw podjęciu uchwały i poprosił o zaprotokołowanie sprzeciwu dotyczącego jej powzięcia. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwom, oparte na treści art. 249 § 1 k.s.h., za uzasadnione. W zakresie oceny przeprowadzonych w sprawie dowodów podkreślił, że dowody z dokumentów okazały się w całości wiarygodne, podobnie jak dowody ze źródeł osobowych, ze wyjątkiem zeznań reprezentanta pozwanej J. B., bowiem nie korespondowały one z pozostałym materiałem dowodowym. Sąd Okr...

...spółki. Po dokonaniu takich ustaleń Sąd Okręgowy stwierdził, że żądanie główne każdego z powodów oparte jest o normę art. 252 §1 k.s.h., a żądanie ewentualne znajduje swoją podstawę prawną w treści art. 249 k.s.h. Odnosząc się w pierwszej kolejności do kwestii żądań powoda H. M. Sąd stwierdził, że nie posiada on legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Wynikało to stąd, że zaskarżoną uchwałą nr 2 został on odwołany ze stanowiska członka zarządu. Fakt odwołania z tej funk...

...i interesu prawnego wierzycieli; art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 249 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 1-5 k.s.h., art. 251 k.s.h., art. 252 § 2 k.s.h., art. 252 § 4 k.s.h. oraz art. 189 k.p.c. Skarżąca wskazała, że przepisy, z którymi orzeczenie jest niezgodne, to przepisy prawa materialnego wskazane jako podstawa skargi. Skarżąca wniosła o stwierdzenie niezgodności z prawem zaskarżonego wyro...

...skoro M. Z. nie miał prawa głosu i w głosowaniach nie brał czynnego udziału. Przechodząc do oceny żądania powoda , zgłoszonego jako ewentualne , w ramach którego domagał się on uchylenia uchwał na podstawie art. 249 §1 k.sh., na wstępie należy wskazać , że R. R. Ś. nie powołał w postawie faktycznej żądania żadnych okoliczności , które , miałyby wskazywać na to , że są one sprzeczne z dobrymi obyczajami , niezgodne z interesem spółki czy też takie aby krzywdziły wspólników. Ich brak powoduje , że w ramach oceny tego...

...po ich podjęciu zażądał zaprotokołowania swoich sprzeciwów. Analogicznie Sąd Okręgowy ocenił legitymację czynną powoda w zakresie żądania ewentualnego (uchylenia uchwał), którego podstawę prawną stanowi art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Krąg podmiotów legitymowanych czynnie do wytoczeni...

...zgodnie z art. 250 ksh oraz że powód zachował termin do jej zaskarżenia. Sąd podał, że zgodnie z art. 6 kc w zw. z art. 2 ksh i 249 § 1 ksh na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 ksh, a mianowicie - sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd stwierdził, że przepis powyższy, uzależnia skuteczne zaskarżenie uchwał wspólników albo od wystąpienia jednej prze...

...godności z prawem lub statutem, brak bowiem w nim regulacji podobnych do art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443 ze zm. - dalej: „Pr. sp.”) lub art. 249, 252, 422 i 425 k.s.h. Artykuły 14, 16 i 21 Pr. stow. przewidują kontrolę sądu rejestrowego nad zgodnością z prawem statutu oraz uchwał organów stowarzyszenia dotyczących zmian statutu stanowiących podstawę wpisu do rejestru sądowego, która nie obejmuje jednak, jak przyjął Sąd Najwyższy, badania zgodności tych u...

...Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec stwierdzenia ich nieważności nie było potrzeby rozważania, czy uchwały te mogą być uchylone na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Odnośnie uchwały o udzieleniu absolutorium Sąd Okręgowy przyjął, iż nie zostały wykazane przesłanki do jej uchylenia. Apelacje od powyższego wyroku wywiodły obie strony. Powód w swojej apelacji zaskarżył rozstrzygnięcie w części oddalającej powództwo, czyli jego pkt II. oraz w części dotyczącej k...

...i: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników”. Powód zażądał ewentualnego uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 k.s.h. wszystkich wyżej wymienionych uchwał. Wniósł jednocześnie o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w maksymalnej przewidzianej prawem wysokości. W uzasadnieniu wskazał, że pomiędzy nim oraz wspólnikiem większościowym ( (...)) toczy si...

...ików. W kontekście powyższych ustaleń Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia by skarżona uchwała odmawiająca wprowadzenia proponowanych przez powoda zmian wyczerpywała przesłanki powództwa opartego na treści art. 249 k.s.h. tj. by była sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z tych względów Sąd powództwo oddalił. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. art. 98 k.p.c. Apelację od tego wyroku wniósł powód zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w...

...spółki oraz jako pełnomocnik (...) S.A. w M. (drugiego wspólnika). Prowadząca zgromadzenie stwierdziła, że reprezentowany jest na nim cały kapitał zakładowy, że zgromadzenie odbywa się w trybie określonym w art.249 k.s.h. oraz że żaden ze wspólników nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i porządku obrad ani co do odbycia zgromadzenia poza siedzibą spółki. Powyższe Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. w S. podjęło jednogłośnie w głosowaniu jawnym cztery następujące uchwały: 1) Nr 1 o podwy...

...ch w ramach funkcjonowania spółki pozwala, na gruncie przepisów k.s.h., wyodrębnić jedynie trzy kategorie takich uchwał: uchwały prawidłowo podjęte, uchwały wadliwe (takie, które mogą ulec uchyleniu w trybie art. 249 k.s.h.) oraz uchwały nieważne (takie, wobec których można wystąpić o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 k.s.h.). Uchwały wadliwe mają tę cechę, że nie są nieważne od początku, jednocześnie nie są prawidłowo podjęte. Mogą one utracić swoją ważność na podstawie stosownego orzeczenia sądu,...

...udytora nie obejmował całego roku 2011 i wszystkich aspektów finansowych działania pozwanej spółki. Za niezasadne Sąd Okręgowy uznał także roszczenie ewentualnego o uchylenie zaskarżonej uchwały na podstawie art. 249 § 1 ksh. Powódka podnosiła, że jej zdaniem zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz narusza interes powódki jako mniejszościowego udziałowca. Tymczasem w świetle ww. przepisu sama sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami nie jest wystarczającą przesłanką do jej uchylenia przez Sąd...

...nierzetelnego nie przesądza o nieważności uchwały, tj. jej sprzeczności z prawem (art. 252 k.s.h.). Może ewentualnie stanowić podstawę żądania uchylenia uchwały, o ile zostaną spełnione przesłanki przepisu art. 249 § 1 k.s.h. Takiego żądania powódka w niniejszej sprawie nie zgłaszała. O wyniku postępowania apelacyjnego przesądził zarzut naruszenia przepisu art. 68 ustawy o rachunkowości. Przepis ten nakładał na pozwaną spółkę obowiązek udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalno...

...konsekwencji przyjął, że podjęcie uchwały odmownej nastąpiło sprzecznie z umową spółki, a uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika, co skutkowało uwzględnieniem powództwa na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Apelację pozwanej Spółki od tego wyroku oddalił Sąd Apelacyjny. Ustalenia faktyczne uznał za zgodne z materiałem sprawy i przyjął za podstawę swojego rozstrzygnięcia. Podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 65 k.c. przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy Sąd Apelacyjny określił jako nieporozu...

...a uchwał zalicza się do tzw. uprawnień korporacyjnych. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: 1) art. 9102 § 1 k.p.c. w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię, a także art. 252 § 3 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. przez brak zastosowania i bezzasadne stwierdzenie, że powód nie miał legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej z uwagi na fakt podjęcia p...

...czerwca 2009 roku podwyższających kapitał zakładowy spółki oraz nieważnością uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego podjętej na NZW w dniu 19.11.2009 r.; 7 naruszenie prawa materialnego- art. 249 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie w okolicznościach niniejszej sprawy, iż nie zachodzą okoliczności uzasadniające uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 stycznia 2011 roku, 8 art. 232 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez błędne przyjęcie, iż powódka nie udo...

...ności posiłkowania się przy rozpoznaniu tego rodzaju spraw, w drodze wnioskowania per analogiam, przepisami właściwymi dla zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) spółek kapitałowych (art. 249-252 i 422-425 k.s.h. - por. S.N. w wyroku z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 223 11, OSNC 2012, nr 12, poz. 145 oraz tezie 2 uchwały-7 z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13 13, OSNC 2014 3 23, S.A. w P. w wyroku z dnia 4 grudnia 2008 r., I A Ca 814 08, OSA 2010, nr 8, poz. 50 i S.A. w K. z dnia 21 stycznia 2011 r., V A Ca 501 10, OS...

...usług o coraz niższej jakości. Dokonując oceny prawnej żądania sąd I instancji wskazał, że legitymacja powoda do zaskarżenia uchwały nr (...) pozostawała poza sporem, a podstawę prawną żądania stanowił art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że domagając się uchylenia uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powód może to skutecznie uczynić, jeżeli wykaże w sporze, że zachodzi jedna z następujących sytuacji: a) kwestionowana przezeń uchwała jest sprzeczna z umową s...

...ie stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał. Sąd Okręgowy wziął następnie pod uwagę, że powód wniósł również żądanie ewentualne o uchylenie uchwał podjętych w dniu 27 grudnia 2013 r. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., twierdząc, że uchwały te są sprzeczne z umową spółki i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ograniczyło to zakres oceny do stwierdzenia, czy ustalone w sprawie fakty dają podstawę do uznania, że kwestionowane uchwały są sprzeczne z umową spółki i mają na celu pokrzywdzenie powoda. W tym zakresie...

..., a podwyższenie to zostało zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. W ocenie Sądu Okręgowego brak było również podstaw do uwzględnienia roszczenia ewentualnego o uchylenie tej uchwały, opartego na treści art. 249 § 1 k.s.h. Przepis ten wymaga kumulatywnego spełnienia dwóch a ernatywnych przesłanek, a mianowicie uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki albo musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika albo uchwała musi być sprzeczna z d...