Baza orzeczeń sądowych

...i i na podstawie art. 252 k.s.h. stwierdzić jej nieważność. Uwzględniając powództwo w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) Sąd nie rozpatrywał już żądania uchylenia tej uchwały na podstawie art. 249 k.s.h, gdyż było to żądanie ewentualne. W przypadku uchwały nr (...) dotyczącej Regulaminu Używania Znaku Towarowego tu także najpierw żądano stwierdzenia nieważności uchwały. W ocenie Sądu nie ma podstaw do stwierdzenia niezgodności z prawem tej uchwały. Fakt zmiany porządku obrad nie powoduje, że przyjęta uch...

...ę. Z tych przyczyn, wobec niestwierdzenia sprzeczności uchwały nr 18 z art. 246 § 3 k.s.h. oddalono powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Sąd nie znalazł też podstaw, by uchylić tę uchwałę na podstawie art. 249 ks.h., który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powód powoływał się na sprzeczność uchwały z dobr...

...ędzy wspólnikami mogą być rozwiązywane drodze stosowania odpowiednich narzędzi prawnych, z których powodowie dotychczas nie skorzystali. Powodowie nie skorzystali zatem z możliwości zaskarżania uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. Nie wnosili o stwierdzenie nieważności uchwał w trybie art. 252 § 1 k.s.h.. Powodowie nie skorzystali z możliwości jaką daje przepis art. 212 § 4 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu że wspólnicy – powodowie nie mają dostępu do dokumentacji spółki, sąd stwierdza , iż zebrany w sprawie materiał dowodowy...

...arzyszenia, a podstawę prawną roszczenia może stanowić wyłącznie konkretny przepis prawa materialnego; nie wynika ona z zasady domniemania drogi sądowej. W Prawie o stowarzyszeniach nie ma przepisów podobnych do art. 249, 252, 422 i 425 kodeksu spółek handlowych lub art. 42 prawa spółdzielczego. Brak takich unormowań nie oznacza, że sąd może odpowiednio stosować przepisy innych ustaw regulujących byt, organizację i sposób działania innych osób prawnych, choćby były one w swej specyfice bardzo zbliżone do stowarzyszenia. Nie pozwa...

...rawa, to jednak mogą jednocześnie wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Regulacja zawarta w art. 249 § 1 k.s.h. modyfikuje postanowienia art. 58 § 2 k.c. przez to, że wprowadza termin „dobre obyczaje" w miejsce „zasad współżycia społecznego", a także traktuje mniej surowo naruszenie dobrych obyczajów i umowy spółki niż naruszenie ustawy Kryterium tej przesłanki ma wyraźnie aspekt moralny, a więc naruszenie dob...

...otne, faktyczne pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały. Konieczne jest natomiast wykazanie, iż celem uchwały było osiągnięcie takiego skutku (K. Strzelczyk, Komentarz do art. 249 KSH, LexisNexis, Warszawa 2011). Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce się osłabi, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powsta...

...rudnia 2015 r. pozwala stwierdzić, że spółka odnotowała stratę większą niż w roku ubiegłym, a zatem powoływanie na tę okoliczność biegłego jest zupełnie niecelowe. Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 249 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Natomiast zgodnie z art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymieniony...

...owyższego zgromadzenia i nie kwestionował samego sposobu jego zwołania. Natomiast powództwo zmierzało do wykazania przesłanek dotyczących uchylenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. zaskarżenie uchwały powództwem o jej uchylenie może nastąpić z powodu jej sprzeczności z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami, przy czym w tym drugim wypadku do uchylenia uchwały wspólników niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała godzi również w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie ws...

...nej pozbawiło powoda prawa do zawiadamiania go o zwoływanym zgromadzeniu w trybie art. 238 k.s.h., a pozwaną Spółkę zwolniło z tego obowiązku. Odnosząc się do a ernatywnego żądania pozwu opartego na treści art. 249 §1 k.s.h. pozwany zarzucił, że powództwo zostało wytoczone po terminie wynikającym z treści art. 251 §1 k.s.h., gdyż od dnia 5 grudnia 2014r. funkcjonowały księgi wieczyste lokali, których dotyczyły skarżone uchwały i na ich podstawie powód miał wiedzę o fakcie ich podjęcia. Interwencję uboczną po stronie poz...

...eśnie prezes zarządu spółki przez swojego pełnomocnika brał udział w głosowaniu nad udzieleniem mu absolutorium. Niezależnie od powyższego zdaniem powoda zaskarżone uchwały powinny być uchylone na podstawie art. 249 k.s.h., gdyż zostały podjęte w sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, a pośrednio mają na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika. Powyższe powód uzasadniał tym, że ani zarząd spółki ani jej pełnomocnicy nie poinformowali powoda o sporządzeniu sprawozdań do czego byli zobowiązani. Poza...

...adzwyczajnym zgromadzeniu zamiast na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, a także nie zachowania wymaganej dla ich odwołania przed upływem kadencji większości 2 3 głosów, Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 249 § 1 k.s.h. Z przepisu tego wynika, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu Okręgowego w rozpatrywanej...

...ści związanych z dobrym wynikiem finansowym spółki. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o jego oddalenie w całości i zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu zarzucił niespełnienie się przesłanek z art. 249 ksh, jako że uchwała nie godzi w interesy spółki, nie ma celu pokrzywdzenia wspólnika, jest zgodna z umową spółki i dobrymi obyczajami. Uchwała traktuje jednakowo wszystkich wspólników, nie transferuje zysków do osób trzecich. Wysokość i potencjalny podział dywidendy z uwzględnieniem proporcji udziałów przemaw...

...iwko uchwale i zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd pierwszej instancji zauważył, że spór sprowadzał się do oceny zaskarżonej uchwały przez pryzmat przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h., który stanowi, iż uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sąd Okręgowy zaznaczył, że prawo wspólnika do...

...dnienia roszczenia ewentualnego, o uchylenie uchwały jako sprzecznej z interesem spółki, dobrymi obyczajami, godzącej w interesy wspólnika. Powództwo ewentualne, z którym wystąpił powód, uregulowane zostało w art. 249 § 1 KSH, który mówi o tym, iż uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżana w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powód sformułował swoje zarzuty w stosunku do...

...łe wnioski dowodowe uznając, iż nie mają one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Okręgowy zważył co następuje : Zdaniem Sądu powództwo podlega oddaleniu w całości jako bezzasadne. Zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przys...

...k handlowych wprowadzono dychotomiczny podział wadliwych uchwał. Celem ich wyeliminowania z obrotu uprawnione podmioty mogą wnieść o ich uchylenie z powodu sprzeczności z umową spółki bądź dobrymi obyczajami (art. 249 k.s.h.) oraz o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.) w przypadku ich niezgodności z ustawą. Przysługują one podmiotom wskazanym w art. 250 k.s.h. Jednakże, gdy powód jest legitymowany do wniesienia powództwa na podstawie ww. przepisów nie może wnosić powództwa o ustalenie, bowiem uregulowania te mają charakter...

...osiągając za każdy rok obrotowy zyski przeznacza je na fundusz rezerwowy, tym samym nie wypłacając dywidendy jej wspólnikom. Sąd zważył, co następuje: Podstawą zaskarżenia przedmiotowej uchwały jest przepis art. 249 ksh. Stanowi on w § 1 : Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przyjmuje się zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie,...

...2, 3, 4 i 5, podjętych w dniu 31 grudnia 2015 r. Zarządzeniem z dnia 20 kwietnia 2016 r. pozew został zwrócony w zakresie żądania uchylenia uchwał nr 1 i nr 5. Powód podtrzymał powództwo o uchylenie, oparte o art. 249 § 1 k.s.h., co do uchwały nr 2 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej T. W., uchwały nr 3 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej D. O. oraz uchwały nr 4 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej J. W.. Domagał się też zasądzenia na jego rzecz kosztów procesu. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew, wnio...

...nia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin ten został w przedmiotowej sprawie zachowany. Podstawę prawną żądania powoda stanowi art. 249 § 1 k.s.h. Stosownie do jego treści uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przesłanki zasadności powództwa opartego n...

...k 2016. Za przyjęciem uchwały oddanych zostało 1188 głosów, przeciwko powzięciu chwały oddano 595 głosów, nikt nie wstrzymał się od głosu. Sąd Okręgowy zważył, iż podstawę żądania powoda stanowi art. art. 249 § 1 k.s.h. Powód spełnił przesłanki warunkujące zachowanie prawa do zaskarżenia uchwały przewidziane w art. 250 k.s.h. Powództwo o uchylenie uchwały powód wniósł z zachowaniem terminu wynikającego z art. 251 k.s.h. Sąd I instancji wskazał, że według dominującej w piśmiennictwie koncepcji przedmiotem zaskarżen...

...ka w przedmiocie podejmowanych - przez spółkę - działań, co tym bardziej, nie mogło być uzasadnieniem dla przyjęcia - przez Sąd - stanowiska, że podjęta uchwała nie naruszała dobrych obyczajów. II. obrazę art. 249 § 1 k.s.h. polegającą na jego błędnej wykładni odnoszącej się do interpretacji „dobrych obyczajów", w odniesieniu do których Sąd wskazał, że cyt.: „(...) naruszenie dobrych obyczajów ma miejsce, gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe bądź podjęte dla realizacji nagannych celów ze szkodą...

...arżonych uchwał zachowane zostały wszystkie wymogi formalne dla podejmowania uchwał przewidziane w k.s.h. Wskazać ponadto należy ,iż fakt ten nie był kwestionowany przez żadną ze stron postępowania. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów upra...

...ia z takim roszczeniem. Jakkolwiek w doktrynie i orzecznictwie można spotkać taki pogląd, to pogląd przeciwny uznać trzeba za dominujący, a Sąd Apelacyjny w obecnym składzie ten ostatni pogląd podziela. Przepis art. 249 k.s.h. do kwestii ustalenia nieistnienia uchwały w ogóle się nie odnosi. Przepis art. 252 k.s.h. stanowiący o roszczeniu o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą zawiera wprawdzie zapis o niestosowaniu art. 189 k.p.c. Nie oznacza to jednak całkowitej eliminacji stosowania art. 189 k.p.c. do uchwał zgromadz...

...ce (...). Po tak poczynionych ustaleniach faktycznych, po dokonaniu ich kwalifikacji prawnej , Sąd Okręgowy ocenił ,że powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Sąd wskazał ,że podstawę prawną powództwa jest art. 249 § 1 k.s.h. stanowiący, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały. Pozew o uchylenie uchwały został wniesiony w terminie ustawowym...

...lnością w N. wniosła o oddalenie powództwa. Podniosła, że zaskarżona uchwała nr (...)jest zgodna z prawem oraz umową spółki. Dodatkowo, w sprawie nie zachodzą żadne przesłanki uchylenia uchwały wskazane w art. 249 k.s.h, Wyrokiem z dnia 8 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił uchwałę nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. podjętą w dniu 28 sierpnia 2015 r. o zwrotnych dopłatach Wspólników na podstawie §(...)ust. (...) Umowy Spółki w zw. z art. 177 k.s.h....

...mówienia art. 1 ust 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz art. 42 § 3, § 4, § 6, § 9 ustawy prawo spółdzielcze. Podkreślił, że identyczne są przesłanki i wykładnia art. 42 prawa spółdzielczego z art. 249 § 1 i 422 § 1 k.s.h. Uchwała jest sprzeczna ze statutem, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w statucie spółdzielni. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez członków spółdzielni niezależnie od przepisów ustawowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy...

...ek handlowych, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może kwestionować podjęte przez zgromadzenie wspólników uchwały poprzez powództwo o ich uchylenie bądź stwierdzenie nieważności. Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Z kolei art. 252 k.s.h. wskazuje, że osobom lub organom spółki, wymienion...

...ści o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin ten został w przedmiotowej sprawie zachowany. Podstawę prawną żądania powoda w niniejszej sprawie stanowił art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest...

...2 k.s.h., gdy wspólnik wziął udział w głosowaniu, a następnie się sprzeciwił. W tym ostatnim przypadku istnieje bowiem wyłącznie możliwość zaskarżenia uchwały, a w jego następstwie jej uchylenie w trybie art. 249 k.s.h. ( vide: A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), LEX el. 2017, Nb. 3). Zgodnie z tym ostatnim przepisem, uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pok...

...ęść kapitału zakładowego, to jednak w razie zapadnięcia uchwały niezgodnej z treścią jego głosu, musi on tym uchwałom się podporządkować, o ile rzecz jasna nie zachodzą podstawy do ich podważania w trybie art. 249 § 1 k.s.h. oraz 252 § 1 k.s.h. Przenosząc powyższe rozważania teoretyczne na grunt niniejszej sprawy należy zaznaczyć, że sam fakt przegłosowywania powódki na zgromadzeniach wspólników nie może być potraktowany jako pozbawienie jej w spółce fundamentalnych spraw, podobnie jak nie może oznaczać, że dalszy jej u...