Baza orzeczeń sądowych

...z negatywnie wpływało na pozytywne funkcjonowanie pozwanej w aspekcie osobowym. Apelację od całości powyższego wyroku złożyła pozwana. Skarżąca zarzuciła: I. naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 249 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, skutkujące przyjęciem, iż sporna uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, wskutek dokonania jednostronnej oceny zaskarżonej uchwały wyłącznie z perspektywy interesów majątkowych wspólnika, z pominięciem aktualnej sytuacji ek...

...łowany. Odnosząc się do istoty sprawy, a zatem żądania uchylenia uchwały nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) sp. z o.o. z 30 marca 2016 r., podkreślić należy, że jego podstawę stanowi art. 249 k.s.h. Przepis ten wskazuje, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jako że budzi on wiele kontrowersji w orzecznictw...

...o uchylenie uchwały. Dopiero bowiem po ustaleniu tych przesłanek można poddać ocenie twierdzenia faktyczne zawarte w pozwie. Podstawę prawną żądania uchylenia wymienionej w petitum pozwu uchwały stanowi przepis art. 249 § 1 ksh, według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsze powództwo...

...2007 r., (sygn. akt V CSK 350 07, niepubl.) Sąd Najwyższy przyjął stanowisko, że dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Wskazał także, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie, gdy zaskarżona część czynności prawnej stanowi jej istot...

...art. 252 §3 k.s.h.). Uchwała została bowiem podjęta w dniu 30 września 2014 r., a pozew został złożony w dniu 30 października 2014 r. Dokonując oceny żądania uchylenia uchwały Sąd odwołał się do treści art. 249 k.s.h., stwierdzając, że powód opiera żądanie uchylenia uchwały na sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Sąd wyjaśnił, że na gruncie art. 249 k.s.h. przyjmuje się, że powództwo oparte o sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wymaga jednoczesnego godzenia w interes spółki lub skierowania uchwały na pokr...

...ego, a to art. 183 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym przyjęciu, że umowa spółki spełnia przesłanki wskazane w art. 183 § 1 k.s.h.; 9. naruszenie prawa materialnego, a to art. 249 § 1 k.s.h., poprzez odmowę uchylenia objętej zaskarżonym wyrokiem uchwały, pomimo zaistnienia przesłanek przewidzianych tym przepisem; 10. naruszenie art. 2, 20, 21 ust. 1 oraz 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez podjęcie w sprawie rozstrzygnięcia, które narusza prawa podmiotowe powódki zagwarantowane jej ustawą z...

...ka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. w przedmiocie zgody na zbycie wszystkich nieruchomości stanowiących własność spółki na rzecz byłego jej wspólnika B. M. (1) ewentualnie uchylenie w trybie art. 249 k.s.h. uchwały Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. (KRS nr (...)) z dnia 27.10.2014 r. (Rep. A nr (...)) w przedmiocie zgody na zbycie wszystkich nieruchomości stanowiących własność Spółki na rzecz byłego jej wspólnika — B. M. (1) jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywd...

...dalenia żądania głównego Sąd rozpoznając roszczenie ewentualne powódki , wobec uprzedniego ustalenia , że nie ma ona legitymacja dla żądania uchylenia zaskarżonych uchwał, oceny czy zaistniały przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h. dokonał dla wyczerpania argumentacji w sprawie . Ostatecznie Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia, że zostały spełnione przesłanki określone w przywołanym przepisie. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki l...

...niego udziałów w (...) spółce z o.o. w S.. Dowód: - postanowienie Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z 28.09.2016r. – k. 176-181; Sąd zważył, co następuje: Podstawę prawną powództwa stanowi przepis art. 249 § 1 k.s.h., który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Ustalając stan faktyczny Sąd oparł się na dowo...

...protokołowania swojego sprzeciwu. W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości, że powód zrealizował przesłanki płynące z powyższego przepisu, był zatem legitymowany do wniesienia powództwa – tak na zasadzie art. 249 § 1 k.s.h., jak i 252 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., nieważność uchwały wspólników można oprzeć na jej sprzeczności z ustawą, a zatem – zgodnie z powszechnie przyjętym w doktrynie stanowiskiem – Kodeksem spółek handlowych, nie zaś z każdym przepisem prawa ( por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany...

...aganego kworum lub większości głosów, gdyż jeżeli uchwała została powzięta bez kworum lub większości głosów przewidzianych umową spółki, podlega ona zaskarżeniu w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h.), z kolei sprzeczność z ustawą określającą kworum lub większość głosów nakazuje przyjąć sankcję nieważności uchwały (art. 252 k.s.h.). Konstrukcja nieistnienia uchwały uzasadniona jest jedynie tam, gdzie nie sposób przypisać określonemu podmiotowi (tu: zgromadzeniu wspólników danej spółki z o.o.) o...

...argumentów, które mogłyby świadczyć o tym, iż rzekomy brak udostępnienia dokumentacji przed Zgromadzeniem rzutowałby na decyzję, co do podjęcia uchwały. Zdaniem pozwanej nie zostały spełnione przesłanki z art. 249 §1 k.s.h. uzasadniające uchylenie uchwały. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. została założona w dniu 27 sierpnia 2012 roku przez J. J., który został powołany do pierwszego jednoosobowego zarządu. Dowód: akt założycielski spółki z ograniczon...

...zenia Wspólników Spółki pod firmą (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 30 lipca 2014 roku (zwana dalej uchwałą). Jak próbował wykazać powód, w zaistniałym stanie prawnym miało dojść do naruszenia przepisów art. 249 § 1 k.s.h. a tym samym doprowadzenie do sprzeczności przedmiotowej uchwały z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy mniejszościowych akcjonariuszy. Powód zarzucił przedmiotowej uchwale także brak przestrzegania reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej oraz wskazał, iż jest ona sprzeczn...

...kreślonego w k.s.h. lub umowie spółki, w szczególności nie na podstawie uchwały zarządu, to mamy do czynienia z wadliwym zwołaniem zgromadzenia, co powoduje możliwość zaskarżenia takiej uchwały na podstawie art. 249 k.s.h (uchylenie) lub wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.). W przedmiotowej sprawie z bezspornych twierdzeń stron i zebranych dokumentów wynika, że Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki nie zwołał zarząd tejże spółki w formie uchwały, lecz tylko jeden cz...

...rocesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Ewentualnie, w przypadku oddalenia wniosków zawartych pkt 1, pkt 2, pkt 3 petitum pozwu, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., powódka wniosła o: - uchylenie w całości Uchwały nr (...)z 16 kwietnia 2015 r. podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) sp. z o.o., - uchylenie w całości Uchwały nr (...)z 16 kwietnia 2015 r. podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) sp. z o.o., - uchyl...

...niem terminu wskazanego w ustawie. Ponadto powód głosował przeciwko zaskarżonej uchwale, co zostało wykazane zaprotokołowanym sprzeciwem. Przechodząc do rozważań meriti wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 249 §1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Mając na względzie stawiane przez powoda skarżonej uchwale zarzuty s...

...zarząd spółki nie uzyskał absolutorium za rok obrachunkowy 2014 r. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie nie wynika, aby doszło do wzruszenia tej uchwały (tj. nr (...) z dnia 30 czerwca 2015 r.) w trybie art. 249 k.sh. czy art. 252 k.s.h., co oznacza, że jest uchwałą istniejącą, wiążącą. Zgodnie z treścią art. 252 § 4 k.s.h. upływ terminów do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Z powyższego wynika, że powód mógł powoływać się w toku n...

...chwały zgromadzenia wspólników nr 2 i 3 z dnia 21 marca 2016 r. z uwagi na ich sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzenie w interes pozwanej spółki i zamiar pokrzywdzenia wspólnika spółki – powoda. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uch...

...łnomocnictwa udzielił legitymowany do tego zarząd uznała roszczenie. Sąd Okręgowy wskazał, ze przesłanki formalne do wytoczenia powództwa z art. 250 i 252 k.s.h. zostały spełnione. Powołując się na przepis art. 249 k.s.h. Sąd wskazał nadto, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powszechnie uznaje się, iż dla skutecznego zaskar...

...rmę art. 24 ust. 3 wymienionej wyżej ustawy, zatem w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie niewskazany przez Sąd pierwszej instancji przepis art. 252 k.s.h., który odnosi się do innej sytuacji niż uregulowane w art. 249 k.s.h. Nota bene tej podstawy także Sąd Okręgowy nie wskazał w uzasadnieniu, co jest objęte istotnym zarzutem apelacji. Powołany przepis art. 252 k.s.h. dotyczy tych wszystkich przypadków, w których ma miejsce naruszenie przepisów ustawy, zarówno bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały...

...) Sp. z o.o. z siedzibą w C., KRS (...) które odbyło się w dniu 08.08.2011 i rozpoczęło obrady o godzinie 11:16 w hotelu (...) w W.”, ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia powyższego żądania, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. o uchylenie powyższej uchwały, a nadto m.in. o połączenie w celu ich łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia niniejszej sprawy z wniesioną w tym samym dniu do tutejszego Sądu sprawą z powództwa A. S. przeciwko (...) sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały wskazanej w punkcie 1...

...u i związanych z funkcjonowaniem pozwanej spółki. Tym samym Sąd pominął złożone w sprawie zeznania świadka M. K.. Sąd Okręgowy zważył, co następuje Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest dyspozycja art. 249 § 1 k.s.h. zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 250 pkt. 2 k.s.h. prawo do wytoczenia...

... i z tej przyczyny nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa. W dalszej części uzasadnienia odpowiedzi na pozew pozwany podniósł, iż nie zostały wykazane przez powoda ustawowe przesłanki wynikające z art. 249 ksh, które winny być spełnione kumulatywnie co najmniej dwie, a mianowicie : uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w jej interesy, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na ceku pokrzywdzenie wspólnika, musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziną w in...

...ej niż(...), która to wierzytelność ma ewidentny wpływ na wysokość majątku spółki przeznaczony do podziału W tym stanie rzeczy zachodzą okoliczności uzasadniające uchylenie powyższych uchwał na podstawie art. 249 § 1ksh. Zaskarżone uchwały są nieważne gdyż pozostają w sprzeczności z treścią art 285, 286, i 288 KSH Kodeks Spółek Handlowych wyraźnie wskazuje na to, że podział pomiędzy wspólników spółki jej majątku może nastąpić dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli oraz zatwierdzeniu sprawozdania...

...ju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie - rozwoju. Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 KSH odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie Regulacja zawarta w przepisi...

...dlowego jak i judykaturze. Na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych ustawodawca nie przewidział tego rodzaju uchwał wyróżniając jedynie uchwały prawidłowo podjęte, uchwały, które mogą ulec uchyleniu (art. 249 k.s.h.) i uchwały, wobec których można stwierdzić nieważność (art. 252 k.s.h.). Wśród autorów dopuszczających wyodrębnianie odrębnej kategorii uchwał nieistniejących również brak jednolitego poglądu co do kryteriów rozróżniania uchwał nieistniejących od uchwał nieważnych. W doktrynie słusznie jednak podn...

...isie prawa, co oznacza, że nie ma możliwości stosowania w drodze analogii rozwiązań przewidzianych w innych ustawach, jak np.: ustawie Prawo spółdzielcze (art. 42 Pr. sp.), czy ustawie Kodeks spółek handlowych (art. 249, 252, 422, 425 k.s.h.). Za tym poglądem przemawia także to, ze brakuje regulacji, która wskazywałaby, jakie malałyby być następstwa uchylenia orzeczenia sądu łowieckiego przez sąd powszechny, a więc czy np. byłoby to równoznaczne z rozstrzygnięciem merytorycznym stwierdzającym, iż obwiniony nie dopuścił się prz...

...owództwa o świadczenie”. W ocenie Sądu stan faktyczny i prawny w niniejszej sprawie przemawia za uznaniem, że powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. w kontekście art. 249 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h. Na niedopuszczalność ustalenia nieistnienia uchwał, w sytuacji gdy powodowi przysługuje inne roszczenie wskazują obowiązujące przepisy kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi można wyeliminować z obrotu prawnego uchwałę zgromadzenia wspólników, z którą inny wspólnik się ni...

...ozwanej spółki wchodziło dwóch wspólników, jednym z nich był powód, natomiast drugim osoba fizyczna – J. K., będący wspólnikiem większościowym. Podstawę materialnoprawną żądania powoda stanowi przepis art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Katalog uprawnionych podmiotów do wystąpienia z pr...

...półce, albowiem powódka nie może domagać się zbycia na jej rzecz udziałów w związku ze zwiększeniem się liczby jej członków w następstwie przyjęcia do swojej struktury pracowników spółki (...). W myśl art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsze powództwo spełnia okre...