Baza orzeczeń sądowych

...jest czynnie legitymowany oraz zachował ustawowy termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał w oparciu o art.252 § 3 k.s.h., a także o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników w oparciu o art.249 § 1 k.s.h., na zasadzie art.250 pkt 1-5 k.s.h. w zw. z art.252 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu meriti w okolicznościach ustalonych w sprawie powód nie wykazał uchybień formalnych przy zawiadomieniu go o terminie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników wyznaczonego na dzień 10 lutego 2014 r. Sąd orzekający wskazał, że...

...całości Uchwały (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą (...) sp. z o.o. w upadłości układowej z dnia 27 sierpnia 2015 r. (zwana dalej uchwałą) powołując się na określoną w treści art. 249 § 1 k.s.h. jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki, a ernatywnie zaś wniosła o stwierdzenie nieważności tej uchwały w całości, powołując się na określoną w treści art. 252 § 1 k.s.h. sprzeczność uchwały z ustawą. Powódka wniosła dodatkowo o udzielenie zabezpieczenia powyższego...

...ci zysku na dywidendę. Dane finansowe zawarte w przedłożonych w sprawie dokumentach finansowych spółki nie były przy tym kwestionowane. Osią sporu była zatem w istocie ocena prawna faktów w zakresie przesłanek art. 249 § 1 k.s.h. Zgodnie z powołanym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wymienione w art. 249 § 1 k.s.h. przes...

...iem, to stwierdził, że sam ten fakt nie stanowi naruszenia przepisów regulujących prawo wspólnika do zysku. Kolejno Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo ewentualne o uchylenie uchwał oparte jest na przepisie art. 249 § 1 k.s.h. i wskazał, że przedmiotem oceny, czy spełnione zostały przesłanki powództwa opisanego w art. 249 k.s.h. winny być przede wszystkim twierdzenie przytoczone w pozwie, a to z uwagi na ograniczenie do 1 miesiąca terminu do wniesienia takiego powództwa. W związku z tym Sąd przypomniał, że uzasadniając sprzecz...

..., o którym mowa w art. 250 pkt 2 k.s.h., gdy wspólnik wziął udział w głosowaniu, a następnie się sprzeciwił. W tym ostatnim przypadku istnieje możliwość zaskarżenia uchwały, a w konsekwencji jej uchylenie (art. 249 k.s.h.). Tego rodzaju sprzeciw również nie może być dorozumiany, ale powinien być wpisany do protokołu zgromadzenia pod rygorem utraty prawa do żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Sprzeciw powinien być zgłoszony przed przystąpieniem do głosowania oraz wpisany do protokołu (art. 248 § 2). Dlatego słusznie p...

...ń powódki z pozwaną w sposób oczywisty jest krzywdzący dla powódki. Ujęcie kwot wypłaconych przez powódkę po stronie kosztów niepodatkowych godzi w interesy spółki, a zatem wypełnia kolejną przesłankę z art. 249 k.s.h. Ujęcie wypłaconej przez powódkę dywidendy w dokumentach finansowych w sposób nieprawidłowy wywiera realny wpływ na ostateczny wynik finansowy pozwanej tj. generuje po jej stronie stratę, podczas gdy w przypadku zaksięgowania operacji w sposób prawidłowy sytuacja taka nie zaistniałaby. Zdaniem powódki w sposób...

...m dla członka zarządu – prezesa T. L. a to z uwagi na sprzeczność z umową spółki, z dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki a także mającą na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do jego wytoczenia przysługuje m. im. wspólnikowi, który głos...

...ie jakiś inny przepis ustawy, co czyni ją bezwzględnie nieważną. Ewentualne mogące wchodzić w grę uchybienia postanowieniom statutu nie stanowią podstawy stwierdzenia nieważności, a innego objętego treścią art. 249 § 1 k.s.h. powództwa. Wpływ na wynik głosowania wyraża się w uzasadnionym okolicznościami faktycznymi twierdzeniu, iż uchybienie formalne spowodowało lub mogło spowodować podjęcie uchwały o określonej treści. Podstawą stwierdzenia nieważności uchwały powinno być więc nie tylko wskazanie naruszenia prawa, ale...

...dania ewentualnego pozwu o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 18 listopada 2014 r., mających za przedmiot zmianę umowy spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki. Zgodnie z art. 249 §1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Legitymacja czynna do wytoczenia powództwa tego rodzaju przysługuje a...

...ą z siedzibą w C. z dnia 16 września 2014 roku w przedmiocie nałożenia na wspólników obowiązku wniesienia dopłat oraz zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych. W uzasadnieniu powód, powołując się na art. 249 k.s.h. podniósł m.in. że zgromadzenie wspólników spółki zostało powołane wadliwie w związku z nieprawidłowym zawiadomieniem powoda o zamiarze jego zwołania (pozew- k. 2- 4). W odpowiedzi na pozew z dnia 22 czerwca 2015 roku pozwana, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, wniosła o oddalenie powództwa o...

...j spółki), które miałyby godzić w interesy pozwanej spółki oraz jej wierzycieli. Takie okoliczności faktyczne mogą być jednak podstawą powództwa o uchylenie uchwał (przy spełnieniu wszystkich przesłanek z art. 249 k.s.h.), a nie podstawą do stwierdzenia nieważności uchwał w oparciu o art. 252 § 1 k.s.h., a tylko to ostatnie żądanie wobec 4 zaskarżonych uchwał powód zgłosił w pozwie. Powołany przez powoda (w odniesieniu do uchwał z 1 października 2012 roku) art. 198 § 1 k.s.h. reguluje zwrot nieprawnych wypłat ze spółki....

...ajnego zgromadzenia wspólników. Działanie T. L. naruszyło ustawę, lub, co najmniej, miało na celu obejście jej przepisów (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Spełnione zostały też przesłanki wskazane w art. 249 § 1 k.s.h. co oznacza, że zaskarżone uchwały powinny zostać uchylone. Samodzielne zwołanie przez T. L. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników było sprzeczne z § (...) umowy spółki, tym samym również uchwały podjęto z naruszeniem umowy spółki. Niezależnie od tego przedmiotowe uchwały mają na celu pokrzywdzenie...

...od wielu lat przedmiotem kontrowersji w doktrynie. Część przedstawicieli doktryny opowiada się za wyłączeniem stosowania art. 58 k.c. lub jego istotnym ograniczeniem ze względu na art. 42 Prawa spółdzielczego, art. 249 k.s.h. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), art. 422 k.s.h. (spółka akcyjna), które to przepisy są regulacją szczegółową (leges speciales) w stosunku do art. 58 k.c. Odpowiednikiem przywołanych przepisów jest art. 25 uwl. Stanowisko takie uzasadnia się zapewnieniem bezpieczeństwa obrotu prawnego, aby osoby...

...e podejmowania uchwał przewidziane ustawą kodeks spółek handlowych. Fakt ten nie był kwestionowany przez żadną ze stron postępowania, a zatem nie ma potrzeby rozbudowywania uzasadnienia w tym zakresie. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów upra...

...elu pokrzywdzenia wspólnika, gdy jedynie wspólnik nie akceptuje treści uchwały. Zaś w ocenie pozwanej taka sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie. Zdaniem pozwanej nie zostały wykazane przez powodów przesłanki z art. 249 k.s.h., tzn. powodowie nie udowodnili, że wymienione w pozwie uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. W pozwie złożonym w niniejszej sprawie brak jest konkretów co do tego, w jaki sposób podjęcie spornej uchwały narusza obowiązujące w obrocie zwy...

...drodze powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. Regulacje te zapewniają pełnię ochrony praw powoda. Zgodnie z art. 250 k.s.h. i art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników albo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważ...

...ia zaskarżonych uchwał zachowane zostały wszystkie wymogi formalne podejmowania uchwał przewidziane ustawą kodeks spółek handlowych. Fakt ten nie był kwestionowany przez żadną ze stron postępowania. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów upra...

...oddaleniu. Przechodząc do drugiego z żądań powoda, to jest o uchylenie uchwały nr 5 podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 01 grudnia 2014 r. pozwanej spółki, wskazać należy, iż stosownie do art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powyższa argumentacja dotycząca legitymacji zachowuje aktualność ta...

...ć złożenia przez wspólnika wniosku do sądu rejestrowego na podstawie art. 212 § 4 KSH w razie odmownej uchwały wspólników (art. 212 § 3 KSH) nie wyłącza wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 KSH ( Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 567 11, Nr 506771). Pogląd wyrażony przez SN w przedmiotowym orzeczeniu zasługuje w pełni na aprobatę. Należy zaznaczyć, że zarówno regulacja z art. 212 § 4, jak i art. 249 § 1 czy 252 § 1 k.s.h. nie są względem siebie konkurencyjne....

...wpływu toczące się postępowania karne. Należy podkreślić, że przedmiotem niniejszej sprawy było ustalenie czy powód zasadnie domaga się uchylenia zaskarżonych przez siebie uchwał. Powództwo opiera się na art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Termin na zaskarżenie uchwał wynosi miesiąc od dn...

Sygn. akt XGc 740 15 UZASADNIENIE W pozwie z dnia 22 lipca 2015r. (data wpływu 24 lipca 2015r.) powódka jako mniejszościowy udziałowiec w Spółce pozwanej na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wniosła o uchylenie czterech uchwał, jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interesy Spółki oraz mających na celu pokrzywdzenie wspólnika, podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej, które odbyło się w dniu 12 czerwca 2015 r., w przedmiocie: 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01....

...ów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została podjęta w dniu 12 października 2015 r. oraz dotyczy przeznaczenia zysku za rok 2014 w całości na kapitał zapasowy. Podstawą prawną powództwa jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsze powództwo...

...z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.) nie przewiduje powództwa członka o uchylenie lub stwierdzenie nieważności albo ustalenie nieistnienia uchwał władz stowarzyszenia. W jej przepisach nie ma uregulowań podobnych do art. 249, 252, 422 i 425 k.s.h. lub art. 42 prawa spółdzielczego, nie ma też odesłania do stosowania odpowiednio przepisów tych innych ustaw, stąd też przyjmuje się, że racjonalny ustawodawca taką możliwość wyłączył (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia 2005 r., III CZP 75 04, OSNC z 2005 r., nr 11, poz.188)....

...erwca 2013 r. po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 marca 2016 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 22 października 2016 r., "Czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?" podjął uchwałę: Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadni...

...da 2003 r. została skutecznie złożona, oraz że doszło do jej skutecznego złożenia na nadzwyczajnym zgromadzenia wspólników WPBO Sp. z o.o. w dniu 4 lutego 2004 r.; 3 art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 i art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie ważności jednostronnej rezygnacji wnioskodawcy z funkcji członka zarządu w dniu 29 listopada 2003 r., podczas gdy całokształt materiału dowodowego sprawy wskazuje na to, iż była to czynność nieważna, która miała na celu obejście ustawy w celu uniknięcia obarczen...

...niepozwala na przyjęcie, iż powód w jakikolwiek sposób zostałpokrzywdzony na skutek wykonania zaskarżonej uchwały, a uchwała jestsprzeczna z dobrymi obyczajami; 2 naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: - art. 249 § 1 k.s.h. przez jego błędne zastosowanie w sytuacji, gdy kwestionowana uchwała wspólników nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie miała na celu pokrzywdzenia wspólnika; - art. 5 k.c. przez jego błędne niezastosowanie w sytuacji, gdy działanie powoda jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i jako tak...

...eż zaskarżył powód M. J... Sformułowanie pozwu wskazuje, iż przedmiotem rozpoznania przez sąd jest powództwo wspólnika o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Zgodnie z treścią przepisu art. 249 ksh. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przesłank i wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wymienione zostały w...

...ia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Z powyższego wynika ,że warunkiem zaskrzenia uchwały jest zaistnienie przesłanek wskazanych w art. 249§1 k.s.h. oraz wytoczenie powództwa w terminie ( art. 251 k.s.h.) , a nadto przez osoby do tego legitymowane (art. 250 k.s.h.). W przedmiotowej sprawie jak słusznie podniosła strona pozwana powód J. K. nie posiada legitymacji procesowej czynnej do wytoczenia powództwa. W dniu wniesienia pozwu w sprawie niniejszej powód na m...

...mania się od głosu świadka reprezentującego wspólnika pozwanej spółki nie rzutuje w żaden sposób na ocenę podjętych uchwał. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powód swoje roszczenie opierał na treści art. 249 k.s.h., który stanowi, iż uchwała wspólników sprzeczna z umowa spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały. Powód a ernatywnie wskazał przepis art. 252 par. 1 k.s...

...żeli wspólnik (jego zastępca) zgodzi się na obrady i poszczególne sprawy w porządku obrad, weźmie udział w głosowaniu, a potem zgłosi sprzeciw, to uchwała nie jest nieważna, ale podlega zaskarżeniu w trybie art. 249 k.s.h. Ten ostatni sprzeciw należy odróżnić od sprzeciwu, o którym mowa w art. 240 k.s.h. Sprzeciw powinien być wyraźny i nie może być dorozumiany (co do innych kwestii z tym związanych - por. komentarz do art. 239 k.s.h.). Jak wynika z ustaleń poczynionych w przedmiotowej sprawie, nie doszło do naruszenia trybu podej...