Baza orzeczeń sądowych

...arząd kwotę 20.000,00 zł miesięcznie oraz członkowi zarządu kwotę 10.000,00 zł miesięcznie. Powód głosował przeciwko ww. uchwale, a po jej podjęciu zgłosił sprzeciw. Jako podstawę swoich roszczeń podał art. 249 k.s.h., wskazując, iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód wskazał, że zaskarżoną uchwałą ustalono wynagrodzenie członków zarządu na poziomie oderwanym od stanu i kondycji finansowej pozwanej spółki, a więc także w ode...

...ia nieruchomością wspólną lub w inny sposób narusza jego interesy. Przywołany przepis nie precyzuje, z jakiego rodzaju żądaniem należy wystąpić w pozwie, w szczególności – w przeciwieństwie do przepisów art. 249 i 252 kodeksu spółek handlowych oraz art. 42 prawa spółdzielczego nie rozróżnia żądania uchylenia uchwały od stwierdzenia jej nieważności. Za utrwalone należy uznać stanowisko, iż właściwe jest żądanie uchylenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej (a ściśle, jak w art. 25 ust. 1 uwl, właścicieli lokali tworzą...

...Odnosząc się do żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał Sąd Okręgowy wskazał, że wobec stwierdzenia ich nieważności nie było potrzeby rozważania, czy uchwały te mogą być uchylone na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Odnośnie uchwały o udzieleniu absolutorium Sąd Okręgowy przyjął, iż nie zostały wykazane przesłanki do jej uchylenia. Apelacje od powyższego wyroku wywiodły obie strony. Powód w swojej apelacji zaskarżył rozstrzygnięcie w części oddalającej powództwo, czyli jego pkt II. oraz w części dotyczącej k...

...i: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników”. Powód zażądał ewentualnego uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 k.s.h. wszystkich wyżej wymienionych uchwał. Wniósł jednocześnie o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w maksymalnej przewidzianej prawem wysokości. W uzasadnieniu wskazał, że pomiędzy nim oraz wspólnikiem większościowym ( (...)) toczy si...

...kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana wskazała, że nie zachodzą przesłanki do uchylenia zaskarżonych uchwał, jako że jej zdaniem nie zostały spełnione przesłanki z art.249 k.s.h. Co do uchwały nr 8 pozwana określiła wywody powódki jako niezasadne, gdyż art.52 ust.2 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości nie wymaga, aby sprawozdanie finansowe było podpisane przez głównego księgowego spółki, a jedynie, by podpisała je osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierowni...

...a i zastawiania udziałów przez wspólników. J. B. wniósł o uchylenie powyższej uchwały (...) Sp. z o.o., sprawa toczyła się w tut. Sądzie pod sygn. akt IX GC 819 14 i zakończyła się uchyleniem, na podstawie art. 249§1 k.s.h. zaskarżonej uchwały. Sąd Okręgowy w przedmiotowej sprawie uznał, że zmieniony §13 umowy spółki w sposób rażący wprowadza dysproporcję pomiędzy ochroną interesów spółki i wspólników pozostających w spółce, a interesem wspólnika, który zamierza ze spółki wystąpić. Sprawa została zakończona p...

...ruszają żadnego z wymienionych przez powoda przepisów. Żądanie zgłoszone jako ewentualne dotyczy uchylenia trzech wymienionych wyżej uchwał, podjętych w dniu 9 kwietnia 2014 r. Podstawą prawną powództwa jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsze powództwo...

...o o stwierdzenie nieważności uchwał podlega oddaleniu. Żądanie zgłoszone jako ewentualne dotyczy uchylenia dwóch wymienionych wyżej uchwał, podjętych w dniu 14 czerwca 2013 r. Podstawą prawną powództwa jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Niniejsze powództwo spełnia określony w kodeksie spó...

...ików. W kontekście powyższych ustaleń Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia by skarżona uchwała odmawiająca wprowadzenia proponowanych przez powoda zmian wyczerpywała przesłanki powództwa opartego na treści art. 249 k.s.h. tj. by była sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z tych względów Sąd powództwo oddalił. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. art. 98 k.p.c. Apelację od tego wyroku wniósł powód zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w...

...iedzialnością. Komentarz, wyd. C.H. Beck 2009) podał, że jeżeli uchwała narusza przepis względnie obowiązujący, a umowa nadała mu charakter bezwzględnie obowiązujący, to podstawą wytoczenia powództwa jest art. 249 KSH. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że stanowisko powódki w przedmiocie nieważności zaskarżonych uchwał nie zasługuje na uwzględnienie. Przechodząc do a ernatywnego roszczenia sformułowanego przez powódkę w zakresie uchylenia zaskarżonych uchwał, podnieść należy, iż w ocenie Sądu Okręgowego...

...spółki oraz jako pełnomocnik (...) S.A. w M. (drugiego wspólnika). Prowadząca zgromadzenie stwierdziła, że reprezentowany jest na nim cały kapitał zakładowy, że zgromadzenie odbywa się w trybie określonym w art.249 k.s.h. oraz że żaden ze wspólników nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i porządku obrad ani co do odbycia zgromadzenia poza siedzibą spółki. Powyższe Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. w S. podjęło jednogłośnie w głosowaniu jawnym cztery następujące uchwały: 1) Nr 1 o podwy...

...ego świadczenia pracy na rzecz spółki. Sąd Okręgowy zważył, co następuje. Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Na wstępie należy podnieść, że powództwo w niniejszej sprawie wywiedziono z art. 249 § 1 k.s.h., w myśl którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z przepisem art. 249 § 1 k.s.h., uchwała ws...

...ch w ramach funkcjonowania spółki pozwala, na gruncie przepisów k.s.h., wyodrębnić jedynie trzy kategorie takich uchwał: uchwały prawidłowo podjęte, uchwały wadliwe (takie, które mogą ulec uchyleniu w trybie art. 249 k.s.h.) oraz uchwały nieważne (takie, wobec których można wystąpić o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 k.s.h.). Uchwały wadliwe mają tę cechę, że nie są nieważne od początku, jednocześnie nie są prawidłowo podjęte. Mogą one utracić swoją ważność na podstawie stosownego orzeczenia sądu,...

...udytora nie obejmował całego roku 2011 i wszystkich aspektów finansowych działania pozwanej spółki. Za niezasadne Sąd Okręgowy uznał także roszczenie ewentualnego o uchylenie zaskarżonej uchwały na podstawie art. 249 § 1 ksh. Powódka podnosiła, że jej zdaniem zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz narusza interes powódki jako mniejszościowego udziałowca. Tymczasem w świetle ww. przepisu sama sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami nie jest wystarczającą przesłanką do jej uchylenia przez Sąd...

...nierzetelnego nie przesądza o nieważności uchwały, tj. jej sprzeczności z prawem (art. 252 k.s.h.). Może ewentualnie stanowić podstawę żądania uchylenia uchwały, o ile zostaną spełnione przesłanki przepisu art. 249 § 1 k.s.h. Takiego żądania powódka w niniejszej sprawie nie zgłaszała. O wyniku postępowania apelacyjnego przesądził zarzut naruszenia przepisu art. 68 ustawy o rachunkowości. Przepis ten nakładał na pozwaną spółkę obowiązek udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalno...

...ż uchwała taka winna zostać uznana za bezprzedmiotową. W obecnym zaś stanie prawnym bezprzedmiotowość uchwały zgromadzenia wspólników nie może zostać zaskarżona w trybie art. 252 k.s.h., a nawet na podstawie art. 249 k.s.h. (z tym zastrzeżeniem, że bezprzedmiotowość musi pozostawać bez wpływu na interes wspólników, dobro spółki czy dobre obyczaje). Nie można bowiem uznać, iż bezprzedmiotowa uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z brzmieniem przepisów kodeksu spółek handlowych lub innej ustawy. Należy wskazać, i...

...konsekwencji przyjął, że podjęcie uchwały odmownej nastąpiło sprzecznie z umową spółki, a uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika, co skutkowało uwzględnieniem powództwa na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Apelację pozwanej Spółki od tego wyroku oddalił Sąd Apelacyjny. Ustalenia faktyczne uznał za zgodne z materiałem sprawy i przyjął za podstawę swojego rozstrzygnięcia. Podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 65 k.c. przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy Sąd Apelacyjny określił jako nieporozu...

...a uchwał zalicza się do tzw. uprawnień korporacyjnych. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: 1) art. 9102 § 1 k.p.c. w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię, a także art. 252 § 3 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. przez brak zastosowania i bezzasadne stwierdzenie, że powód nie miał legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej z uwagi na fakt podjęcia p...

...dzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 21 sierpnia 2014r. głosował przeciwko uchwale objętej niniejszym pozwem, a po jej podjęciu zgłosił wobec niej sprzeciw. Jako podstawę swoich roszczeń powód wskazał art. 249 k.s.h., podając iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową pozwanej spółki, z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Naruszenia umowy spółki powód upatrywał w okoliczności, że § 11 ust. 2 umowy spółki stanowi, iż ustanowienie obowiązku dopłat dla swej skutecz...

...czerwca 2009 roku podwyższających kapitał zakładowy spółki oraz nieważnością uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego podjętej na NZW w dniu 19.11.2009 r.; 7 naruszenie prawa materialnego- art. 249 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie w okolicznościach niniejszej sprawy, iż nie zachodzą okoliczności uzasadniające uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 stycznia 2011 roku, 8 art. 232 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez błędne przyjęcie, iż powódka nie udo...

...zęści majątku spółki jednej ze skonfliktowanych stron, pozwala przyjąć, że istniałyby w niniejszej sprawie przesłanki do uznania tej uchwały za sprzeczną z dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki (art. 249 k.s.h.). Skoro jednak powód nie wykazał aby miał legitymacje do zaskarżenia uchwały to powództwo należy oddalić. O kosztach postępowania z powództwa głównego orzekł Sąd zgodnie z art. 98 k.p.c. przyznając pozwanej od powoda jako strony przegrywającej sprawę zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty od peł...

...ym 21 lipca 2014 r. B. M. wskazał, że zaskarża uchwałę nr (...) w sprawie zatwierdzenia protokołu obrad podjętą przez zgromadzenie wspólników pozwanej z 14 czerwca 2014 r. wnosząc o jej uchylenie na podstawie art. 249 § 1 KSH, jednocześnie żądając zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów postępowania. W uzasadnieniu pisma wskazano, że w otrzymanym przez powoda zawiadomieniu o zgromadzeniu wspólników nie był uwzględniony punkt dotyczący sprawa związanych z wyborami członków rady nadzorczej. Na samym jednak zgromadzeniu wspólnikó...

...ólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu. Przechodząc do dalszych rozważań, trzeba wskazać, iż dla uwzględnienia powództwa wedle treści art. 249 § 1 k.s.h. ( czyli w tym przypadku art. 422 § 1 ksh ) niezbędne jest wykazanie, oprócz przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami , także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrz...

...na podważenie ich wiarygodności i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Sąd zważył, że powodowi na podstawie art. 249 § 1 ksh przysługiwało prawo do wytoczenia powództwa. Sąd zważył także, że powództwo zostało wniesione na w terminie przewidzianym w art. 251 ksh – w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Powód wnosząc o uchylenie zaskarżonej uchwały wskazywał, iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz...

...ności posiłkowania się przy rozpoznaniu tego rodzaju spraw, w drodze wnioskowania per analogiam, przepisami właściwymi dla zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) spółek kapitałowych (art. 249-252 i 422-425 k.s.h. - por. S.N. w wyroku z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 223 11, OSNC 2012, nr 12, poz. 145 oraz tezie 2 uchwały-7 z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13 13, OSNC 2014 3 23, S.A. w P. w wyroku z dnia 4 grudnia 2008 r., I A Ca 814 08, OSA 2010, nr 8, poz. 50 i S.A. w K. z dnia 21 stycznia 2011 r., V A Ca 501 10, OS...

...erwca 2013 roku nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej (...) (...) i (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.. Ewentualnie, w razie nie uwzględnienia powyższego żądania, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wniósł o uchylenie w w uchwały. Nadto, wniósł o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że jest udziałowcem pozwanej Spółki, właścicielem 552 udziałów. Jest też członkiem Rady Nad...

...usług o coraz niższej jakości. Dokonując oceny prawnej żądania sąd I instancji wskazał, że legitymacja powoda do zaskarżenia uchwały nr (...) pozostawała poza sporem, a podstawę prawną żądania stanowił art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że domagając się uchylenia uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powód może to skutecznie uczynić, jeżeli wykaże w sporze, że zachodzi jedna z następujących sytuacji: a) kwestionowana przezeń uchwała jest sprzeczna z umową s...

...półki ( zgromadzenia wspólników) i niniejsze pozostaje w zakresie odpowiedzialności zarządu ( art. 17 par. 3 ksh). W ocenie sądu brak również podstaw dla uchylenia tejże uchwały. Dla spełnienia przesłanek z art. 249 ksh koniecznym jest wykazanie co do zaskarżanej uchwały łącznie przesłanek : 1. sprzeczności jej z umową spółki i godzenia interesy spółki 2. sprzeczności z umową spółki i pokrzywdzenia wspólnika 3. sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzeniem interesów spółki 4. sprzeczności z dobrymi obyczajami i pokrzywdz...

...ie stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał. Sąd Okręgowy wziął następnie pod uwagę, że powód wniósł również żądanie ewentualne o uchylenie uchwał podjętych w dniu 27 grudnia 2013 r. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., twierdząc, że uchwały te są sprzeczne z umową spółki i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ograniczyło to zakres oceny do stwierdzenia, czy ustalone w sprawie fakty dają podstawę do uznania, że kwestionowane uchwały są sprzeczne z umową spółki i mają na celu pokrzywdzenie powoda. W tym zakresie...