Baza orzeczeń sądowych

...nej nie może to być samodzielna materialnoprawna podstawa roszczenia o stwierdzenie nieważności. Dodatkowo pozwana spółka podniosła, iż brak jest również podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., gdyż powódka nie wskazała w pozwie żadnego postanowienia umowy spółki, z którym uchwała miałaby być sprzeczna. Pozwana wyjaśniła, że obowiązek wnoszenia opłat został wprowadzony w 1993 r., a w uchwale z 10 czerwca 2008 r. wspólnicy postanowili, że będą obciążani opłatami w formie zryczałtowane...

...dto, wobec uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały Sąd Okręgowy nie zajmował się również w ogóle zgłoszonym przez powoda W. M. ewentualnym żądaniem jej uchylenia opartym na art. 249 § 1 k.s.h. Żądanie ewentualne jest bowiem żądaniem zgłoszonym w pozwie na wypadek nieuwzględnienia przez sąd żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu. Z tego względu sąd orzeka o żądaniu ewentualnym tylko wtedy, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu. Przy czym w orzecznictwie przyjmuje się możliwo...

...p. z o.o. z siedzibą w Ł., z dnia 25 VI 2010 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium zarządowi tej spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazał art. 249 § 1 k.s.h. i wywodził, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, a w konsekwencji ma na celu także jego pokrzywdzenie jako mniejszościowego wspólnika, gdyż sprawujący od 5 lat funkcję prezesa zarządu W. C. (1) nie osiągnął żadnego przychodu ze sprzedaży poza pozorny...

...ał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Powództwa przewidziane w kodeksie spółek handlowych t.j. o stwierdzenie nieważności uchwały z art. 252 k.s.h. oraz o uchylenie uchwały z art. 249 k.s.h. nie stanowią wyłącznej drogi wytaczania powództw dotyczących uchwał zgromadzenia wspólników. Spółka kapitałowa poprzez swoje organy dokonuje czynności prawnych. Uchwały zapadają przy zachowaniu określonej procedury wynikającej z przepisów prawa oraz z umowy spółki. Jeżeli procedura została zastosowana...

...z podjęciem uchwał o dopłatach wezwała M. D. o dokonanie wpłaty w trzech ratach w łącznej kwocie 1 950 000,00 zł. W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenie powódki, oparte na art. 249 § 1 k.s.h. zasługiwało na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji wskazał, że powódka domagała się w niniejszej sprawie uchylenia uchwały nr (...) zapadłej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 25 kwietnia 2013 roku podnosząc, że jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrz...

...r. III CSK 341 08, Lex 584753). Sąd Okręgowy zważył, co następuje Powództwo, jako nieusprawiedliwione co do zasady, podlegało oddaleniu w całości. W niniejszej sprawie powód zasadza swoje roszczenie na treści art. 249 § 1 KSH, zgodnie z którym uchwała wspólników [spółki z ograniczoną odpowiedzialnością] sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Z uwagi...

...ową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólników może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie (art. 249 § 1 k.s.h.). Jeśli uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą, uprawnionym osobom 3 lub organom (art. 250 k.s.h.) przysługuje prawo wniesienia w ustawowym terminie powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Zdaniem Sądu Okręgowego, ze względu na treść art. 252 k.s.h., wykluczone jest stosowanie art. 189...

...środki finansowe w wysokości 11.129.411,25 zł i nie przedstawiła strategii rozwoju uzasadniającej zaangażowanie dalszych środków finansowych. Apelujący zarzucił nadto naruszenie przepisów prawa materialnego - art. 249 k.s.h. przez jego wadliwą wykładnię i bezpodstawne przyjęcie, że zaskarżona uchwała, przekazująca w całości zysk za 2010 rok na kapitał zakładowy i pozbawiająca powoda dywidendy, nie jest krzywdząca dla niego jako wspólnika oraz sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz umową spółki, w sytuacji gdy powód nie posiada...

...ch mieszkaniowych oraz art. 42 § 3, § 4, § 6, § 9 ustawy prawo spółdzielcze. Sąd wskazał, że względu na identyczność przesłanek uchylenia uchwały z przepisu art. 42 prawa spółdzielczego z przesłankami z art. 249 § 1 i 422 § 1 k.s.h. również sposób ich wykładni jest analogiczny. Warunkiem zaskarżenia jest zatem zaistnienie przesłanek z art. 42 prawa spółdzielczego i wytoczenie powództwa w zakreślonym w nim terminie przez osoby do tego legitymowane. Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał po...

...ywdzenia powódki jako wspólnika, która doznała uszczerbku w majątku w następstwie spełnienia przez spółkę nienależnych wypłat na rzecz S. M.. Jako podstawę rozstrzygnięcia wskazał sąd I instancji przepis art. 249 k.s.h. Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu I instancji w całości zarzucając mu naruszenie: 1) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez: a) swobodną i błędną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowej przez przyjęcie, iż to S. K. (1) i S. M. sporządzili dokument nazwany umową o świadczenie usług podczas gdy: aa) z zezna...

...wadze kolejność żądań zgłoszonych przez powódkę najpierw należy rozważyć zasadność żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu – tj. żądania o uchylenie uchwały (...). Podstawą prawną powództwa jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powódka w rozpoznawanej sprawie opiera żądanie uchylen...

...(...) oświadczyła, że wszelkie żądania zapisów wnoszonych przez J. K. znalazły się w protokole ze zgromadzenia. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd zważył, że podstawą prawną powództwa jest art. 249 § 1 k.s.h. Wstępnie Sąd zauważył, że wniesione powództwo spełniało określony w kodeksie spółek handlowych wymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał. Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uc...

...Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajduje podstawę w treści art. 252 § 1 k.s.h. Z kolei podstawą powództwa o uchylenie takiej uchwały jest art 249 § 1 k.s.h. Powództwo o stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. powinno wskazywać na niezgodność uchwały z ustawą. Powódka twierdziła, że o sprzeczności z ustawą wszystkich kwestionowanych uchwał świadczy brak zaproszenia na zgromadzenie wspólników pozwanej spółki na dzień 29 czerwca 2013...

...ictwem pełnomocnika z uwagi na istniejący konflikt z innymi wspólnikami oraz sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu (art. 243 § 3 k.s.h.) może podlegać badaniu w ramach powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.), a nie stwierdzenie jej nieważności art. 252 § 1 k.s.h.), niezgodność z prawem nie powinna być bowiem uzależniona od zmiennych okoliczności faktycznych, w tym konfliktów personalnych w spółce. W konsekwencji, nie można podzielić zarzutu jakoby zaskarżona uchwała była sprzeczna z art. 243 § 3 k.s.h. K...

...czynnościach procesowo – prawnych, dotyczących szeroko rozumianej struktury organizacyjnej mocodawcy (np. zastępować spółkę jako pozwaną w procesach dotyczących zaskarżania uchwał organu właścicielskiego (art. 249 – 252 k.s.h.), czy też w sporach odszkodowawczych na podstawie art. 291 – 294 k.s.h., względnie w sporach przeciwko wspólnikom, wynikających ze stosunku spółki z o.o.). Te czynności jako dotyczące sfery organizacyjno – prawnej przedsiębiorcy (mocodawcy) muszą być uznane jako nie pozostające w związku z prowadze...

...cji nieważności określonej w art. 58 § 2 k.c. do uchwały wspólników sprzecznej z zasadami współżycia społecznej, ponieważ może ona być co najwyżej zaskarżona do sądu jako sprzeczna z dobrymi obyczajami (art. 249 § 1 k.s.h.). Dopuszczalność żądania ustalenia nieistnienia takiej uchwały przez każdą osobę, która ma w tym interes prawny, nie jest równoznaczne z poszerzeniem katalogu możliwości kwestionowania uchwał ponad ramy wyznaczone ustawą. Rozbudowanie tego katalogu w k.s.h. w porównaniu z poprzednim stanem prawnym nie m...

...grodzenia za czas pozostawania bez pracy pod warunkiem podjęcia pracy po przywróceniu (pkt II), zasądził także kwotę 4.560 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd wskazał, że podstawą prawną powództwa jest art. 249 § 1 k.s.h. Powód powziął wiadomość o podjęciu obu zaskarżonych uchwał w dniu, w którym odbyło się zgromadzenie wspólników, tj. w dniu 25 marca 2013 roku. Niniejsze powództwo zostało wniesione w dniu 25 kwietnia 2013 roku (data nadania pozwu w urzędzie pocztowym), a więc z zachowaniem jednomiesięcznego terminu z...

...a nie jak to wskazano w pozwie w odwrotnej kolejności. W uzasadnieniu powodowie zarzucili powyższym uchwałom, że są one sprzeczne z przepisami kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego (art. 252 § 2 k.s.h., art. 249 § 1 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 3 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 58 k.c.), § 18 pkt 3 umowy spółki, dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, jak też mają na celu pokrzywdzenie powodów jako wspólników mniejszościowych. W piśmie z dnia 22 kwietnia 2013 r. pozwana złożyła odpowiedź na poz...

...ia mu absolutorium za część 2008 r. godziły w jego prawa i interesy, to miał stosowne instrumenty prawne, aby temu przeciwdziałać. Miał bowiem możliwość zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników w trybie art. 249-254 k.s.h., do czego zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa był legitymowany. Mając na uwadze wskazane argumenty, Sąd Okręgowy powództwo oddalił. Na podstawie art. 98 k.p.c. obciążył powoda poniesionymi przez pozwanych kosztami procesu w całości, w oparciu o zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Na koszty poni...

...uznał Sąd zarzut pozwanej braku legitymacji czynnej po stronie powoda. Niezależnie od tego uznał również Sąd, że powód nie wykazał zasadności swego powództwa. W tym miejscu należy przypomnieć, że przepis art. 249 § 1 k.s.h. pozwala zaś zaskarżyć uchwałę wspólników gdy pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Na te dwie okoliczności powód się powołał w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu jednak powód nie wykazał aby wskazane naruszenia w niniejszej sprawie miały miejsce. Przypomni...

...– zarzuciła, że uchwała o obowiązku wniesienia dopłat została podjęta w celu przejęcia udziałów pozwanej spółki. Argument ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Zgodnie bowiem z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Bezsporne pomiędzy stronami było, iż nie doszło do uchylenia wyżej opis...

...013 r. - karta 8-34, uchwały karta 62-67 Sąd zważył, co następuje: Powód zaskarżył 5 uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 8 kwietnia 2013 roku. Podstawą prawną powództwa jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przed przystąpieniem do dalszych rozważać wskazać trz...

...djęcia uchwały. Posiada też legitymację do zaskarżenia uchwały jako wspólnik, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Oceniając żądanie powoda na gruncie art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, gdyż z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, umowy stanowczej zbycia udziałów, § 12.2 umowy spółki wynika, że powodowi przyznane zostało jako wspólnikowi mniejszościowemu prawo osobiste do wiążącego dla pozostałych...

...tencji wyroku. Skoro roszczenie główne powoda zostało oddalone, a pozwany zgłosił także roszczenie ewentualne – Sąd władny był ustalić, czy istnieją przesłanki do uchylenia zaskarżonej uchwały. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”. Powództwo z tym zakresie okazało się zasadne, bowiem uchwała...

.....) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. z dnia 20 czerwca 2013 roku. Uchwałą ta zgromadzenie wspólników zatwierdziło bilans oraz rachunek zysków i strat za 2012 rok. Podstawą prawną powództwa jest art. 249 § 1 k.s.h. Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsze powództwo spełnia określony w kodeksie spółek handlowych wymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał. Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o...

...eżności. Pismem z 9 kwietnia 2010 r. powódka zwróciła się do najważniejszego kontrahenta pozwanej spółki z ofertą sprzedaży wszystkich posiadanych przez nią udziałów. Dokonując subsumpcji w płaszczyźnie art. 249 § 1 ksh, Sąd Okręgowy przypomniał rozumienie pojęcia „dobrych obyczajów” oraz przesłanki „pokrzywdzenia wspólnika”, wskazując, iż w niniejszej sprawie w jego ocenie przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powódki. Stwierdził, że przyjęta przez zarząd pozwanej sp...

...stnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. Regulacje te zapewniają w pełni ochronę praw powoda w związku z zaskarżonymi uchwałami. Z analizy materiału procesowego wynika zaś, że uchwały nr (...), (...), (...) są nieważne, gdyż są sprzeczne z ustawą (art. 252 § 2 k.s.h.), bądź...

..., a co za tym idzie braku przeszkód do wydania postanowienia o wykreśleniu danych W. J. jako prezesa zarządu wymagają odniesienia się w pierwszej kolejności do przesłanek zawieszenia postępowanie wynikających z art. 249 § 2 k.s.h. (znajdującego odpowiednie zastosowanie w niniejszej sprawie poprzez odesłanie zawarte w art. 252 § 2 k.s.h.) oraz kwestii związanych z zakresem kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu zainicjowanym wnioskiem o wpis. Skarżący wywodził, że sąd rejestrowy ma obowiązek działania z urzędu w razie stwierdzen...

...nia uchybienia prawu materialnemu jakiego dopuściło się zgromadzenie wspólników - przede wszystkim jako sprzeczność z prawem (art.252 KSH) ale i sprzeczność z postanowieniem umowy spółki i dobrymi obyczajami (art.249 KSH) będącym powieleniem regulacji ustawowej (§ 20 ust.5 umowy spółki) powódka sformułowała żądanie pozwu w sposób ewentualny, przy czym dalej idące jest żądanie postawione w pkt 1 petitum. Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości i przyznanie pozwanemu od powódki kosztów p...

...edstawienia wspólnikowi J. R. jako nabywcę tychże udziałów - spółki (...) Sp. z o.o. w P. oraz oznaczenia ceny nabycia przez tę spółkę w w udziałów na kwotę 350.000 zł. Powód wniósł także na podstawie art. 249 k.s.h. o uchylenie uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 3 kwietnia 2012 r. w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia wspólników w osobie A. J.. W przypadku nieuwzględnienia żądania o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...) i (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej sp...