Baza orzeczeń sądowych

...ów Spółki z 7.07.2016 r., która przyznała dodatkowe wynagrodzenie roczne za rok 2015 w kwocie 9.900 zł. Według pozwanej spółki źródłem uprawnienia powódki do zaskarżenia treści tej uchwały były przepisy art. 249 §1 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h. K. K. pełniła funkcję prezesa zarządu spółki jedynie do 2.06.2016r. Sześciomiesięczny okres wypowiedzenia upłynął z dniem 31.12.2016r. Istnienie legitymacji czynnej członka organu, którego mandat wygasł, do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwa...

...enie wymaganej ustawą lub umową większości głosów nie uzasadnia kwalifikowania tych czynności prawnych, jako nieistniejących, ale może, co najwyżej stanowić podstawę ich zaskarżenia odpowiednio na podstawie art. 249 oraz 252 k.s.h. W razie braku jednego lub więcej głosów wymaganych ustawą do powzięcia uchwał, dochodzi do naruszenia normy prawnej konstruującej liczbę głosów wymaganych. Wobec tego jest to kwestia ważności podjętej uchwały, a nie jej nieistnienia. Dlatego uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników przewidzi...

...które realizuje w nim od 2014r A. Ż. (1) nowego pracownika, wiązałoby się z poniesieniem kilkukrotnie większych kosztów przez spółkę. Rozważania prawne Sąd I instancji rozpoczął od analizy prawnej treści art. 249 §1k.s.h., w tym w szczególności tego, jakie przesłanki i w jaki sposób potwierdzone faktami wykazanymi przez powoda ubiegającego się o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą zostać spełnione aby roszczenie takie mogło zostać uwzględnione. Wskazując , że E....

...że być kwestionowane; szczególnie, że powód w tamtym czasie nie skorzystał z przysługujących mu praw do wystąpienia o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie art. 252 ksh czy o ich uchylenie na podstawie art. 249-251 ksh. W judykaturze słusznie podkreśla się również, że konflikt sam w sobie nie jest przesłanką do rozwiązania spółki, chyba że w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Należy również podnieść, że z zeznań samych stron wynika, że nie...

...adzwyczajnym zgromadzeniu zamiast na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, a także nie zachowania wymaganej dla ich odwołania przed upływem kadencji większości 2 3 głosów, Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 249 § 1 k.s.h. Z przepisu tego wynika, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu Okręgowego w rozpatrywanej...

...podejmowane są uchwały, powodowie w zasadzie nie korzystają zaś z uregulowań kodeksu spółek handlowych chroniących prawa mniejszości, jak np. art. 212 k.s.h., art. 223 k.s.h., art. 236 k.s.h., art. 250 w zw. z art. 249 czy art. 252 k.s.h. Jako niezasadny Sąd drugiej instancji ocenił również sformułowany przez apelujących zarzut błędnego uznania przez Sąd pierwszej instancji, iż nie występują ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które uzasadniałyby orzeczenie rozwiązania spółki, podczas gdy uprawnienia części wspól...

...ólnika), żądanie pozwu zostało jasno sprecyzowane wyłącznie jako żądanie stwierdzenia nieważności uchwały wspólników. Z tych względów Sąd nie zajmował się badaniem przesłanek uchylenia spornej uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.). Nie znajdując zatem przeszkód natury formalnej zbadać należało, czy zaskarżone uchwały zgromadzeń wspólników naruszają przepisy kodeksu spółek handlowych i kodeksu postępowania cywilnego wskazane przez powoda. Jako jeden z naruszonych zaskarżoną uchwałą przepisów wskazany został w pozwie art. 28...

...w sprawie wątpliwości, że powód był obecny podczas Zgromadzenia i nie kwestionował samego sposobu jego zwołania. Powództwo zmierzało natomiast do wykazania przesłanek dotyczących uchylenia uchwały. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. zaskarżenie uchwały powództwem o jej uchylenie może nastąpić z powodu jej sprzeczności z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami, przy czym w tym drugim wypadku do uchylenia uchwały wspólników niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała godzi również w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie ws...

...ności związanych z istniejącym sporem między wspólnikami. Powódka twierdzi ponadto, że z powyższych względów uchwała narusza dobre obyczaje. Wskazał Sąd, że powódka zatem w istocie mu iplikuje wskazane w art. 249 k.s.h. podstawy uchylenia uchwały, powołując się na tożsame okoliczności. Prawidłowość, jasność i rzetelność sprawozdań, stwierdzona przez biegłego rewidenta, nie pozwala na uznanie, iż którykolwiek z zarzutów, mających skutkować naruszeniem interesu spółki, pokrzywdzeniem wspólnika, czy naruszeniem dobrych...

...o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że nie wystąpiły przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h. lub art. 252 § 1 k.s.h. Przedmiotowa uchwała nie może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami, albowiem jej przedmiotem nie było żądanie zapłaty, a jedynie wyrażenie zgody na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych wobec powoda. Uchwała spełnia wymogi prawem przewidziane, a prowadzenie dyskusji nie sta...

...pozwu, sąd nie miał wątpliwości, co do legitymacji czynnej B. M.. Uchwała wspólników powzięta z naruszeniem kworum określonego w umowie spółki podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o uchylenie uchwały – art. 249 k.s.h. Jeżeli zaś uchwała wspólników zostałaby powzięta z naruszeniem kworum przewidzianego w ustawie, sankcją jest nieważność tej uchwały – art. 252 k.s.h. Podobnie jak powództwo o uchylenie uchwały, prowadzi do nieważności o charakterze względnym (wzruszalności), co oznacza, że zaskarżona uchwała wywołuj...

...ia funkcji wiceprezesa zarządu. Nadto powód wniósł o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazał na art. 249 ksh. Podniósł, iż uchwała o jego odwołaniu jest sprzeczna z umową spółki, z uwagi na fakt, że zgodnie z umową odwołanie i powołanie prezesa zarządu, wiceprezesa oraz członków zarządu winno odbyć się jednogłośnie przy obecności całego kapitału zakładowego, podczas gdy w trakcie NZW nie sprostano wymaganiu o...

...hwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest: wykazanie uprawnienia podmiotu podmiotów do wytoczenia takiego powództwa, wniesienie powództwa przed upływem terminu zawitego, wykazanie przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu powyższe warunki zostały spełnione. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje podmiotom enumeratywnie wyliczonym w art. 250 k.s.h. tj. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; wspólnikowi, który głosował przeciwko uch...

...przeczna z prawem, a co za tym idzie oddalić żądanie stwierdzenia nieważności uchwały. Powód, na wypadek nie uwzględnienia żądania stwierdzenia nieważności uchwały wniósł o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 ksh. Zgodnie z treścią tego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Legitymacja procesowa i termin wniesienia po...

...głoszone na pierwszym miejscu, jeśli natomiast uwzględni żądanie postawione w pierwszej kolejności, to o żądaniu ewentualnym nie orzeka w ogóle. Dochodzone roszczenia opierały się na art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 249 k.s.h., które wprowadzają możliwość zaskarżenia uchwał wspólników, tj. wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.), jak również wystąpienie z roszczeniem o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.). Warunkiem powództwa o stwierdzenie nieważności, jak...

...powód L. P. (1) wniósł o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników (dalej: ZW) Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) Spółki z o.o. w W. (dalej: (...)) z dnia 11 sierpnia 2017 roku na podstawie art. 249 § 1 ksh, a w razie nieuwzględnienia powyższej podstawy prawnej wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały z powodu naruszenia prawa na podstawie art. 252 § 1 ksh, w związku z przygotowaniem i przebiegiem ZW w zakresie przedstawiania projektów uchwał i umożliwienia wspólnikom dyskusji nad ich uzasadnieniem. Nadto wni...

...Zgromadzeniu Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 7 lutego 2018 r. dotyczącej wniesienia dopłat przez wspólników spółki. Podstawę materialnoprawną żądania stanowił zatem art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog...

...nego kierunku wyznaczonego przez przepisy, należało w dalszej kolejności zbadać legitymację na gruncie art. 189 KPC . W kodeksie spółek handlowych, pomimo wprowadzenia podziału wadliwych uchwał na zaskarżalne (art. 249, 422 KSH ) i nieważne (art. 252, 425 KSH), nie została rozstrzygnięta kwestia tzw. uchwał nieistniejących. Pomimo wyrażanych wątpliwości odnośnie odróżnienia kategorii uchwał nieistniejących i nieważnych, część judykatury prezentuje stanowisko dopuszczające powództwa na podstawie art. 189 KPC o stwierdzenie nie...

...cznego, były spójne i wiarygodne oraz korespondowały z materiałem dowodowym w postaci dokumentów zgromadzonym w sprawie. Sąd zważył co następuje: Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z przepisem art. 249 § 1 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwały powzięte z naruszeniem postanowień umowy spółki, bądź też...

...2 205). W kodeksie spółek handlowych wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można kwestionować wadliwość uchwał wspólników spółek kapitałowych, a mianowicie powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.) w odniesieniu do uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sp...

...ocenie powoda może doprowadzić do pozbawienia pozostałych wspólników prawa do korzystania z przedmiotowego znaku towarowego i wpływu na funkcjonowanie pozwanej spółki. Jako podstawę prawną roszczenia wskazano art. 249 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 2 k.s.h. Zdaniem powódki zaskarżona uchwała nr 3 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powódki. W trakcie NZW powódka głosowała przeciw zaskarżonej uchwale oraz zażądała zaprotokołowania swojego sprzeciwu. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie pow...

...przy tym uznać zarzuty skarżącego wskazujące na ponowną dopuszczalność oceny przedmiotowej uchwały z uwagi na fakt, że prawomocne rozpoznanie sprawy o uchylenie uchwały odnosiło się do zbadania przesłanek z art. 249 k.s.h., natomiast odmienne przesłanki dotyczą żądania stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z ustawą. (art. 252 k.s.h.). Skarżący podkreślał, że sądy w sprawie o uchylenie uchwały uznały, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową spółki i narusza dobre obyczaje, zaś nie została uchylona z uw...

...arciu o nie prowadzi swoją działalność. Oceniając tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, że powództwo za uzasadnione w zakresie żądania ewentualnego wskazując, że podstawę tego roszczenia stanowi art. 249 § 1 k.s.h., według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na postawie zaskarżonej uchwały zgromadzenie wspól...

...bądź nie z dobrymi obyczajami, jako godząca bądź nie w interesy spółki oraz jako mająca lub nie na celu pokrzywdzenie wspólnika. (...) w B. zaskarżyła w w postanowienie w całości, zarzucając mu naruszenie art. 249 § 2 ksh w związku z art. 177 § 1 pkt. 1 kpc w związku z art. 13 § 2 kpc oraz w związku z art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez ich zastosowanie i zawieszenie postępowania rejestrowego, w sytuacji, gdy nie zachodzą w niniejszej sprawie okoliczności uzasadniające zawieszenie. Skar...

...h. W pierwszej kolejności należało rozważyć żądanie uchylenia uchwały nr (...), ewentualnie stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 252 k.s.h. Sąd badając zasadność pierwszego żądania na podstawie art. 249 k.s.h. uznał, iż zachodzą przesłanki do uchylenia uchwały nr (...). Zgodnie z powyższym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództw...

...Sąd Okręgowy podkreślił, iż stan faktyczny dotyczący podjęcia zaskarżonych uchwał, legitymacji czynnej powodów i terminowego wniesienia powództwa był bezsporny. Odwołując się do przesłanek wymienionych w art. 249 § 1 k.s.h. koniecznych do uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały uznał, że zaskarżone uchwały, prowadzące do wyłączenia prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia udziałów w spółce, powodują uszczuplenie praw udziałowych powodów. Krzywdzą więc wspólników i taki był zamiar przy ich podejmowaniu, a ty...

...twierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Uchwała wspólników powzięta z naruszeniem kworum określonego w umowie spółki podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o uchylenie uchwały – art. 249 k.s.h. Jeżeli zaś uchwała wspólników zostałaby powzięta z naruszeniem kworum przewidzianego w ustawie, sankcją jest nieważność tej uchwały – art. 252 k.s.h. Podobnie jak powództwo o uchylenie uchwały, prowadzi do nieważności o charakterze względnym (wzruszalności), co oznacza, że zaskarżona uchwała wywołuj...

...ść, a tym samym nie może to stanowić podstawy stwierdzenia nieważność tej uchwały. Powód w przypadku stwierdzenia braku podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał nr 2 i 4, wniósł o ich uchylenie zgodnie z art. 249 ksh. Zgodnie z art. 249 § 1 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu, brak jest podstaw do uchylenia uch...

...2 k.s.h.; - prawo przedstawienia własnego stanowiska w dyskusji na zgromadzeniu wspólników; - prawo żądania zaprotokołowania sprzeciwu, o czym mowa w art. 250 pkt 2 k.s.h.; - prawo skarżenia uchwał wspólników art.249 k.s.h., art.252 k.s.h. Odzyskanie udziałów to nie tylko odzyskanie praw majątkowych, korporacyjnych, ale również możliwość podjęcia decyzji o sprzedaży udziałów w spółce (...) za godziwą cenę, która na pewno nie jest na poziomie 783 zł. Sprzedaż udziałów to określona wartość majątkowa wpływająca na aktyw...

...ietnia 2015 r. W tej właśnie dacie został złożony pozew. Sąd Okręgowy w związku z przyjętą przez siebie koncepcją nie odniósł się do merytorycznie do żądania uchylenia uchwał w kontekście przesłanek z art. 249 k.s.h. .jednak obszerny materiał dowodowy' zebrany w sprawie daje Sądowi Odwoławczemu możliwość odniesienia się do tego żądania, tym bardziej że zgodnie z zaaprobowanym stanowiskiem Sądu pierwszej instancji brak było podstaw do uznania spornych uchwal za sprzeczne z ustawą. . Warto w tym miejscu odwołać się do pog...