Baza orzeczeń sądowych

...h., LEX). Zdaniem Sadu pierwszej instancji za poglądem o skuteczności ex tunc wyroku uchylającego uchwałę przemawia przy tym m.in. to, że nie można (z uwagi na charakter podstaw do uchylenia wyroku określonych w art. 249 § 1 k.s.h.) generalnie zaakceptować sytuacji, w której – mimo stwierdzenia prawomocnym wyrokiem podstaw do uchylenia uchwały – jej skutki wywierane w okresie poprzedzającym uzyskanie prawomocności przez wyrok miałyby pozostawać w mocy, gdyż taka regulacja faworyzowałaby wspólników ciągnących korzyści z wadliwej...

...bowiązaniami wobec banku. Powodowie w trakcie działalności pozwanej spółki zaskarżyli jedynie uchwałę o odwołaniu M. D. z funkcji członka zarządu. Pozostałe uchwały nie były przez nich zaskarżane w trybie art. 249 k.s.h. J. S. (1) w 2014r. odsunął swoich synów Ł. S. oraz J. S. (2), poprzednio zatrudnionych w spółce, od prowadzenia spraw spółki i zwolnił ich z pracy. Od tego czasu nie mają jakiegokolwiek wpływu na działalność pozwanej spółki. Powodowie nigdy nie zasygnalizowali pozwanej spółce chęci wystąpienia ze spół...

...czono, że uchwała nie może naruszać zasady równouprawnienia wspólników ani w inny sposób krzywdzić ich, zwłaszcza wspólników mniejszościowych. Uchwała na żądanie wspólnika podlega kontroli określonej w art. 249 § 1 k.s.h. W spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane winno być szczególną sytuacją, zaistniałą w spó...

...zględem ekonomicznym. Sąd podkreślił, że Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązuj...

...wódka uznała ją za bezpodstawną, powołując się na brak uzasadnienia w tym zakresie oraz w odnośnym postanowieniu Sądu Rejestrowego. Wniosek o zawieszenie postępowania w trybie art. 252 § 2 k.s.h. (ewentualnie art. 249 § 2 k.s.h.) powódka argumentowała możliwością reprezentowania spółki przez pełnomocnika powołanego w uchwale, co do której istnieją podstawy do stwierdzenia nieważności lub uchylenia. Strona pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M.wniosła o oddalenie powództwa w całości. W uzasadnieniu wsk...

...łkę nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę nr (...), położonej w M., a jeżeli tak, to czy zachodziły przesłanki do jej uchylenia. Powód swoje roszczenie wywodził z art. 252 § 1 k.s.h., ewentualnie z art. 249 § 1 k.s.h. Stosownie do treści art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast podstawę roszczenia ewentualnego stanowił art. 249 § 1 k.s.h., zgod...

...omagał się uchylenia uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki podjętych w dniu 26 czerwca 2017 r. za numerami : (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...)na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. ewentualnie stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. W zakresie żądania uchylenia uchwał powód wskazywał, że są one sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interesy spółki i mają na celu pokrzywdzenie jego osoby jako wspólnika, bowiem pozwana z dobrze prosperującej spółki z duży...

...ów Spółki z 7.07.2016 r., która przyznała dodatkowe wynagrodzenie roczne za rok 2015 w kwocie 9.900 zł. Według pozwanej spółki źródłem uprawnienia powódki do zaskarżenia treści tej uchwały były przepisy art. 249 §1 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h. K. K. pełniła funkcję prezesa zarządu spółki jedynie do 2.06.2016r. Sześciomiesięczny okres wypowiedzenia upłynął z dniem 31.12.2016r. Istnienie legitymacji czynnej członka organu, którego mandat wygasł, do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwa...

...enie wymaganej ustawą lub umową większości głosów nie uzasadnia kwalifikowania tych czynności prawnych, jako nieistniejących, ale może, co najwyżej stanowić podstawę ich zaskarżenia odpowiednio na podstawie art. 249 oraz 252 k.s.h. W razie braku jednego lub więcej głosów wymaganych ustawą do powzięcia uchwał, dochodzi do naruszenia normy prawnej konstruującej liczbę głosów wymaganych. Wobec tego jest to kwestia ważności podjętej uchwały, a nie jej nieistnienia. Dlatego uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników przewidzi...

...które realizuje w nim od 2014r A. Ż. (1) nowego pracownika, wiązałoby się z poniesieniem kilkukrotnie większych kosztów przez spółkę. Rozważania prawne Sąd I instancji rozpoczął od analizy prawnej treści art. 249 §1k.s.h., w tym w szczególności tego, jakie przesłanki i w jaki sposób potwierdzone faktami wykazanymi przez powoda ubiegającego się o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą zostać spełnione aby roszczenie takie mogło zostać uwzględnione. Wskazując , że E....

...adzwyczajnym zgromadzeniu zamiast na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, a także nie zachowania wymaganej dla ich odwołania przed upływem kadencji większości 2 3 głosów, Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 249 § 1 k.s.h. Z przepisu tego wynika, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu Okręgowego w rozpatrywanej...

...podejmowane są uchwały, powodowie w zasadzie nie korzystają zaś z uregulowań kodeksu spółek handlowych chroniących prawa mniejszości, jak np. art. 212 k.s.h., art. 223 k.s.h., art. 236 k.s.h., art. 250 w zw. z art. 249 czy art. 252 k.s.h. Jako niezasadny Sąd drugiej instancji ocenił również sformułowany przez apelujących zarzut błędnego uznania przez Sąd pierwszej instancji, iż nie występują ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które uzasadniałyby orzeczenie rozwiązania spółki, podczas gdy uprawnienia części wspól...

...w sprawie wątpliwości, że powód był obecny podczas Zgromadzenia i nie kwestionował samego sposobu jego zwołania. Powództwo zmierzało natomiast do wykazania przesłanek dotyczących uchylenia uchwały. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. zaskarżenie uchwały powództwem o jej uchylenie może nastąpić z powodu jej sprzeczności z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami, przy czym w tym drugim wypadku do uchylenia uchwały wspólników niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała godzi również w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie ws...

...ności związanych z istniejącym sporem między wspólnikami. Powódka twierdzi ponadto, że z powyższych względów uchwała narusza dobre obyczaje. Wskazał Sąd, że powódka zatem w istocie mu iplikuje wskazane w art. 249 k.s.h. podstawy uchylenia uchwały, powołując się na tożsame okoliczności. Prawidłowość, jasność i rzetelność sprawozdań, stwierdzona przez biegłego rewidenta, nie pozwala na uznanie, iż którykolwiek z zarzutów, mających skutkować naruszeniem interesu spółki, pokrzywdzeniem wspólnika, czy naruszeniem dobrych...

...głoszone na pierwszym miejscu, jeśli natomiast uwzględni żądanie postawione w pierwszej kolejności, to o żądaniu ewentualnym nie orzeka w ogóle. Dochodzone roszczenia opierały się na art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 249 k.s.h., które wprowadzają możliwość zaskarżenia uchwał wspólników, tj. wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.), jak również wystąpienie z roszczeniem o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.). Warunkiem powództwa o stwierdzenie nieważności, jak...

...przy tym uznać zarzuty skarżącego wskazujące na ponowną dopuszczalność oceny przedmiotowej uchwały z uwagi na fakt, że prawomocne rozpoznanie sprawy o uchylenie uchwały odnosiło się do zbadania przesłanek z art. 249 k.s.h., natomiast odmienne przesłanki dotyczą żądania stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z ustawą. (art. 252 k.s.h.). Skarżący podkreślał, że sądy w sprawie o uchylenie uchwały uznały, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową spółki i narusza dobre obyczaje, zaś nie została uchylona z uw...

...arciu o nie prowadzi swoją działalność. Oceniając tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, że powództwo za uzasadnione w zakresie żądania ewentualnego wskazując, że podstawę tego roszczenia stanowi art. 249 § 1 k.s.h., według którego uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na postawie zaskarżonej uchwały zgromadzenie wspól...

...Sąd Okręgowy podkreślił, iż stan faktyczny dotyczący podjęcia zaskarżonych uchwał, legitymacji czynnej powodów i terminowego wniesienia powództwa był bezsporny. Odwołując się do przesłanek wymienionych w art. 249 § 1 k.s.h. koniecznych do uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały uznał, że zaskarżone uchwały, prowadzące do wyłączenia prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia udziałów w spółce, powodują uszczuplenie praw udziałowych powodów. Krzywdzą więc wspólników i taki był zamiar przy ich podejmowaniu, a ty...

...ietnia 2015 r. W tej właśnie dacie został złożony pozew. Sąd Okręgowy w związku z przyjętą przez siebie koncepcją nie odniósł się do merytorycznie do żądania uchylenia uchwał w kontekście przesłanek z art. 249 k.s.h. .jednak obszerny materiał dowodowy' zebrany w sprawie daje Sądowi Odwoławczemu możliwość odniesienia się do tego żądania, tym bardziej że zgodnie z zaaprobowanym stanowiskiem Sądu pierwszej instancji brak było podstaw do uznania spornych uchwal za sprzeczne z ustawą. . Warto w tym miejscu odwołać się do pog...

...ania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana spółka zarzuciła, że powód nie wykazał aby spełnione były przesłanki uzasadniające uchylenie zaskarżonych uchwał przewidziane w art. 249 k.s.h. i zaprzeczyła, aby były one sprzeczne z umową spółki, dobrymi obyczajami i godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie powoda. Argumentowała, że uchwały te nie prowadzą do uszczuplenia udziałów pozostałych wspólników, zmniejszenia ich uprawnień w ramach spółki czy też zwiększenia ich ob...

...do uwzględnienia powództwa. Przechodząc do oceny prawidłowości zastosowania prawa materialnego na wstępie należy mieć na uwadze, że – jak wskazał SN w wyroku z 23 lutego 2017r., V CSK 230 16 - zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w ku urze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu...

...ki finansowe przeznaczone na wypłatę pozostają na koncie rozrachunkowym pozwanej. Powódka odmówiła odbioru dywidendy w kwocie 936 zł, przeznaczonej dla niej zgodnie z uchwałą nr 16. Powołując się na przepisy art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 250 k.s.h. powódka wskazała na sprzeczność uchwały nr 16 z dobrymi obyczajami kupieckimi oraz na podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także w celu osłabienia jej pozycji w spółce jako wspólnika. Zdaniem pozwanej, podziału dywidendy dokonano zgodnie z § 5 pkt 3 umowy spółki, pon...

...iemające wpływu na treść uchwał, to jest niedochowanie dwutygodniowego terminu na zwołanie zgromadzenia wspólników z art. 238 § 1 k.s.h. może stanowić skuteczną podstawę do stwierdzenia ich nieważności; - art. 249 § 1 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 254 § 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że w każdym wypadku uchylenie uchwały wspólników spółki kapitałowej ma skutek na przyszłość ( ex nunc) oraz jednocześnie zaniechanie zbadania skutku prawnego aktu uchylenia uchwał przez wsp...

..., że w przypadku braku przesłanek stosowania takiego trybu podjęta została w celu jego pokrzywdzenia. Wobec powyższego uchwałę nr (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników Kancelarii (...) Sąd uchylił na mocy 249 k.s.h. W apelacji od tego wyroku pozwana wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie na rzecz pozwanej kosztów procesu ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Nadto pozwana wniosła o dopuszczenie nowych dowodów z zeznań świadków, jak i dokumentów wskazanych w apelacji...

...li zawartego w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (...) z 18 sierpnia 2011 r. Ocena powyższych ustaleń doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku o bezzasadności powództwa. Sąd przytoczył treść art. 249 § 1 k.s.h, który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Żądanie uchylenia uchwał z 4.06.2012r. o zmianie...

...nie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany podniósł, że w przypadku zaskarżonej uchwały brak jest spełnienia którejkolwiek z przesłanek wniesienia powództwa, określonych w art. 249 § 1 k.s.h. Wyrokiem z dnia 9 listopada 2016r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od pozwana na rzecz pozwanego kwotę 1.097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd I instancji ustalił, iż powód jest (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Zgodnie z (...)umowy pozwanej spółki, wspólnicy maj...

...dania ewentualnego pozwu o uchylenie uchwał Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 18 listopada 2014 r., mających za przedmiot zmianę umowy spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Legitymacja czynna do wytoczenia powództwa przysługuje analogicznym...

...ł na kapitał zapasowy. W tych okolicznościach uznał, że zarówno powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, jak również powództwo o stwierdzenie jej nieważności okazało się bezzasadne. W myśl art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 252 § 1 k.s.h osobom lub organom spółki, wymienionym w...

...kwestie istniejące między wspólnikami, mogą być rozwiązywane w drodze stosowania odpowiednich narzędzi prawnych, z których powodowie dotychczas nie skorzystali, w tym z możliwości zaskarżania uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. Nie wnosili też o stwierdzenie nieważności uchwał w trybie art. 252 § 1 k.s.h. Nie wykorzystali również możliwości, jaką daje art. 212 § 4 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu, że wspólnicy – powodowie nie mają dostępu do dokumentacji spółki, Sąd stwierdził, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy te...

...prawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności za rok 2011 na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Niezależnie od powyższego zdaniem powoda zaskarżone uchwały powinny być uchylone na podstawie art. 249 k.s.h., gdyż zostały podjęte w sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, a pośrednio mają na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika. Powyższe powód uzasadniał tym, że ani zarząd spółki ani jej pełnomocnicy nie poinformowali powoda o sporządzeniu sprawozdań do czego byli zobowiązani. Poza...