Baza orzeczeń sądowych

...lenia przez Sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym, czy J. S.był prawidłowo ustanowiony prezesem zarządu uczestnika w chwili zawarcia umowy z dnia 16.11.2013 r. W dalszej kolejności Sąd Rejonowy powołał się na art. 368 §4 k.s.h. i stwierdził, że w związku z tym, że J. S. (...)przedłożył do umowy z dnia 16.11.2013 r. uchwałę rady nadzorczej uczestnika z dnia 14.11.2013 r., z której wynikało powołanie go na prezesa zarządu, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji uczestnika, przy ocenie dopuszczalności wpisu w księdze wieczyst...

...ż strona pozwana nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania (art. 379 pkt.2 k.p.c.). Stosownie do art. 67 § 1 k.p.c. osoby prawne, a taką jest strona pozwana dokonują czynności procesowych przez swoje organy. Art. 368 § 1 ksh stanowi, iż zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje ją na zewnątrz. Doręczenia pism spółce akcyjnej może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 373 § 2 ksh). W związku z tym nie mogło być mowy o skutecznym doręczeniu pism sądowych pozwanej Spółce, jak i o jej...

...ółki w taki sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań a co niewątpliwie wiąże się z dysponowaniem mieniem spółki (por. A. Kidyba, Prawo handlowe, op. cit., s. 76, art. 368 ksh). Na gruncie niniejszej sprawy, co oczywiste, konieczne było jednak ustalenie ewentualnej odpowiedzialności oskarżonego na gruncie przepisów prawa karnego, niezależnie od postępowania cywilnego, które toczyło się przeciwko spółce (...) sp. z o.o. w J.. Dla przyjęcia realizacji znamion, określonego w art. 284 §...

...nych, tj. między organami spółki. Oczywiście zgodzić należy się z poglądem co do konieczności oddzielenia funkcjonowania zarządu spółki w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych, co wynika wprost z przepisu art. 368 §1 k.s.h. Inny może być także zakres uprawnień członka zarządu w obu sferach. Nie zmienia to jednak faktu, że brak jest jurydycznych podstaw do przyjęcia, że opinia zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru musi zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu. Zarząd spółki akcyjnej dział...

...lacje dotyczące spółek z o.o. nie zawierają bowiem obostrzeń podobnych do przepisów art. 303 § 3 i 4 k.s.h. (dotyczących spółki akcyjnej). Skarżący zwrócił również uwagę, że ustawodawca dopuszcza np. w art. 368 § 4 k.s.h. swoistą „dwuwładzę" przewidując możliwość odwołania, czy też zawieszenia funkcji członka zarządu w spółce akcyjnej zarówno przez walne zgromadzenie, jak i przez radę nadzorczą, bez definiowania przypadków w których uprawnienie to przysługiwałoby jednemu albo drugiemu organowi. Nieuzasadniona był...

...danych z Rejestru jako osoby uprawnionej do reprezentacji spółki. W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, iż spółka pozbawiona jest swojego organu postaci zarządu, który stosownie do regulacji zawartej w art. 368 § 1 k.s.h. powinien prowadzić sprawy tej osoby prawnej i ją reprezentować. Zgodnie z art. 138 § 3 ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tj. jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) jeżeli osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej nie może prowadzić swoich spraw w...

...łania skutku rozporządzającego, którego wystąpienie jest rezu atem woli ustawodawcy skoro strony inaczej nie postanowiły. 8 Trafnym okazał się również zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 38 k.c. i art. 368 § 1 k.s.h. oraz art. 372 § 1 k.s.h. wskutek odmowy Sądu odwoławczego uznania oświadczeń złożonych w umowie zamiany przez dwóch członków zarządu C. S.A., uprawnionych do łącznej reprezentacji tej Spółki, jako złożonych za tę osobę prawną. Rację ma w tej kwestii strona skarżąca, że działanie osób fizyczn...

...akcentować trzeba, iż brak jest jakichkolwiek dowodów, a nawet twierdzeń wskazujących, że takową opinię wyraziły osoby umocowane do reprezentowania strony pozwanej. W świetle przepisu art. 38 k.c. w związku z art. 368 § 1 k.s.h. nie budzi zaś wątpliwości, że wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki (...) winny pochodzić od osób uprawnionych do reprezentacji tego podmiotu. W ślad za argumentacją strony pozwanej, przedstawioną na rozprawie apelacyjnej w dniu 14 listopada 2014 r., wypada podkreślić, że pozwana działa...

...niu w dniu 13 lutego 2012r była radca prawny A. D. (1) , która legitymowała się dokumentem pełnomocnictwa pochodzącym od dwóch członków Zarządu spółki akcyjnej jaką jest Agencja , a zatem w zgodzie z normą art. 368 §1 k.s.h. Wyrokiem z dnia 12 maja 2014r Sąd Okręgowy w Krakowie powództwo oddalił [ pkt I ], obciążył powódkę kosztami procesu [ pkt II ] oraz przyznał na rzecz reprezentującego ją pełnomocnika z urzędu , ze środków budżetowych Skarbu Państwa , wynagrodzenie , które w żadnej części nie zostało poprzez repr...

...esłanki dla uznania istnienia stałej współpracy gospodarczej pomiędzy stronami, a umowa o świadczenie usług turystycznych nie wchodziła do przedmiotu działalności gospodarczej pozwanego, - art. 97 k.c. w zw. z art. 368 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że pracownik spółki (...) Sp. z o.o. M. Ż. (3) posiadał na podstawie dorozumianego umocowania pełnomocnictwo zarządu do reprezentowania spółki (...) Sp. z o.o., - art. 103 k.p.c. poprzez uznanie, że strony skutecznie zawarły umowę o świadczenie usług turystycznych, mimo że pozwany mają...

...powania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył co następuje: Apelacja jest zasadna w części. Przede wszystkim wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 368 § 1 k.s.h. spółkę akcyjną reprezentuje zarząd. Oznacza to, że zastępca dyrektora do spraw eksploatacyjnych Oddziału (...) SA mgr inż. T. L. (vide: k. 59v) mógł wprowadzać zgodnie z § 12 umowy najmu nr (...) przedmiotowego mieszkania zakładowego zmiany warunków tej umowy (vide: k. 9-10), między innymi w zakresie s...

...istotne postanowienia - właściwe umowie przewłaszczenia oraz jakie elementy wymienionych uchwał składały się na treść oświadczenia woli organu uprawnionego do reprezentacji przewłaszczającego, tj. zarządu (art. 368 k.s.h.), które zostało skierowane do każdego z obligatariuszy. Umowa jest zgodnym oświadczeniem woli stron, dlatego dopiero oświadczenie woli oblata współkonstytuuje zawarcie umowy. Sąd uznał, że skoro obligacje zostały zabezpieczone przez przewłaszczenie rzeczy, to przyjęcie przez obligatariuszy oferty E. SA, zawart...

...ło to niedopuszczalne ze względu na „brak wadliwości w wykonaniu dzieła (oraz wykonywaniu dzieła) oraz ze względu na brak stanu wykonywania dzieła, gdyż było ono ukończone”; m) naruszenie art. 38 kc w zw. z art. 368 § 1 ksh w zw. z art. 373 § 1 ksh przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że oświadczenie woli składane za osobę prawną jest skuteczne, pomimo uchybienia łącznej reprezentacji wieloosobowego zarządu w spółce akcyjnej; n) naruszenie art. 636 § 1 kc przez przyjęcie, że oświadczenie woli pozwanej o odstąpieniu...

...elnej uchwały. Uchwała ta jednak w zakresie przyznającym członkom Rady Nadzorczej prawo do odwołania członka zarządu bez konieczności podjęcia w tym przedmiocie uchwały przez Radę Nadzorczą, jako sprzeczna z art. 368 § 4 KSH jest w części nieważna (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Za uznaniem za ważną uchwały w pozostałym zakresie przemawiał przede wszystkim wzgląd na bezpieczeństwo obrotu. Stwierdzenie nieważności uchwały powołującej członka zarządu pozwanej mogłoby wywołać niekorzystne konsekwencje w obrocie, c...

...sób prawnych, to zgodnie z art. 38 k.c. działa ona przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w oparty na niej statucie. Powód jest zaś osobą prawną o formie prawnej spółki akcyjnej. Stosownie zaś do art. 368 § 1 k.s.h. organem uprawnionym do reprezentacji spółki akcyjnej jest zarząd, sposób zaś reprezentacji określa statut spółki i podlega on ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zdaniem Sądu powód nie wykazał, że obie osoby go reprezentujące – D. T. (2) i K. P. – podpisane na Porozumieniu były do tego upoważn...

...ie. UZASADNIENIE W. B. (1) został oskarżony o to, że: I. w okresie od 16 sierpnia 2004 r. do dnia 15 lipca 2005 r. w G. pełniąc funkcję Prezesa zarządu (...) SA i będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy (art. 368 § 1 k.s.h.) i uchwały Rady Nadzorczej Nr (...) spółki (...) SA do zajmowania się sprawami majątkowymi tej spółki, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, w sytuacji grożącej upadłości spółki, będąc dłużnikiem wielu wierzycieli nadużył udzielonych mu uprawnień w ten sposób, iż zawarł szereg niekorzystny...

...kającego z uchwały Zarządu Miasta K., jest to pełnomocnictwo udzielone w ramach uprawnienia do działania w imieniu osoby prawnej, które wynika z uprawnienia Zarządu Agencji (...) S.A. do reprezentowania spółki (art. 368 § 1 k.s.h.). (...) S.A. w imieniu Gminy K. jest faktem znanym zarządcy i członkom pozwanej Wspólnoty. Za wystarczające należy uznać jednorazowe spełnienie wymogu ujawnienia wobec tych samych podmiotów działania jako pełnomocnik, zwłaszcza iż działanie jako pełnomocnik potwierdzają okoliczności. W takiej sytuacji...

...dnia 08 marca 2006 r. I ACa 1018 09). Prawidłową jest ocena dokonana przez Sąd, a wydany w sprawie wyrok w pełni odpowiada prawu. Brak jest podstaw do przyjęcia za zasadne zarzutów naruszenia art. 38 k.c. w zw. z art. 368 § 1 k.s.h. oraz art. 373 § 1 k.s.h. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy pozwala na w pełni uprawnione przyjęcie, że strony w istocie zawarły umowę po ustaleniu jej istotnych elementów, takich jak asortyment oraz cena nabycia, poprzez zaakceptowanie dostarczenia towaru zgodnego z wcześniejszym zapytaniem, strona pozw...

...niu do pokrzywdzonego w niniejszej sprawie, w pierwszej kolejności na uwadze więc mieć należało przepisy Kodeksu spółek handlowych normujące kwestię reprezentowania spółki akcyjnej. Sięgnięcie do przepisów art. 368 k.s.h. i następnych pozwala stwierdzić, że spółkę tę reprezentuje zarząd, który składa się z 5 jednego lub większej liczby członków, przy czym prawo do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich jej czynności sądowych i pozasądowych. Przepis art. 373 § 1 k.s.h. stanowi natomiast w szczególności, że w wypadku...

...nym spółki i wszelkie oświadczenia jej członków kierowane do spółki znajdują się w kategorii czynności składających się na prowadzenie spraw spółki – co wszak również należy do obowiązków zarządu (art. 368 § 1 ksh), a zatem złożenie rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej zarządowi jest skuteczne i powinno stanowić dla zarządu impuls do podjęcia stosownych działań, mających na celu doprowadzenie do niewadliwego funkcjonowania spółki. W ocenie Sądu Okręgowego powyższe argumenty przemawiają na uznaniem, że zło...

...enia wniosku w terminie. Nie ulega wątpliwości, że w wypadku spółki akcyjnej obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spoczywa na każdym z członków zarządu spółki (art. 21 ust. 2 p.u.n. w zw. z art. 368 § 1 k.s.h.). Zdaniem Sądu Apelacyjnego, odpowiedzialność określona w art. 21 ust. 3 p.u.n. jest typową odpowiedzialnością odszkodowawczą opartą na zasadzie winy ( tak też A.Jakubecki w: Prawo upadłościowe i naprawcze, Zakamycze 2003, s.70, t.1, Z.Świeboda: Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2003,...

...Najwyższego z dnia 20 maja 1993 r. I KZP 10 93 OSNKW 1993 7-8 44). Oskarżonym zaś jako członkom zarządu spółki powierzono prawo do dysponowania środkami pieniężnymi spółki zgromadzonymi na rachunku bankowym (art. 368 ksh). W przypadku zaś bezprawnego dokonania przez oskarżonych dyspozycji z tego rachunku jak właściciel, oskarżeni dopuściliby się przywłaszczenia powierzonych im pieniędzy, tj. występku z art. 284 § 2 k.k. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 9 czerwca 2006 r. II AKa 143 06 LEX nr 190485, OSAW 2007 2 32...

...racę, zawarta, jak wynika z jej § 1, w związku z powołaniem powoda uchwałą rady nadzorczej na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki. Powołanie w skład zarządu spółki kapitałowej (por. art. 201 § 4 i art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych) jest tylko aktem inwestytury na określoną funkcję, na mocy tego powołania nie powstaje stosunek pracy. Aby między spółką a członkiem jej zarządu powstał stosunek pracy niezbędne jest zawarcie umowy o pracę. Wobec tego nieporozumieniem jest sugestia, że powód mógłby zostać zatrud...

...czona do tego osoba. W stosunku do pozwanego pracodawcy jako osoby prawnej wykonującej działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej organem zarządzającym, o którym mowa w powyższym przepisie jest Zarząd (art. 368 § 1 k.s.h.). Zarząd w pozwanej Spółce był dwuosobowy, a wjego skład wchodził powód J. P. (1)i M. S., tj. osoby, wobec których wysunięte zostały określone w oświadczeniu o rozwiązaniu umowy o pracę zarzuty. Organ ten w tym składzie osobowym nie mógł z oczywistych względów pełnić roli, jaką przypisał mu ww....

...czona do tego osoba. W stosunku do pozwanego pracodawcy jako osoby prawnej wykonującej działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej organem zarządzającym, o którym mowa w powyższym przepisie jest Zarząd (art. 368 § 1 k.s.h.). Zarząd w pozwanej Spółce był dwuosobowy, a w jego skład wchodził powód J. P. i M. S., tj. osoby, wobec których wysunięte zostały określone w oświadczeniu o rozwiązaniu umowy o pracę zarzuty. Organ ten w tym składzie osobowym nie mógł z oczywistych względów pełnić roli, jaką przypisał mu ww. pr...

...Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Od wyroku tego w całości apelację wniosła powódka zarzucając Sądowi I instancji naruszenie: art. 78 ust. 1 u.g.n. i art. 45 k.p.a., a także art . 41 k.c. , art. 96 k.c. i art. 368 k.s.h. Podniosła także zarzut błędu w ustaleniach faktycznych co do wiążącego charakteru wskazania adresu do korespondencji z 2006 r. Wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny zważył co następ...

...o organu spółki (J. Strzępka red. , Kodeks spółek handlowych. Komentarz, C. H. Beck, 2012). Zarówno przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.) ustanawiają w tym zakresie domniemanie kompetencji na rzecz zarządu, z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub umowy (statutu) innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2013 r., II UZP 1 13, Biul.SN 2013...

...awnych. Jest to więc także dodatkowy argument przemawiający za wąskim ujęciem omawianego unormowania. W dodatku tradycyjnie przyjmuje się, że zarządowi spółki kapitałowej przysługuje domniemanie kompetencji (art. 368 k.s.h.), a Rada Nadzorcza jest organem nadzorczo – kontrolnym, do kompetencji, którego nie należy prowadzenie spraw spółki. Ze wskazanych względów zawarte przez strony porozumienie z dnia 7 lipca 2005r. Sąd Najwyższy zakwalifikował jako umowę związaną z przedmiotem działalności gospodarczej pozwanego, skoro obejmo...

...ał, że statut spółki nie określa kompetencji Walnego Zgromadzenia jako organu posiadającego uprawnienie w przedmiocie powoływania członków zarządu w związku z czym zastosowanie w niniejszej sprawie ma przepis art. 368 § 4 k.s.h. zgodnie z którym członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Mając na uwadze, że powołanie członka zarządu A. P. nastąpiło przez organ nieuprawniony i na zasadzie art. 23 ust. 2 ustawy o KRS w związku z art. 368 § 4 k.s.h. Od powyższego wyroku apelację wywiódł pozwany zaskarżając go w całości i zar...

...uje: W przypadku spółek kapitałowych organem uprawnionym do ich reprezentowania jest zarząd. Zarówno przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.) ustanawiają w tym zakresie domniemanie kompetencji na rzecz zarządu, z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub umowy (statutu) innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu. Mimo powyższego domniemania błędem jednak byłoby sądzić, że wyłącznie za...