Baza orzeczeń sądowych

...(por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 1998 r., OSNAPiUS 1999, nr 22, poz. 719). Powołanie na stanowisko prezesa lub członka zarządu spółki akcyjnej (taki status ma strona pozwana jako bank) na podstawie art. 368 § 4 k.s.h. nie jest równoznaczne z nawiązaniem stosunku pracy na podstawie powołania. Z osobą powołaną na stanowisko prezesa zarządu może być zawarta umowa nazwana prawa cywilnego (np. umowa zlecenia), umowa nienazwana prawa cywilnego (np. tzw. kontrakt menedżerski albo inna umowa o świadczeniu usług, do której stos...

...e żądać zaznaczenia tego w protokole. Regulacja ta dotyczy wewnętrznych stosunków organizacyjnych istniejących w spółce akcyjnej i obejmuje sferę, w której zarząd spółki - jako jej główny organ decyzyjny (art. 368 § 1 k.s.h.) - prowadzi interesy gospodarcze kierowanej przez siebie spółki. Powołana regulacja nakazuje więc członkowi zarządu powstrzymanie się z podejmowaniem takich decyzji gospodarczych, których podjęcie - ze względu na ich bliskie powiązanie z interesami członka zarządu lub jego bliskimi - mogłoby się odbyć...

...ylko ona ponosi tego konsekwencje. Spółka ma możliwości przeciwdziałania niegospodarnym zachowaniom zarządu. To ona powołuje zarząd i ponosi ryzyko doboru odpowiednich osób. Może je w każdej chwili odwołać (art. 368 § 4 k.s.h. oraz art. 370 § 1 k.s.h.). Może także dochodzić odszkodowania od członka zarządu (art. 483 k.s.h.), przy czym prawo wytoczenia powództwa ma nie tylko odpowiedni organ spółki, ale - subsydiarnie - także każdy akcjonariusz (art. 486 k.s.h.). Przepisy prawa pracy nie reglamentują górnej wysokości wynagrodze...

...potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Przepis ten nie wprowadza wymogu co do reprezentacji osoby prawnej, a zatem zastosowanie znajdują przepisy regulujące zasady działania tej osoby. Art. 368 § 1 k.s.h. przewiduje bezwarunkową kompetencję zarządu spółki akcyjnej do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej. Ograniczenia prawa do reprezentacji wprowadzone są ustawą (art. 379, 426, 486 k.s.h.) i dotyczą konkretnie wskazanych czynności, są to wyjątki od powołanej zasady, które nie mogą być rozszerz...

...odat- kowe (składkowe) tych spółek może być rozszerzona, ujmując rzecz ogólnie, na członków zarządu tych osób prawnych. Zarząd prowadzi zaś sprawy spółki i repre- zentuje spółkę (art. 201 § 1 k.s.h. i art. 368 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność na podsta- wie art. 116a Ordynacji mogą ponosić zatem takie osoby, które podobnie jak człon- kowie zarządu spółek kapitałowych, pełnią funkcje organu zarządzającego danej osoby prawnej. Dodatkowo podnieść trzeba, że przeciwko rozumieniu pojęcia „człon- kowie organów zarządzaj...

...06 r. Sąd Rejonowy w K. odmówił wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki „E.”, ponieważ uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h. Statut spółki „E.” nie przewidywał bowiem, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Sąd Okręgowy w K. prawomocnym wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2006 r. „unieważnił” uchwałę nr 3 nadzwyczajnego walnego zgro...

...zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych. Skarga została oparta na obydwu podstawach. W ramach podstawy naruszenia przepisów prawa materialnego zarzucono: a) błędną wykładnię art. 368 § 4 k.s.h. przez przyjęcie, że skarżącemu służyła czynna legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 16 października 2006 r. o odwołaniu go z jej zarządu; 5 b) niezastosowanie art. 10 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 1 i art. 8 ustawy o zwolnieniach grupowych w zwi...

...poddanego obecnie przez powoda badaniu, mimo że nie zapadło orzeczenie stwierdzające nieważność uchwał walnego zgromadzenia powołujących 3 powoda na stanowisko prezesa Spółki, a to wobec jednoznacznej treści art. 368 § 4 k.s.h. stanowiącego o powoływaniu członków zarządu przez radę nadzorczą. W tej sytuacji można więc mówić, co najwyżej, o subiektywnej niepewności po stronie powoda, co nie uzasadnia jego powództwa. Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalili apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając...

...na: 1) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 39 § 1 k.c. w związku z art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 60 k.c. w związku z art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 388 § 1 k.s.h. w związku z art. 390 § 1 k.s.h. w związku art. 300 k.p. w związku z art. 29 § 1 pkt 1-5 k.p. w związku z art. 8 k.p. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.; 2) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 368 § 1 i 4...

...anie w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia jest sprzeczne z: a) zasadami współżycia społecznego tylko dlatego, że umowa społeczna podpisana została przez skarżącego działającego w imieniu pracodaw- cy (art. 368 § 1 k.s.h.) i choć przysługuje mu przymiot pracownika, nie może być on bene- ficjentem uprawnień wynikających z art. 16 ust. 1 w związku z art. 13 Umowy Społecznej, b) zasadami społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa, gdyż skarżący pozostawał nie tylko w zatrudnieniu, ale i pełnił funkcję członka zarządu na...

...nego zgromadzenia do zawarcia określonych umów przez spółkę kapitałową, ograniczył w tym zakresie ogólną kompetencję zarządu takiej spółki do reprezentowania jej na zewnątrz (por. art. 201, 204 i 205 oraz art. 368, 372 i 373 k.s.h.). W rezu acie zawarcie przez zarząd umowy objętej hipotezą art. 15 § 1 k.s.h. bez wymaganej przez ten przepis zgody stanowi działanie w charakterze organu osoby prawnej bez stosownej do tego kompetencji, podlegające przedstawionej wyżej sankcji, wynikającej z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Chodzi tu więc o wa...

...cjującego niniejsze postępowanie, jak i w jego toku, nie pozostawał członkiem zarządu „E.” S.A. Organem uprawnionym do reprezentowania pozwanej spółki w przedmiotowym procesie był zatem jej zarząd zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h. Z brzmienia art. 379 k.s.h. wynika bowiem jednoznacznie, że reprezentacja spółki przez radę nadzorczą jest dopuszczalna jedynie w sporach pomiędzy spółką a członkiem zarządu. W aktach sprawy znajdują się stosowne pełnomocnictwa procesowe udzielone przez zarząd „E.” S.A. profesjonalnym pełnomocnikom...

...06 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie odmówił wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki "E.", gdyż uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h., obowiązujący bowiem wtedy statut nie przewidywał, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Pismem z dnia 20 czerwca 2006 r. zarząd spółki "E." poinformował zarząd spółki "S.", że prawomocnym wyrokiem z dnia 2...

...ci stanowi ograniczenie możliwości działania w stosunku do osób trzecich każdego z członków zarządu i pozostaje w sprzeczności z art. 372 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z przepisem art. 368 § 1 i 2 k.s.h. spółkę akcyjną reprezentuje zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków. Natomiast przepis art. 372 § 2 k.s.h. precyzuje, że prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jednocześnie art. 373 § 1 zd. 1 wprowad...

...- kwencji roszczenie powoda jest uzasadnione. Pozwany zaskarżył powyższy wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach w całości skargą kasacyjną, w której zarzucił naruszenia prawa materialnego, tj. art. 379 § 1 k.s.h., art. 368 § 1 i 4 k.s.h., art. 31 k.p., oraz art. 45 w związku z art. 471 k.p. oraz art. 61 § 1 i art. 111 § 1 k.c. mających zastosowanie poprzez art. 300 k.p. poprzez przy- jęcie, że rozwiązania stosunku pracy z powodem dokonał organ niewłaściwy (rada nadzorcza, a nie zarząd) w sytuacji podjęcia w kwestiach odwołania z funkc...

...czy zostało ono wniesione przez radcę prawnego (E. K.) legitymującego się właściwym pełnomocnictwem upadłego, mającego status spółki akcyjnej. Pełnomocnictwo to powinno być udzielone przez zarząd spółki (art. 368 k.s.h.). Rzecz jasna, nie może wchodzić tu w grę pełnomocnictwo procesowe udzielone przez jednego z akcjonariuszy spółki i to niezależnie od ilości akcji, jakimi dysponuje ten wspólnik w chwili udzielania umocowania. Udzielone przez upadłego radcy prawnemu E. K. w dniu 20 grudnia 2005 r. pełnomocnictwo procesowe nie mo...

...ogły Spółkę jako osobę prawną a nie osoby fizyczne tworzące jej zarząd. W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła powyższemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego – art. 24 k.c. i art. 483 § 2 k.s.h. w zw. z art. 368 i 372 k.s.h przez przyjęcie, że z samego faktu działania pozwanych w charakterze członków zarządu Spółki Przemysł S.(...) w Polsce wynika, iż nie mogło dojść do naruszenia dóbr osobistych powódki przez pozwanych osobiście oraz, że ich działanie mieściło się w zakresie kompetencji reprezentowanej przez nich Sp...

...cych spółkę akcyjną zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246 06, OSNC 207, nr 7-8, poz. 124), nie musi być określona w statucie. Jeżeli nie jest określona w statucie, trwa pięć lat (art. 368 § 1 k.s.h.) i upływa oddzielnie w stosunku do każdego z członków rady nadzorczej (tzw. kadencja odrębna). Upływ kadencji, na którą członek rady nadzorczej został powołany, nie powoduje jednak automatycznie wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, czyli wynikającego z powołania w skład rady nadzorczej upoważ...

...nych) zawieranych między spółką a członkiem zarządu. Przepis ten ma charakter wyjątku i jako taki powinien być wykładany ściśle. Zasadą jest bowiem, że to zarząd reprezentuje spółkę jako osobę prawną (art. 368 § 1 k.s.h.) . Funkcje rady nadzorczej są odmienne, o wynika już z nazw obu organów. Radzie nadzorczej została przypisana funkcja reprezentowania spółki akcyjnej w umowach i sporach między spółką a członkami jej zarządu z tego względu, by zarząd nie występował po obu stronach tych czynności. Kompetencja rady nadz...

...ysługującego mu na podstawi art. 44 k.p., a wypowiedzenie umowy o pracę zostało złożone z naru- szeniem przepisów prawa pracy. Przyczyną wypowiedzenia umowy było wygaśnięcie mandatu członka zarządu w trybie art. 368 § 4 k.s.h. W toku postępowania pozwana nie powoływała się na żadne nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków przez powoda, ani też na inne okoliczności, które mogłyby stanowić przyczynę wypowie- dzenia lub rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia. W skardze kasacyjnej pozwana spółka zaskarżyła w całości...

...u jako organ powołujący, co nie wyklucza jednak możliwości odwołania członków zarządu bezpośrednio przez wspólników. Jeśli takie postanowienie zamieszczono w umowie spółki – na wzór regulacji zawartej w art. 368 § 4 zdanie drugie k.s.h. – to wówczas nie budzi żadnych wątpliwości kompetencja zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu. W konsekwencji, jeśli w umowie spółki przypisano prawo odwołania członka zarządu innemu organowi niż zgromadzenie wspólników, np. radzie nadzorczej, a nie przypisano tej komp...

...żeli statut nie stanowił inaczej, członków zarządu spółki akcyjnej wybierało walne zgromadzenie spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Natomiast w myśl art. 21 ustawy o portach, mającego – inaczej niż art. 368 § 4 k.s.h. - bezwzględnie 4 obowiązujący charakter, członków zarządu spółek akcyjnych zarządzających portami powoływały rady nadzorcze tych spółek, z tym – jak wiadomo – zastrzeżeniem, że w skład zarządu pozwanej spółki wchodził jeden przedstawiciel Gminy S. i jeden przedstawiciel Gminy Ś. Szczególny c...

....p. - pominął bowiem okoliczność pełnienia przez powoda funkcji prokurenta w spółce akcyjnej. Instytucja prokury na płaszczyźnie Kodeksu spółek handlowych powoduje ściśle określone skutki prawne. Zgodnie z art. 368 k.s.h., zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje spółkę. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut spółki. Jeżeli statut spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch człon-...

...Sądu Okręgowego, zwrócił uwagę na konieczność rozróżnienia stosunku członko- stwa w zarządzie spółki od pozostawania w stosunku pracy, wykazując, że pozba- wienie członkostwa zarządu nie wywiera w myśl art. 368 k.s.h. bezpośredniego skutku w sferze stosunku pracy. Sytuacja taka miała miejsce w niniejszej sprawie, gdyż powód, pomimo wygaśnięcia mandatu w organie zarządzającym Spółki na skutek rezygnacji z funkcji członka zarządu, w dalszym ciągu pozostawał z pozwaną Spółką w stosunku pracy, zajmując do dnia 31 marca 20...

...ądu pozwanej Spółki, rozstrzygnięcie sprawy wymagało zastosowania nie tylko przepisów Kodeksu pracy, w szczególności art. 22 § 1 k.p. i 29 § 1 k.p., ale także przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 368 § 1 i § 4 zdanie 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Jego członków powołuje i odwołuje rada nadzor- cza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosun- ku prawnego dotyczące...

...i należy do jej czynności wewnętrznych i obejmuje podejmowanie wszystkich czynności faktycznych i organizacyjnych związanych z funkcjonowaniem spółki, które nie są oświadczeniami spółki wobec osób trzecich (art. 368 § 1 k.s.h.). W przeciwieństwie do tych spraw, reprezentacja spółki odnosi się do jej stosunków zewnętrznych. Przy wieloosobowym zarządzie spółki sposób reprezentowania spółki określa statut, a jeżeli nie zawiera on postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdz...

...tencję wynikającą z umowy spółki bądź ze statutu. W przypadku braku zaś wyraźne- go przyznania tej kompetencji w umowie czy statucie, rada nadzorcza nie ma prawa ingerować w proces decyzyjny zarządu. Przepis art. 368 § 1 k.s.h. tworzy domnie- manie kompetencji prowadzenia spraw spółki przez zarząd, co oznacza, że kompe- tencja innych organów spółki (rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia) ma miej- sce tylko wówczas, gdy przepis ustawy lub postanowienie umowy (statutu) spółki wyraźnie to przewiduje. Oznacza to, że w sprawach pro...

...atora do wykonywania – z definicji – „wszystkich zwykłych czynności organu zarządzającego”. Gdyby w odniesieniu do spółki akcyjnej przez zwykłe czynności rozumieć prowadzenie spraw spółki w rozumieniu art. 368 § 1 k.s.h., to ustanowienie kuratora równałoby się powołaniu zarządu jednoosobowego w sposób nieprzewidziany przez kodeks spółek handlowych. Należy zauważyć, że warunkiem ustanowienia kuratora jest niemożność prowadzenia spraw spółki z braku powołanych do tego organów (art. 42 § 1 k.c.), a stan taki nie zacho...