Baza orzeczeń sądowych

...do pełnienia funkcji organu; 3) osoba ta wypełniała funkcję organu w granicach jego kompetencji. Działanie tych jednostek traktowane jest jako działanie osoby prawnej a w przypadku spółki akcyjnej jest zarząd (art. 368 § 1 k.s.h.). Podkreślić należy, że braki w składzie właściwych organów zachodzą zarówno wtedy, gdy skład ten jest niezgodny z ustawą lub statutem, jak i wtedy, gdy strona nie ma powołanego organu uprawnionego do jej reprezentowania. Unormowania powyższe wskazują na ścisłe związanie możliwości korzystania prze...

...kutki nie tylko w sferze prawnej tej osoby, ale i w sferze prawnej spółki. Wpływa, z wieloma tego konsekwencjami, na obsadę organu, który prowadzi sprawy spółki i przez który spółka działa (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 38 k.c.), jest zaś zasadą, że oświadczenia woli wywierające skutki prawne także w odniesieniu do innej oznaczonej osoby niż składający oświadczenie woli wymagają złożenia tej osobie. Dotyczy to w szczególności oświadczeń woli jednej strony umowy wobec drugiej strony umowy, a nawet sz...

...że w przypadku spółek kapitałowych organem uprawnionym do ich reprezentowania jest zarząd. Zarówno przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.) ustanawiają w tym zakresie domniemanie kompetencji na rzecz zarządu, z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub umowy (statutu) innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu. Niemniej jednak zarząd nie jest jedynym organem uprawnionym do reprezentowania s...

...ści spółki jest m. in wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, co wynika ze statutu. Podział kompetencji pomiędzy organami spółki wynika z ustawy lub ze statutu spółki. Zgodnie za art. 368 § 1 k.s.h. do zarządu należy prowadzenie spraw spółki i reprezentacja spółki. Ponadto ramy działania zarządu, w tym składanych oświadczeń woli podlega rygorom określonym z art. 375 k.s.h. Obowiązek uzyskiwania zgody, o którym mowa w § 15 ust. 11 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki znajduje oparcie w...

...d lat jednolite w orzecznictwie Sądu Najwyższego, warto tu chociażby wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2009r., sygn. I PK 118 08, LEX nr 736703 ), w którym wskazano, że powołanie w rozumieniu art. 368 § 3 i 369 § 3 k.s.h., nie oznacza podstawy nawiązania stosunku pracy. Oznacza jedynie powierzenie pełnienia zadań organu spółki, czyli powstanie tak zwanego stosunku organizacyjnego między spółką a osobą powołaną do pełnienia funkcji. Nie stanowi natomiast nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania w rozumi...

...próby przeprowadzenia restrukturyzacji), w Spółce nie było żadnej osoby władnej podjąć decyzję o zaprzestaniu restrukturyzacji i złożenia wniosku o upadłość. Zarząd Spółki był jednoosobowy, a zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h., to Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zaznaczył, że jeżeli w skład zarządu Spółki – tak jak w przypadku (...) S.A. w Ł. - wchodzi jedna osoba, może zdarzyć się, że na skutek zdarzeń losowych (np. choroba jedynego członka zarządu, nie ma w Spółce osoby uprawnionej do „ prow...

...gi, czy nieprawidłowości przy funkcjonowaniu fundacji zajmującej się kobiecą siatkówką, a nadzorowanej przez powoda. Nadto pozwana wskazała, że Rada Nadzorcza skorzystała ze swojego uprawnienia wynikającego z art. 368 § 4 k.s.h. Nie istnieje żaden przepis szczególny, który by to uprawnienie ograniczał w odniesieniu do przedstawiciela załogi w zarządzie spółki z udziałem Skarbu Państwa. Natomiast z przepisów Statutu pozwanej, przyznających pracownikom prawo zgłoszenia do Rady Nadzorczej wniosku o zarządzenie głosowania w sprawie...

...nieprawidłowej reprezentacji banku w dacie zawarcia umowy, co nastąpiło w dniu 13 grudnia 2012r., a nie jak podano w apelacji w dniu 12 grudnia 2012r., stanowisko skarżącego odwołującego się do art.38 k.c. oraz art.368 § 1 k.s.h. nie znajduje żadnego uzasadnienia. Skarżący podnosi bowiem, że skoro osoba prawna działa poprzez swoje organy, to do składania oświadczeń woli w jej imieniu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem. Z...

...jest przyjęcie, że M. B. (1) podpisując umowę sprzedaży po 11 grudnia 2014 roku nie był członkiem zarządu (...) spółki akcyjnej stąd też nie mógł reprezentować tej spółki, albowiem stosownie do treści art. 368 1 kodeksu spółek handlowych, to zarząd spółki reprezentuje spółkę. Żadne okoliczności w postaci dysponowania pełnomocnictwem do podpisania niniejszej umowy w późniejszej dacie również nie były powoływane przez żadną ze stron. Z tych też względów Sąd na podstawie 321 kodeksu postępowania cywilnego wyprowadz...

...rancji O.. Powód kwestionował, by był związany tym regulamin podnosząc, że nie został on podpisany w sposób zgodny z zasadą reprezentacji powodowej spółki. Sąd Okręgowy powołał zatem treść art. 38 k.c., art. 368 k.s.h. i art. 373 § 1 k.s.h. wskazując, iż bezspornym w sprawie było, że zasada łącznego współdziałania obowiązywała także w powodowej spółce, w chwili podpisywania z pozwanymi umowy i regulaminu gwarancji obrotów, co znajduje potwierdzenie w odpisie z KRS spółki (...) SA. Sąd I instancji zwrócił uwagę zebra...

...ego wytoczeniu. Wyrokiem z dnia 29 sierpnia 2008 r Sąd Apelacyjny oddalił apelację J. S. (1). W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał, że wybór na funkcję członka zarządu nie może być dokonany wbrew wymaganiom art. 368 § 4 i 388 § 1 ksh przez fakty dokonane ani przez organ spółki, który nie ma do tego kompetencji. Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 18 czerwca 2009 r oddalił skargę kasacyjną J. S. (1). okoliczność bezsporna – zal. akta X Gc 53 08 Wnioskodawca w okresie 30.09.2003 – 2.10.2003, 14.12.2003 – 16.12.2003 przebywał na...

...ójtowi uprawnień do podejmowania decyzji w przedmiocie w w stosunku umownego, którego stronami są wyłącznie spółki prawa handlowego jest już z założenia błędne. Jak wynika bowiem z art. 201 § 1 k.s.h. oraz art. 368 § 1 k.s.h. uprawnienia do reprezentacji w w stron umowy posiadał wyłącznie zarząd spółki, a nie organ administracji samorządowej, niezalenie od faktu, iż jedynym wspólnikiem Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. jest gmina N.. Przechodząc do oceny żądań w kontekście wypowiedzi dotyczącej wyżej wymienionego zarzutu k...

...wnej wskazanego wpisu. Otóż wpis w KRS sam przez się nie decyduje o tym, osoba weń wpisana jest członkiem zarządu czy też nie, bowiem status prawny członka zarządu spółki określają umowa spółki i przepisy art. 368 - 380 k.s.h. Domniemywa się jedynie, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prawdziwy, lecz jest to domniemanie wzruszalne. Ustanowione jest ono dla ochrony osób trzecich (kontrahentów spółki). Istotne znaczenie dla reprezentacji spółki ma zatem uzyskanie statusu członka zarządu zgodnie z regulacją zawartą w umowi...

...018 r., wpis ten ma bowiem znaczenie deklaratywne, a do odwołania członka zarządu dochodzi z chwilą podjęcia stosowanej uchwały przez radę nadzorczą upoważnioną do odwoływania członków zarządu na podstawie art. 368 §4 k.s.h. oraz art. 370 §1 k.s.h., w myśl którego członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 kwietnia 2011 r. (II PK 255 10) i z czym Sąd orzekający w niniejszej sprawie w pełni się zgadza, uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powodu...

...z dnia 1 lipca 2002 r. Nr (...) Rady Nadzorczej Stoczni (...) Spółka Akcyjna w sprawie: powołania Prezesa Spółki – na wniosek P. M. (14) i P. R. (8), posiadających pełnomocnictwa Skarbu Państwa i na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 p.2 Statutu Spółki - powołała z dniem 1 lipca 2002 r. J. M. (8) na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. 2 lipca 2002r. P. M. (14) w związku z objęciem funkcji członka rady nadzorczej Stoczni (...) sp. z o.o. złożył na ręce L. B. (5) – przewodniczącego rady nadzorczej Stoc...

...współudziałowcem. Dodatkowo, przepis art. 201 § 2 k.s.h. stanowi, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może się składać z jednego lub większej ilości członków (identyczną treść zawiera art. 368 § 2 k.s.h. odnośnie do spółki akcyjnej). Zestawienie przepisów prowadzi do wniosku, że zatrudnienie wspólnika w charakterze członka zarządu może zachodzić w różnych konfiguracjach. W dotychczasowej judykaturze dopuszcza się pracownicze zatrudnianie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnoś...

...41). Tak więc wywody apelacji w tym zakresie są w sposób oczywisty nietrafne. Odnosząc się do umocowania pełnomocnika strony pozwanej – w ocenie Sądu Okręgowego – było ono prawidłowe. Stosownie do treści art. 368 § 1 kodeksu spółek handlowych w przypadku spółki akcyjnej (a w takiej formie pozwany prowadzi działalność ) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zgodnie zaś z art. 373 § 1 ksh jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnyc...

...wnictwa na okoliczność wyliczenia wartości robót dodatkowych, podczas gdy dowód ten był zbędny dla rozstrzygnięcia sprawy, 2. naruszenie przepisów prawa materialnego: a) art. 72 § 1 k.c. w zw. z art. 38 k.c. i art. 368 § 1 i 2 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że doszło do zawarcia (zmiany) wiążącej strony umowy zmieniającej zakres zamówienia, nieważnej jedynie z powodu niezachowania formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności - wbrew postanowieniu § 4 pkt 11 umowy z dnia 29 stycznia 2009 r., zmienionej aneksem z dnia 30...

...óby przeprowadzenia restrukturyzacji) w spółce (...) nie było żadnej osoby władnej podjąć decyzję o przestaniu restrukturyzacji i złożenia wniosku o upadłość. Zarząd spółki był jednoosobowy a zgodnie z art. 368 §1 k.s.h. to zarząd prowadzi sprawy półki i reprezentuje spółkę. Zaznaczył, że jeżeli w skład zarządu spółki –tak jak w przypadku (...) S.A. - wchodzi jedna osoba, może zdarzyć się, że na skutek zdarzeń losowych (np. choroba jedynego członka zarządu) nie ma w spółce osoby uprawnionej do „prowadzenia i r...

...tej osobie prawnej. Te zaś, zgodnie z treścią art. 38 k.c., działają poprzez swoje organy, a ciałem reprezentującym spółkę jest, z nielicznymi i wprost określonymi wyjątkami, jej zarząd. Zasada ta wynika z art. 368 § 1 k.s.h. i doprecyzowywana jest – w zakresie reprezentacji biernej – przez art. 373 § 2 k.s.h., który wskazuje, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W związku z powyższym niewątpliwe jest to, że oświadczenia T. T. (1...

...c roku poziomów realizacji poszczególnych celów (w %) z uwzględnieniem ich wag. Uchwałą z dnia 11 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. z siedzibą w G., powołując się na treść § 18 Statutu spółki oraz art. 368 § 4 k.s.h. odwołała T. Ż. ze składu zarządu spółki i z funkcji prezesa. W toku posiedzenia Rady Nadzorczej pozwanej spółki, mającego miejsce w dniu 26 stycznia 2015 r., porządkiem obrad objęto także rozliczenie zadań premiowych zarządu za rok 2012 i 2013. Uchwałą nr (...)Rada Nadzorcza spółki, powołując się...

...(...) spółki (...)). Stosownie do art. 300 § 1 k.p.c. za osobę prawną sąd przesłuchuje osoby wchodzące w skład organu uprawnionego do jej reprezentowania. W przypadku spółki akcyjnej organem tym jest zarząd (art. 368 § 1 k.s.h.). T. M. (2) winien zatem być przesłuchany w charakterze świadka, przy czym trudno w tym wypadku mówić o uchybieniu Sądu I instancji, bowiem Sąd ten w chwili dopuszczania dowodu, w dacie jego przeprowadzenia oraz zamknięcia rozprawy nie dysponował informacją o złożeniu przez T. M. (2) rezygnacji z pełnieni...

...tego braku niemożność prowadzenia swych spraw przez osobę prawną. Jeżeli chodzi o spółki kapitałowe, organem, który co do zasady prowadzi sprawy, a zarazem reprezentuje spółkę jest zarząd (art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h). Brak zarządu w spółce kapitałowej, obojętnie czy dlatego, że nie został powołany, czy dlatego, że nie jest, z jakiejkolwiek przyczyny, należycie obsadzony, oznacza więc brak organów powołanych do prowadzenia spraw osoby prawnej w rozumieniu art. 42 § 1 k.c. Chodzi zatem o sytuację, jeżeli w skład org...

...E A. F. subsydiarnym aktem oskarżenia wniesionym przez Przedsiębiorstwo (...) (...) sp. z o.o. został oskarżony o to, że w okresie od 26 czerwca 2007 r. do 4 sierpnia 2008 r. w W. będąc zobowiązanym na podstawie art. 368 § 1 ksh jako członek zarządu do zajmowania się sprawami majątkowymi oraz działalnością gospodarczą Przedsiębiorstwa (...) (...) z s w W. poprzez: - umyślne niedopełnienie ciążącego na nim z mocy § 22 ust. 2 pkt 8, § 29 ust. 2 pkt 2 i 5 oraz § 52 ust. 3 pkt 3 Statutu Przedsiębiorstwa (...) (...) z s w W. obowią...

...zki. W aprobowanym przez Sąd odwoławczy wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2013 r., sygn. akt I PK 120 13 (Legalis) podkreślono, że powołanie w skład zarządu spółki kapitałowej (por. art. 201 § 4 i art. 368 § 4 k.s.h.) jest tylko aktem inwestytury na określoną funkcję i na mocy tego powołania nie powstaje stosunek pracy. Następstwem nawiązanego stosunku organizacyjnego może – ale nie musi – być nawiązanie stosunku obligacyjnego, na przykład umowa o pracę, umowa o zarządzanie (zob. S. Koczur, Kryteria delimitacji czy...

...ej działają za spółkę zarówno na płaszczyźnie jej stosunków wewnętrznych, jak i zewnętrznych. W pierwszym przypadku mówimy o tzw. prowadzeniu spraw spółki, zaś w drugim przypadku o reprezentacji spółki. Art. 368 §1 k.s.h. nadaje zarządowi charakter organu wykonawczego, do którego kompetencji należy prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. Sformułowanie art. 368 §1 k.s.h. „zarząd prowadzi sprawy spółki (...)” wskazuje na zasadę domniemania kompetencji zarządu z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została p...

...I CSK 341 07, OSNC 2009 3 45). Także za niezasadny uznać trzeba zarzut pozwanej (...) S.A. w W. odnośnie złożenia podpisu pod oświadczeniem przeprosin przez zarząd pozwanej. Wskazać bowiem trzeba, że w świetle art. 368 § 1 kodeksu spółek handlowych, zarząd jest organem uprawnionym do reprezentowania (...) S.A. w W., i to właśnie zarząd w imieniu tego podmiotu składa oświadczenia, co czyni bezzasadny zarzut dotyczący naruszenia art. 24 § 1 zdanie drugie k.c. Odnosząc się do zarzutu pozwanej (...) S.A. w W., który dotyczy wysokości...

...ocznie na spotkanie z kontrolującymi jakiegokolwiek członka zarządu, jeżeli wszyscy przebywali w siedzibie Przedsiębiorcy. Kodeks spółek handlowych nie rozróżnia funkcjonalności prezesa i członków zarządu - art. 368§1 k.s.h. wskazuje, że „Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę” ((...) był w czasie kontroli Spółką Akcyjną). Sprowadzenie któregokolwiek z członków zarządu, niezależnie od żądania kontrolujących spotkania z Prezesem Zarządu, spowodowałoby zwłokę po stronie pozwanego, zwalniając, zdaniem...

...likowane zostało ogłoszenie o zwołaniu przez (...) S.A. zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wraz z porządkiem obrad, w którym przewidziano podjęcie uchwały o zawieszeniu prezesa zarządu B. P. w trybie art. 368 § 4 k.s.h. na okres sześciu miesięcy z powodu podejmowania przez niego działań oraz zaniechań mających na celu niewykonywanie umowy inwestycyjnej oraz uchwał walnego zgromadzenia spółki, inicjowanie działań niezgodnych z interesem spółki, a także niewykonywanie umów wiążących spółkę. W dniu 3 czerwca 2014 ro...