Baza orzeczeń sądowych

...nieprawidłowej reprezentacji banku w dacie zawarcia umowy, co nastąpiło w dniu 13 grudnia 2012r., a nie jak podano w apelacji w dniu 12 grudnia 2012r., stanowisko skarżącego odwołującego się do art.38 k.c. oraz art.368 § 1 k.s.h. nie znajduje żadnego uzasadnienia. Skarżący podnosi bowiem, że skoro osoba prawna działa poprzez swoje organy, to do składania oświadczeń woli w jej imieniu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem. Z...

...rancji O.. Powód kwestionował, by był związany tym regulamin podnosząc, że nie został on podpisany w sposób zgodny z zasadą reprezentacji powodowej spółki. Sąd Okręgowy powołał zatem treść art. 38 k.c., art. 368 k.s.h. i art. 373 § 1 k.s.h. wskazując, iż bezspornym w sprawie było, że zasada łącznego współdziałania obowiązywała także w powodowej spółce, w chwili podpisywania z pozwanymi umowy i regulaminu gwarancji obrotów, co znajduje potwierdzenie w odpisie z KRS spółki (...) SA. Sąd I instancji zwrócił uwagę zebra...

...z dnia 1 lipca 2002 r. Nr (...) Rady Nadzorczej Stoczni (...) Spółka Akcyjna w sprawie: powołania Prezesa Spółki – na wniosek P. M. (14) i P. R. (8), posiadających pełnomocnictwa Skarbu Państwa i na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 p.2 Statutu Spółki - powołała z dniem 1 lipca 2002 r. J. M. (8) na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. 2 lipca 2002r. P. M. (14) w związku z objęciem funkcji członka rady nadzorczej Stoczni (...) sp. z o.o. złożył na ręce L. B. (5) – przewodniczącego rady nadzorczej Stoc...

...współudziałowcem. Dodatkowo, przepis art. 201 § 2 k.s.h. stanowi, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może się składać z jednego lub większej ilości członków (identyczną treść zawiera art. 368 § 2 k.s.h. odnośnie do spółki akcyjnej). Zestawienie przepisów prowadzi do wniosku, że zatrudnienie wspólnika w charakterze członka zarządu może zachodzić w różnych konfiguracjach. W dotychczasowej judykaturze dopuszcza się pracownicze zatrudnianie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnoś...

...wnictwa na okoliczność wyliczenia wartości robót dodatkowych, podczas gdy dowód ten był zbędny dla rozstrzygnięcia sprawy, 2. naruszenie przepisów prawa materialnego: a) art. 72 § 1 k.c. w zw. z art. 38 k.c. i art. 368 § 1 i 2 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że doszło do zawarcia (zmiany) wiążącej strony umowy zmieniającej zakres zamówienia, nieważnej jedynie z powodu niezachowania formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności - wbrew postanowieniu § 4 pkt 11 umowy z dnia 29 stycznia 2009 r., zmienionej aneksem z dnia 30...

...c roku poziomów realizacji poszczególnych celów (w %) z uwzględnieniem ich wag. Uchwałą z dnia 11 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. z siedzibą w G., powołując się na treść § 18 Statutu spółki oraz art. 368 § 4 k.s.h. odwołała T. Ż. ze składu zarządu spółki i z funkcji prezesa. W toku posiedzenia Rady Nadzorczej pozwanej spółki, mającego miejsce w dniu 26 stycznia 2015 r., porządkiem obrad objęto także rozliczenie zadań premiowych zarządu za rok 2012 i 2013. Uchwałą nr (...)Rada Nadzorcza spółki, powołując się...

...(...) spółki (...)). Stosownie do art. 300 § 1 k.p.c. za osobę prawną sąd przesłuchuje osoby wchodzące w skład organu uprawnionego do jej reprezentowania. W przypadku spółki akcyjnej organem tym jest zarząd (art. 368 § 1 k.s.h.). T. M. (2) winien zatem być przesłuchany w charakterze świadka, przy czym trudno w tym wypadku mówić o uchybieniu Sądu I instancji, bowiem Sąd ten w chwili dopuszczania dowodu, w dacie jego przeprowadzenia oraz zamknięcia rozprawy nie dysponował informacją o złożeniu przez T. M. (2) rezygnacji z pełnieni...

...E A. F. subsydiarnym aktem oskarżenia wniesionym przez Przedsiębiorstwo (...) (...) sp. z o.o. został oskarżony o to, że w okresie od 26 czerwca 2007 r. do 4 sierpnia 2008 r. w W. będąc zobowiązanym na podstawie art. 368 § 1 ksh jako członek zarządu do zajmowania się sprawami majątkowymi oraz działalnością gospodarczą Przedsiębiorstwa (...) (...) z s w W. poprzez: - umyślne niedopełnienie ciążącego na nim z mocy § 22 ust. 2 pkt 8, § 29 ust. 2 pkt 2 i 5 oraz § 52 ust. 3 pkt 3 Statutu Przedsiębiorstwa (...) (...) z s w W. obowią...

...zki. W aprobowanym przez Sąd odwoławczy wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2013 r., sygn. akt I PK 120 13 (Legalis) podkreślono, że powołanie w skład zarządu spółki kapitałowej (por. art. 201 § 4 i art. 368 § 4 k.s.h.) jest tylko aktem inwestytury na określoną funkcję i na mocy tego powołania nie powstaje stosunek pracy. Następstwem nawiązanego stosunku organizacyjnego może – ale nie musi – być nawiązanie stosunku obligacyjnego, na przykład umowa o pracę, umowa o zarządzanie (zob. S. Koczur, Kryteria delimitacji czy...

...ej działają za spółkę zarówno na płaszczyźnie jej stosunków wewnętrznych, jak i zewnętrznych. W pierwszym przypadku mówimy o tzw. prowadzeniu spraw spółki, zaś w drugim przypadku o reprezentacji spółki. Art. 368 §1 k.s.h. nadaje zarządowi charakter organu wykonawczego, do którego kompetencji należy prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. Sformułowanie art. 368 §1 k.s.h. „zarząd prowadzi sprawy spółki (...)” wskazuje na zasadę domniemania kompetencji zarządu z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została p...

...I CSK 341 07, OSNC 2009 3 45). Także za niezasadny uznać trzeba zarzut pozwanej (...) S.A. w W. odnośnie złożenia podpisu pod oświadczeniem przeprosin przez zarząd pozwanej. Wskazać bowiem trzeba, że w świetle art. 368 § 1 kodeksu spółek handlowych, zarząd jest organem uprawnionym do reprezentowania (...) S.A. w W., i to właśnie zarząd w imieniu tego podmiotu składa oświadczenia, co czyni bezzasadny zarzut dotyczący naruszenia art. 24 § 1 zdanie drugie k.c. Odnosząc się do zarzutu pozwanej (...) S.A. w W., który dotyczy wysokości...

...likowane zostało ogłoszenie o zwołaniu przez (...) S.A. zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wraz z porządkiem obrad, w którym przewidziano podjęcie uchwały o zawieszeniu prezesa zarządu B. P. w trybie art. 368 § 4 k.s.h. na okres sześciu miesięcy z powodu podejmowania przez niego działań oraz zaniechań mających na celu niewykonywanie umowy inwestycyjnej oraz uchwał walnego zgromadzenia spółki, inicjowanie działań niezgodnych z interesem spółki, a także niewykonywanie umów wiążących spółkę. W dniu 3 czerwca 2014 ro...

...go Sąd Okręgowy uznał, iż przedmiotowa umowa zlecenia jest nieważna. Mając na uwadze treść art. 58 § 1 k.c. stwierdził, że na skutek zawartej przez strony przedmiotowej umowy zlecenia naruszono przepis ustawy art. 368 § 4 k.s.h. Dalej Sąd ten stwierdził, iż powołanie jest ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego między spółką, a członkiem zarządu, który będzie upoważniał daną osobę do pełnienia funkcji. Jednocześnie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, iż zapis § 14 sta...

...ia braku legitymacji Skarbu Państwa do dalszego prowadzenia postępowania od chwili ogłoszenia upadłości Spółki,to jest od 7 lipca 2012r.; 2. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: - art. 109 1 § 1 k.c. i art. 368 k.s.h. poprzez błędną ich wykładnię polegająca na przyjęciu, że prokurent spółki akcyjnej jest organem takiej osoby prawnej, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu powinna doprowadzić do wniosku, że prokurent jest podmiotem trzecim w stosunku do spółki akcyjnej i w strukturze organizacyjnej spółki akcyjn...

...niu zakładu (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2003 roku, sygn. akt III KK 388 02). Obwiniony K. W. (1) pełnił w okresie objętym zarzutami wniosku o ukaranie funkcję prezesa zarządu spółki. Zgodnie z art. 368 § 1 ksh zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd w spółce jest to zatem organ, w którego kompetencjach i którego obowiązkiem jest podejmowanie wszelkich decyzji związanych z działalnością tego podmiotu (z wyjątkiem tych enumeratywnie zastrzeżonych dla walnego zgromadzenia i rady nadzorczej)....

...nym przez Sąd odwoławczy w niniejszym składzie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19.11.2013r., sygn. akt I PK 120 13 (Legalis) podkreślono, że powołanie w skład zarządu spółki kapitałowej (por. art. 201 § 4 i art. 368 § 4 k.s.h.) jest tylko aktem inwestytury na określoną funkcję i na mocy tego powołania nie powstaje stosunek pracy. Następstwem nawiązanego stosunku organizacyjnego może być nawiązanie stosunku obligacyjnego, na przykład umowa o pracę, umowa o zarządzanie (zob. S. Koczur, Kryteria delimitacji czynności ze stosunku p...

...tawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Kodeks Handlowy, a to art. 369 § 1 § 1 k.h. zw. z art. 370 § 1 k.h., a następnie po wejściu w życie od 15.09.2000r. ustawy kodeks spółek handlowych, na podstawie art. 368 § 1 k.s.h. w zw. z art. 371 § 1 k.s.h. była zobowiązana i uprawniona wspólnie z innymi członkami zarządu, do wspólnego prowadzenia spraw spółki w zakresie nieuregulowanym przez statut spółki, natomiast na mocy Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa spółki zobowiązana była w szczególności do: − podejmowan...

...tki nie tylko 5 w sferze prawnej tej osoby, ale i w sferze prawnej spółki. Wpływa, z wieloma tego konsekwencjami, na obsadę organu, który prowadzi sprawy spółki i przez który spółka działa (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 38 k.c.). Stanowi zaś zasadę, że oświadczenia woli wywierające skutki prawne także w odniesieniu do innej oznaczonej osoby niż składający oświadczenie woli, wymagają złożenia tej osobie. Dotyczy to w szczególności oświadczeń woli jednej strony umowy wobec drugiej strony umowy, a nawe...

...ariusza, ani jako członka rady nadzorczej. Sąd Apelacyjny nie podzielił też zarzutów apelującego dotyczących uchwały rady nadzorczej z dnia 31 grudnia 2006 r. obejmujących naruszenie art. 58 § 3 k.c. 7 w zw. z art. 368 § 4 k.s.h., art. 65 § 1 i2 k.c. w zw. z art. 370 § 1 k.s.h., art. 94 i 89 k.c. Uznał, że A. J. nie tylko została skutecznie powołana do zarządu pozwanej, ale i nie została odwołana. Uchwała z dnia 31 grudnia 2006 r. w zakresie przyznającym członkom rady nadzorczej prawo do odwołania członka zarządu bez koniecznoś...

...ecie, że wymieniony przepis Kodeksu pracy „wyklucza reprezentacje zgodną z wpisem Pozwanej do KRS”, co narusza art. 234 k.p.c. w związku z art. 17 i 18 ustawy o KRS; 4 art. 31 k.p. w związku z art. 373 § 1 3 i art. 368 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że „dla ważności decyzji o przyznaniu Powodowi spornego świadczenia w Pozwanej konieczne było zgodne oświadczenie woli prezesa i viceprezesa zarządu Pozwanej”, co nie wynikało ani z wpisu pozwanej do rejestru przedsiębiorców ani z regulaminu wskazującego repreze...

...iu uchwał o zawieszeniu. Zawieszony członek zarządu nie może narzucać się spółce jako uprawniony do wykonywania czynności członka zarządu. Członek zarządu ma prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować (art. 368 § 1 K.s.h.), lecz nie ma własnego interesu prawnego w ustaleniu swojego prawa do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Dlatego powództwo na podstawie art. 189 k.p.c. zostało oddalone. Sąd uznał, że na podstawie art. 98 k.p.c. pozwanej spółce przysługuje zwrot kosztów zastępstwa w stawce minimalnej 360 zł,...

...być jedynym udziałowcem albo współudziałowcem. Dodatkowo przepis art. 201 § 2 k.s.h. stanowi, że zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego lub większej liczby członków (identyczną treść zawiera art. 368 § 2 k.s.h. odnośnie do spółki akcyjnej). Zestawienie przepisów prowadzi do wniosku, że zatrudnienie wspólnika w charakterze członka zarządu może zachodzić w różnych konfiguracjach. Na początek warto przyjrzeć się sytuacji, w której jedyny wspólnik spółki kapitałowej zostaje jedynym członkiem zarządu. Taka k...

..., a zatem jakiekolwiek jego oświadczenia nie mogłyby być skutecznie przypisane pozwanej spółce akcyjnej, która wszelkie oświadczenia może skutecznie składać wyłącznie za pośrednictwem organu reprezentacji ( art. 368 § 1 k.s.h.). Podkreślić przy tym należy, że zgodnie z dyspozycją art. 229 k.p.c. przyznanie faktów ma nastąpić w toku postępowania, bez znaczenia pozostają zatem ewentualne wcześniejsze oświadczenia osób piastujących funkcję organów pozwanej Spółki. Po wtóre, o czym będzie dalej mowa, z relacji świadka J. J....

...łką a członkiem zarządu, jak również w sporach z nim. Przepis ten ma charakter wyjątku i jako taki powinien być wykładany ściśle. Zasadą jest bowiem, że to zarząd reprezentuje spółkę jako osobę prawną (art. 368 § 1 ksh). Funkcje rady nadzorczej i zarządu są odmienne, co wynika już z nazw obu organów. Radzie nadzorczej została przypisana funkcja reprezentowania spółki akcyjnej w umowach i sporach między spółką a członkami jej zarządu z tego względu, by zarząd nie występował po obu stronach tych czynności. Kompetencja...

...ż strona pozwana nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania (art. 379 pkt.2 k.p.c.). Stosownie do art. 67 § 1 k.p.c. osoby prawne, a taką jest strona pozwana dokonują czynności procesowych przez swoje organy. Art. 368 § 1 ksh stanowi, iż zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje ją na zewnątrz. Doręczenia pism spółce akcyjnej może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 373 § 2 ksh). W związku z tym nie mogło być mowy o skutecznym doręczeniu pism sądowych pozwanej Spółce, jak i o jej...

...nych, tj. między organami spółki. Oczywiście zgodzić należy się z poglądem co do konieczności oddzielenia funkcjonowania zarządu spółki w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych, co wynika wprost z przepisu art. 368 §1 k.s.h. Inny może być także zakres uprawnień członka zarządu w obu sferach. Nie zmienia to jednak faktu, że brak jest jurydycznych podstaw do przyjęcia, że opinia zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru musi zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu. Zarząd spółki akcyjnej dział...

...łania skutku rozporządzającego, którego wystąpienie jest rezu atem woli ustawodawcy skoro strony inaczej nie postanowiły. 8 Trafnym okazał się również zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 38 k.c. i art. 368 § 1 k.s.h. oraz art. 372 § 1 k.s.h. wskutek odmowy Sądu odwoławczego uznania oświadczeń złożonych w umowie zamiany przez dwóch członków zarządu C. S.A., uprawnionych do łącznej reprezentacji tej Spółki, jako złożonych za tę osobę prawną. Rację ma w tej kwestii strona skarżąca, że działanie osób fizyczn...

...akcentować trzeba, iż brak jest jakichkolwiek dowodów, a nawet twierdzeń wskazujących, że takową opinię wyraziły osoby umocowane do reprezentowania strony pozwanej. W świetle przepisu art. 38 k.c. w związku z art. 368 § 1 k.s.h. nie budzi zaś wątpliwości, że wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki (...) winny pochodzić od osób uprawnionych do reprezentacji tego podmiotu. W ślad za argumentacją strony pozwanej, przedstawioną na rozprawie apelacyjnej w dniu 14 listopada 2014 r., wypada podkreślić, że pozwana działa...

...niu w dniu 13 lutego 2012r była radca prawny A. D. (1) , która legitymowała się dokumentem pełnomocnictwa pochodzącym od dwóch członków Zarządu spółki akcyjnej jaką jest Agencja , a zatem w zgodzie z normą art. 368 §1 k.s.h. Wyrokiem z dnia 12 maja 2014r Sąd Okręgowy w Krakowie powództwo oddalił [ pkt I ], obciążył powódkę kosztami procesu [ pkt II ] oraz przyznał na rzecz reprezentującego ją pełnomocnika z urzędu , ze środków budżetowych Skarbu Państwa , wynagrodzenie , które w żadnej części nie zostało poprzez repr...